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料
藏格矿业 2025 年年度股东会会议资料
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议案七：关于董事 2025 年度绩效考核确认及 2026 年度薪酬津贴发放方案的议案 ..... 14
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为维护全体股东的合法权益，确保藏格矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）2025 年年度股东会（以下简称“股东会”）的正常秩序和议事效率，保
证股东会的顺利进行，根据中国证监会相关法律法规、深圳证券交易所业务规
则以及《藏格矿业股份有限公司章程》等规定，特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东会的股东、股东代表以及其他出
席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当
按照通知时间准时到场，会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东可以列席会议，但无
权参与现场投票表决。在正式公布表决结果前，现场参会股东、股东代表以及
其他出席人员对表决情况均负有保密义务。
二、与会者必须遵守本次股东会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得股东会主持人的同意。如无特
殊理由股东会主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次股东会审议的
议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，股东会主持人有权取消
发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股
东代表）发言次数原则上不得超过两次，每次发言不得超过五分钟，但经会议
主持人同意可适当延长，发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表
决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全
体股东的合法权益，保障股东会的正常秩序。
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七、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意
见。
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会议时间：2026 年 4 月 3 日（星期五）下午 2:30。
网络投票时间：2026 年 4 月 3 日，通过深交所交易系统投票平台：9:15～
会议地点：成都市高新区天府大道北段 1199 号 2 栋 19 楼会议室。
会议召集人：第十届董事会。
会议主持人：董事长吴健辉先生。
会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
参会及列席人员：股东及股东代表、董事、高管、中介机构。
议程
主持人宣布股东会开幕；
主持人宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；
推选监票人及计票人，发放表决票；
主持人宣读审议的议案：
占用制度〉的议案》；
案》；
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案》；
的议案》；
听取独立董事述职报告；
对议案投票表决并统计现场表决情况；
与会股东及股东代理人发言、提问；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果、律师发表见证法律意见；
签署会议文件；
宣布本次股东会闭幕。
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案
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议案一：
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关于修订公司部分制度的议案
各位股东及股东代理人：
为完善制度体系，提高治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等一系列监管新规，并结合《公司章程》的相关规定，公司对现
行的部分 6 项治理制度进行了修订，主要包括：修订了《对外担保制度》《关联
交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》，将《防止控股股东
及关联方资金占用制度》《控股股东、实际控制人行为规范》合并修订为《防止
控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》，修订《董事及高级管理人
员薪酬绩效管理制度》并更名为《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案经公司第十届董事会第六次（临时）、第八次会议审议通过。
以上议案需逐项表决，请各位股东及股东代理人审议。
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议案二：
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关于变更部分回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司股票回购
专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内按照回购方案规定的用途转
让或在期限届满前注销。
公司于 2022 年 11 月回购的股份存续期限已到期，现将回购专用账户中剩
余 1,310,991 股股份用途由原计划的“用于实施员工持股计划或股权激励”变更
为“注销并减少公司注册资本”，并按规定办理股份注销、工商变更登记等相
关手续。本次回购 股份注销完成后，公司总股本由 1,570,225,745 股减少至
现提请股东会审议，并授权管理层及其再授权人士办理本次股份注销及减
少注册资本的相关事宜，本次授权自股东会审议通过之日起至股份注销完成之
日内有效。
本议案经公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过，具体内容详见
公司于 2026 年 1 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于变更部分回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的公告》（公告编号：
以上议案为特别决议事项，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：
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关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2025 年年度盈利情况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求、
公司长远发展的基础上，为持续回报股东，与所有股东共享公司的经营成果，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟以总股本
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 15.00 元（含税），以此计算合计拟派
发现金股利人民币 2,353,372,131.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本。
在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，若公司享有利润分配
权的股本总数，因回购股份等原因发生变动的，公司将按照“现金分红比例固
定不变”的原则，相应调整利润分配总额，并在权益分派实施公告中明确具体
调整情况。
本次利润分配方案在保障公司正常经营与长远发展的基础下，综合考虑
稳定现金回报的合理预期，符合公司的发展规划。
本议案经公司第十届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-011）。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：
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关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天衡会计师事务所（以下简称“天衡会计师事务所”）在担任公司审计
机构期间，始终坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责，为确保审计工
作的连续性、稳定性与专业性，保证财务报告及内部控制审计工作的质量和效
率，公司现就续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年度审计
机构事项汇报如下：
一、续聘理由
资格，符合《证券法》的规定，已连续多年为公司提供审计服务，熟悉公司业
务及运营特点，审计团队专业稳定。
观、公正的执业准则，勤勉尽责，出具的审计报告客观、公允，能够有效识别
财务及内控风险，审计质量符合公司要求。
监察与审计委员会保持了良好、高效的沟通，并对公司业务发展及新会计准则
的应用等需求能够给予及时、专业的支持。
人、签字注册会计师符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
中关于连续服务年限及冷却期的规定。
二、审计收费
审计费用提请股东会授权管理层根据市场情况另行商定。
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三、结论
综上所述，天衡会计师事务所具备专业资质、丰富的审计经验、良好的成
本控制能力和响应速度，能够满足公司审计工作的需求。董事会同意续聘天衡
会计师事务所作为公司 2026 年度审计机构。本议案经公司第十届董事会第八次
会 议 审 议 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》
（公告编号：2026-014）。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：
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关于公司及子公司申请银行综合授信业务并提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为优化公司资金结构，提高资金使用效率，合理利用低成本资金，同时满
足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司计划向银行金
融机构申请总额不超过人民币 150 亿元或等值外币的综合授信额度，授信有效
期自股东会审议通过之日起至次年年度股东会审议该事项之日止，授信额度内
可循环使用。授信业务包括但不限于办理长、中、短期融资、开立商业汇票、
信用证、保函、贸易融资、融资租赁、银团贷款及法人账户透支等。
在本次申请的 150 亿元综合授信额度内，公司及子公司为其中不超过人民
币 50 亿元或等值外币的综合授信业务提供担保，担保额度自本次股东会审议通
过之日起至次年年度股东会审议该事项之日止，可滚动使用。总担保额度不含
之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项，担保额度生
效后，公司及子公司过往经批准的担保额度自然失效。担保方式包括但不限于
质押担保、抵押担保、保证担保或多种担保方式相结合等形式。实际担保的金
额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准。
鉴于具体授信银行、担保合同条款尚未确定，为提升经营效率，公司董事
会提请股东会授权董事长吴健辉先生或其指定的授权代理人负责在上述额度内
签署综合授信业务、担保相关的合同及法律文件。
本议案经公司第十届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
及子公司申请银行综合授信业务并提供担保的公告》（公告编号：2026-015）。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案六：
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关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
受公司第十届董事会委托，现向各位股东报告公司第十届董事会 2025 年工
作情况和 2026 年工作计划。
绕“提质、控本、增效”的工作总方针，秉持对公司和全体股东高度负责的态
度，恪尽职守、勤勉尽责。在董事会的战略引领下，公司全体员工砥砺奋进，
不仅全面完成了年度各项生产经营目标，更在公司治理、战略推进、技术创新、
ESG 管理等方面取得了突破性进展，公司核心竞争力与可持续发展能力实现跨
越式提升，资本市场表现亮眼，市值首次突破千亿大关，为股东创造了卓越价
值。
一、公司总体战略与经营业绩
公司作为服务国家战略的盐湖资源综合开发领先企业，立足钾、锂、铜三
大资源，通过技术创新与绿色开发，成为行业引领者、区域发展引擎及保障粮
食安全与能源转型的关键力量。
量 8,808 吨，销量 8,957 吨；实现营业收入 35.77 亿元；实现归属于上市公司股
东的净利润 38.52 亿元，同比大幅增长 49.32%。
二、董事会及其专门委员会履职
次，审议议案 61 项。各专门委员会共召开会议 25 次，审议议案 66 项，为董事
会科学决策提供了专业支撑。
三、2025 年度董事会重点工作推进与成效
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协同。
老挝钾盐矿项目在权证攻坚与技术研发上取得进展。
单》，上线财务共享系统，持续强化风险管控。
动化改造，启动集团数字化转型。
理与社会责任履行成效显著，获多项外部荣誉。
明沟通，信息披露零更正、零问询。
四、当前挑战与应对策略
存在老挝项目政策、技术攻关及与控股股东融合等方面面临的挑战，并制
定了相应的应对策略：一是加强政策研究与政府沟通，积极应对变化；二是持
续加大研发投入，聚力攻克技术瓶颈；三是持续优化管理流程，深化文化融合。
五、2026 年度董事会工作重点
董事会将围绕“提质、上产、控本、增效”的新方针，重点推动新一轮战
略规划落地、三大项目攻坚、公司治理深化、技术创新突破、ESG 管理提升及
市值管理工作。
本议案经公司第十届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
藏格矿业股份有限公司董事会
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议案七：
藏格矿业股份有限公司
关于董事 2025 年度绩效考核确认
及 2026 年度薪酬津贴发放方案的议案
各位股东及股东代理人：
为更好地调动公司董事的工作积极性，保持核心管理团队的稳定，推动公
司经营效益持续提升，结合 2025 年度经营目标完成情况、董事在战略决策中的
履职贡献及履职情况，确认公司董事 2025 年度绩效考核及 2026 年度薪酬津贴
发放方案。该方案兼顾公平性与激励性，符合公司长远发展需求。
本议案内容涉及董事绩效考核及薪酬津贴发放，全体董事在第十届董事会
第八次会议审议该议案时回避了表决，现将此议案提交股东会审议。具体内容
详见公司于 2026 年 3 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。
肖瑶先生直接持有公司股份，股东西藏藏格创业投资集团有限公司、四川
永鸿实业有限公司和肖永明先生为肖瑶先生的一致行动人，以上股东均为关联
股东，需回避表决此议案。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：
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关于公司三年（2026-2028 年）发展战略规划的议案
各位股东及股东代理人：
公司《五年（2022—2027 年）发展战略规划》第一阶段执行总体符合预期。
为应对内外部环境变化，把握新发展阶段的重要机遇，经审慎研究，拟对原规
划进行修订，制定《公司三年（2026—2028 年）发展战略规划》。
一、发展战略规划
公司坚持“积极进取”工作基调，深入贯彻“提质、上产、控本、增效”
工作方针，立足资源禀赋优势、成本优势与灵活体制优势，以提升资源价值转
化效率为核心，实现已有矿产资源全面高效开发，产能稳步提升，全面提升钾、
锂、铜等战略资源综合开发利用水平，构建“国内核心保障+海外协同拓展”的
发展格局，为股东创造价值，为行业高质量发展做出积极贡献。
主要矿产品产量指标：
单位：万吨
产品 2025 年 2026 年 2028 年
氯化钾 103 100 115-125
当量碳酸锂 0.88 1.65 6-8
铜（巨龙铜业） 5.97 9.5 12-13
二、主要举措
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本议案经公司第十届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于
三年（2026—2028 年）发展战略规划的公告》（公告编号：2026-017）。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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听取公司独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作规则》等
相关规定，公司第九届董事会独立董事王作全先生，第十届董事会独立董事刘
志云先生，第九届和第十届独立董事胡山鹰先生、刘娅女士将在本次年度股东
会上进行述职。
责，充分发挥自身专业优势，为公司战略发展、治理优化及科学决策提供了建
设性建议，有效履行了监督职能，进一步提升了公司规范运作水平。现请独立
董事分别就 2025 年度履职情况向各位股东及股东代理人报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（王作全）》
《2025 年度独立董事述职报告（胡山鹰）》《2025 年度独立董事述职报告（刘
娅）》《2025 年度独立董事述职报告（刘志云）》。
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