证券代码：920971 证券简称：天马新材 公告编号：2026-004
河南天马新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
方式发出
本次会议的召集、召开、表决程序及表决结果均符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《河南天马新材料股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《河南天马新材料股份有限公司董
事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
董事长马淑云、董事姚磊、独立董事黄志刚、王金淑因工作原因以通讯方式
参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》
《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53 号——北京证券交易所上市公司
年度报告》及《企业会计准则》等相关法律法规、监管规则，河南天马新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）编制了《河南天马新材料股份有限公司 2025 年
年度报告》及《河南天马新材料股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：2025 年年度报告》
（公告编号：2026-007）、
《天马新材：2025 年年度报
告摘要》（公告编号：2026-008）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行职责，贯彻执行股东会决议，推
进董事会决议实施，完善公司治理与规范运作，全体董事勤勉尽责，保障公司持
续稳定发展。董事会编制了《河南天马新材料股份有限公司 2025 年度董事会工
作报告》
。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：2025 年度董事会工作报告》（公告编号：2026-006）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司法》《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规定，公司总经
理全面总结 2025 年度经营管理工作，编制了《河南天马新材料股份有限公司 2025
年度总经理工作报告》。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 1 号——独立董事》
《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关
规定，公司独立董事就 2025 年度履职情况进行总结，分别编制了《河南天马新
材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：2025 年度独立董事述职报告（黄志刚）》
（公告编号：2026-012）、
《天马
新材：2025 年度独立董事述职报告（王金淑）》
（公告编号：2026-013）、
《天马新
材：2025 年度独立董事述职报告（孙亚光已离任）》（公告编号：2026-028）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司董事会结合独立董事黄志刚、王金淑
出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，对现任独立董事的独立性情况
进行了审慎评估，并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马 新 材：董事会关于 独立董事独立性自查 情况的专项报告》（ 公告编号 ：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度审计报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定，公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报
告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：2025 年度审计报告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年年度权益分派预案的议案》
为完善公司利润分配机制，强化投资者回报，综合考虑公司经营发展、财务
状况及未来资金需求，兼顾公司长远发展与全体股东利益，公司拟定 2025 年年
度权益分派预案：
以公司截至 2025 年 12 月 31 日总股本 105,088,002 股为基数，向全体股东每
计派发现金红利总额为 21,017,600.40 元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算数据为准。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：2025 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度审计机构的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，
为保证公司审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：拟续聘 2026 年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等相关规定，公司董事会审计委员会对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备相应执业能力，履职勤勉尽责、严格遵循独立审计原则，审计程序符合《中
国注册会计师审计准则》要求，审计结论真实客观公正，董事会审计委员会据此
编制了《会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，公司董事会审计委
员会对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计工作履职情况履
行了监督职责，对其审计执业行为、审计程序执行等情况进行了全程监督，并据
此编制《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的议案》
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 1 号——独立董事》等相关法律法规及规范性文件要求，公司董事
会审计委员会严格履行法定及《公司章程》规定的职责，对 2025 年度各项工作
开展情况进行了全面总结，据此编制了《董事会审计委员会 2025 年度履职情况
报告》
。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》（公告编号：2026-015）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计
报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《企业内部控制基本规范》及《上市规则》等相关
法律法规及规范性文件要求，结合公司内部管理制度及经营管理实际情况，公司
对截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了全面、审慎的自我评价，据
此编制了《2025 年度内部控制自我评价报告》；中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，并出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：2025 年度内部控制自我评价报告》
（公告编号：2026-021）、
《天马新材：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南天马新材料股份有限公司内部
控制审计报告》（公告编号：2026-022）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号
《上市规则》
——募集资金管理》
《公司章程》
《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关法
律法规及公司制度规定，结合公司募集资金实际存放、使用及管理情况，公司编
制了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2026-018）、
《中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南天马新材料股份有限公司 2025
年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（公告编号：2026-019）、《中国国
际金融股份有限公司关于河南天马新材料股份有限公司 2025 年度募集资金存放
及使用情况的专项核查报告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报
告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等相关法律法规、规范性文
件及公司内部制度要求，公司董事会审议确认了中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南天马新材料股份有限
公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》（公告编
号：2026-024）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及
担保事项的议案》
为满足公司 2026 年度生产经营及业务发展的合理资金需求，优化公司融资
结构，降低融资成本，保障公司经营发展资金供应，公司拟向银行等金融机构申
请总计不超过人民币 30,000.00 万元的综合授信额度。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：关于预计公司 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事
项公告》（公告编号：2026-023）。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司 2025 年度非经常性损益专项审核报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具公司 2025 年度非经常性损益专
项审核报告，公司董事会对该报告内容予以审议确认。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南天马新材料股份有限
公司非经常性损益专项审核报告》（公告编号：2026-025）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规
范性文件及公司内部制度要求，结合公司经营发展实际及年度工作安排，为保障
公司股东合法权益，规范公司法人治理结构，公司董事会提请召开公司 2025 年
年度股东会，审议公司 2025 年度相关报告、议案等重要事项。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十八）审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司当前经营发展实际、
行业薪酬管理现状及董事、高级管理人员岗位价值与履职要求，拟对《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-026）。
全体董事与本议案均存在关联关系，回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，因全体委
员均存在关联关系，该议案直接提交董事会审议。
（十九）审议《关于 2026 年度公司董事薪酬方案的议案》
公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》等内部治理制度的相关规定，结合公司经营发展实际情况，
制定了《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
全体董事与本议案均存在关联关系，回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，因全体委
员均存在关联关系，该议案直接提交董事会审议。
（二十）审议通过《关于 2026 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》等内部治理制度的相关规定，结合公司经营发展实际情况，
制定了《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天
马新材：关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，同意
将该议案提交董事会审议。
关联董事马淑云、胡晓晔回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会审计委员会第六次会议
决议》；
（二）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会战略委员会第二次会议
决议》；
（三）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议决议》；
（四）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》。
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