股票代码：600231 转债代码：110070
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
编 号：临 2026-009
凌源钢铁股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三十二次会议于
专人送达、电子邮件方式发出。会议应参加董事 9 人，实参加 9 人。会议由董事
长张鹏先生召集并主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司
法》和本公司《章程》规定。会议听取了 2025 年董事会授权、总经理行权情况
汇报。
二、董事会会议审议情况
议案一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2025
年度董事会工作报告》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司 2025 年度董事会
工作报告》。
本议案需提交公司股东会审议。
议案二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2025
年度总经理工作报告》。
议案三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于凌源钢铁股份有限公司计提和转销核销资产减值准备的议案》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于计提和转销核
销资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2025
年度财务决算报告》。
全年公司钢材销售 436 万吨，实现营业收入 156.61 亿元、利润总额-16.03
亿元、净利润-15.57 亿元，主要财务指标表现为：总资产报酬率-9.66%、净资
产收益率-32.24%、营业毛利率-5.96%、资产负债率 73.98%；资产总额 154.47
亿元（流动资产 32.75 亿元、非流动资产 121.72 亿元），负债总额 114.28 亿元
（流动负债 88.10 亿元、非流动负债 26.18 亿元），所有者权益 40.19 亿元，营
业收入同比降低 13.46%，利润总额、净利润同比分别减亏 5.44 亿元、1.21 亿元，
税金 0.67 亿元同比降低 55.30%。
议案五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2026
年度财务预算报告》。
生产经营计划：2026 年，公司计划生铁产量基础值、奋斗值和挑战值三档
目标分别为 455 万吨、460 万吨和 465 万吨，钢产量基础值、奋斗值和挑战值三
档目标均为 499 万吨，钢材产量基础值、奋斗值和挑战值三档目标均为 460.5
万吨。经营指标：2026 年公司计划实现营业收入基础值、奋斗值和挑战值三档
目标分别为 197 亿元、202 亿元和 207 亿元。
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2026 年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，
请投资者注意。
议案六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2025
年度利润分配方案》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于 2025 年度拟
不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议。
议案七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2025
年度内部控制评价报告》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司 2025 年度内部控
制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2025
年度内部审计工作报告及 2026 年内部审计工作计划》。
定及 2025 年度内部审计工作计划安排，公司以“防范风险、强化管理、创造价
值”为目标，扎实开展内部审计工作，有效发挥了审计监督、内控评价和违规责
任追究职能，公司对 2025 年内部审计工作进行了总结，并依据《凌源钢铁股份
有限公司内部审计管理规定》等制度规定，结合公司实际，在充分调研基础上精
心谋划编制 2026 年工作计划。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2025
年度内部审计整改工作报告》。
彻习近平总书记关于审计工作的重要指示批示精神，董事会及审计委员会全面领
导整改工作，管理层牵头负责，各相关部门协同推进，以提升公司治理水平、规
范运作能力、提高信息披露质量为核心目标，全面、深入开展审计整改工作,切
实把审计发现的问题整改到位，实现“查病、治已病、防未病”的闭环管理，将
审计成果转化为治理效能，推动审计工作取得扎实成效，并形成了《2025 年度
内部审计整改工作报告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2025
年度合规工作报告》。
院决策部署，全面落实公司法治合规工作要求，紧紧围绕公司发展战略和经营目
标，把合规管理贯穿企业生产经营和改革发展始终，有效防范化解重大风险，更
好发挥合规价值创造功能，全面提升效率、效益和效果，为在中国式现代化进程
中建设高质量发展的公司提供合规保障。按照《凌源钢铁股份有限公司合规管理
办法》的规定，公司系统总结 2025 年合规管理工作。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2025
年度内部控制工作报告及 2026 年度内控体系建设与监督工作实施方案》。
为深入贯彻落实国务院国资委关于加强中央企业内部控制体系建设与监督
工作部署要求，认真领悟落实党的二十大和二十届历次全会精神，2025 年公司
坚持目标导向、问题导向和实效导向，持续优化内控体系，以“强内控、防风险、
促合规”为目标，一手抓内控体系建设，一手抓内控监督评价，着力打造严格、
规范、全面、有效的内控体系，切实提升企业核心竞争力和治理能力现代化水平，
形成《2025 年度内部控制工作总结及 2026 年度内控体系建设与监督工作实施方
案》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2026
年度重大经营风险预测评估报告》。
落实中央经济会议和中央企业负责人会议精神，积极适应新时期新形势新任务，
切实抓好重大风险防范化解，全年未发生系统性、颠覆性风险事件，实现了公司
治理能力与治理体系的全面长足发展。根据公司 2026 年度法治工作总体工作部
署，现对公司 2025 年度重大风险防控工作进行总结，并对 2026 年可能面临的重
大风险开展系统性全面性审慎性辨识评估，逐项制定防控措施，形成《2026 年
度重大经营风险预测评估报告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《凌
源钢铁股份有限公司 2025 年度可持续发展报告及其摘要》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司 2025 年度可持续
发展报告》《凌源钢铁股份有限公司 2025 年度可持续发展报告摘要》。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《凌
源钢铁股份有限公司 2025 年年度报告及其摘要》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度报告》
《凌源钢铁股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议。
议案十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《凌
源钢铁股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会关于独立董
事独立性的专项评估意见》。
议案十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《凌
源钢铁股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于会计师事务所
履职情况的评估报告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案十七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《凌
源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会对会计师事务所履行监督职责情
况的报告》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险
委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案十八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2026
年度投资者关系管理计划》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司 2026 年度投资者
关系管理计划》。
议案十九、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于 2026 年度日常关联交易的议案》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于 2026 年度日常关
联交易的公告》。
公司关联董事张鹏先生、陆才垠先生、张君婷女士回避了该议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董
事会审议。
议案二十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2026
年度投资计划》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于 2026 年度投资计
划的公告》。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议。
议案二十一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于回购注销 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
公司董事张鹏先生、刘政东先生、由宇先生为本次激励计划的激励对象，回
避了该议案的表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议。
议案二十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于<2025 年度“提质增效重回报”行动方案>的评估报告》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于<2025 年度“提质
增效重回报”行动方案>的评估报告》。
议案二十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《凌源钢铁股份有限公司诚信合规手册》。
为建立健全公司合规管理体系，规范企业经营管理，提升依法治企能力，防
范重大法律合规风险，确保合法合规经营，维护公司利益及良好声誉，助力公司
持续发展。公司制定了《凌源钢铁股份有限公司诚信合规手册》，以示全员共同
遵守。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案二十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《凌源钢铁股份有限公司内部控制管理手册》。
为有效应对当前钢铁行业环境深刻变化带来的严峻挑战，持续强化公司内部
控制体系建设，进一步规范和加强公司的内部控制管理水平，全面提升经营管理
水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司按照财政部等五部委颁布的《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，根据公司 2025 年法治工作安排，
制定了《凌源钢铁股份有限公司内部控制管理手册》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案二十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《凌源钢铁股份有限公司内部控制评价手册》。
为保证公司内部控制体系有效执行，并得到持续、有效地改进，根据《企业
内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》
《企业内部控制评价指引》及《企
业内部控制审计指引》等文件，结合公司实际及《凌源钢铁股份有限公司内部控
制管理手册》，制定了《凌源钢铁股份有限公司内部控制评价手册》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意将此项议案提交
公司董事会审议。
议案二十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于修订<凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪酬管理办法>
部分条款的议案》。
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的最新规定，对《凌源钢铁股份有限公司企业负责人综合考核评价及薪
酬管理办法》中的条款进行修订。详见《中国证券报》、
《证券时报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司企业负责人
综合考核评价及薪酬管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将此项议案提
交公司董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议。
议案二十七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于鞍钢集团财务
有限责任公司风险评估报告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过，并
同意将此项议案提交公司董事会审议。
议案二十八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开 2025 年
年度股东会的通知》。
特此公告。
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