股票简称：两面针 股票代码：600249
柳州两面针股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：柳州两面针股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：两面针
股票代码：600249
信息披露义务人：广西国控资本运营集团有限责任公司
住 所：南宁市青秀区枫林路 18 号广西国控大厦一层至二十四层办公
通讯地址：南宁市青秀区枫林路 18 号广西国控大厦一层至二十四层办公
一致行动人：广西产投资本运营集团有限公司
住 所：南宁市青秀区枫林路 18 号宏桂大厦 15 层
通讯地址：南宁市青秀区枫林路 18 号宏桂大厦 15 层
权益变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2026 年 3 月
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人及一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在柳州两面针股份有限公司
拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，
上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在柳州两面针股份有
限公司拥有权益。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或
与之相冲突。
四、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要
约的情形。
五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需通过广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员
会审批，以及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。在取得上
述批准后，还需提交上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动相关的审批程序能
否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、本报告 指 《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书》
标的公司、上市公司、
指 柳州两面针股份有限公司
两面针
信息披露义务人/广西
指 广西国控资本运营集团有限责任公司
国控
农垦集团 指 广西农垦集团有限责任公司，广西国控曾用名
一致行动人/广西产投 指 广西产投资本运营集团有限公司
广西宏桂 指 广西宏桂资本运营集团有限公司，系一致行动人控股股东
广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
柳州产投 指 广西柳州市产业投资发展集团有限公司
柳州元宏 指 柳州市元宏投资发展有限公司，系柳州产投全资子公司
柳州经投 指 柳州市经发投资有限责任公司
广西国控资本运营集团有限责任公司拟通过协议转让方式
分别收购广西柳州市产业投资发展集团有限公司、柳州市元
宏投资发展有限公司和柳州市经发投资有限责任公司持有
本次股份转让、本次交 的柳州两面针股份有限公司 140,026,896 股股份、3,013,937
指
易、本次权益变动 股股份和 10,959,167 股股份，分别占上市公司总股份的
接持有上市公司总股本的 28.00%，将成为上市公司控股股
东。
《股份转让协议》 指 经投签署的《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的
股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《柳州两面针股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
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务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人广西国控基本情况
:
公司名称 广西国控资本运营集团有限责任公司
注册地址 南宁市青秀区枫林路 18 号广西国控大厦一层至二十四层办公
注册资本 1,100,000 万元
成立日期 1997-10-15
法定代表人 刘鑫
统一社会信用代码 91450000198232025Y
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 南宁市青秀区枫林路 18 号广西国控大厦一层至二十四层办公
通讯方式 0771-2860411
一般项目：对现代农业、健康产业、文化旅游、房地产业、食品产
业的投资及管理；土地整治服务；土地使用权租赁；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
经营范围 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；国内贸
易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1997-10-15 至 无固定期限
（二）一致行动人广西产投基本情况
:
公司名称 广西产投资本运营集团有限公司
注册地址 南宁市青秀区枫林路 18 号宏桂大厦 15 层
注册资本 360,000 万元
成立日期 1993-02-03
法定代表人 赵妮妮
统一社会信用代码 914500001982252636
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 南宁市青秀区枫林路 18 号宏桂大厦 15 层
通讯方式 0771-5757662
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
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经营期限 1993-02-03 至 无固定期限
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权及控制关系
截至本报告书签署日，广西区国资委持有广西国控 100%的股权，为广西国
控的控股股东、实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，广西区国资委为广西国控的控股股东、实际控制人。
广西区国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政
府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
（三）一致行动人的股权及控制关系
截至本报告书签署日，广西宏桂资本运营集团有限公司持有广西产投 100%
的股权，为广西产投的控股股东，广西国控为广西产投间接控股股东，广西区国
资委为广西产投的实际控制人。
截至本报告书签署日，广西国控、广西产投的股权结构如下图所示：
广西区国资委
广西国控
广西宏桂
广西产投
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三、信息披露义务人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状
况
（一）信息披露义务人主营业务情况及最近三年财务状况
广西农垦集团有限责任公司（广西国控曾用名）成立于 1997 年 10 月 15 日，
是直属广西壮族自治区人民政府领导下的国有独资公司，广西壮族自治区人民
政府授权自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，农垦集团已形成
糖业、猪产业以及淀粉、剑麻制品、特色果蔬茶、乳业等食品农业为核心的特
色产业，在糖业、猪产业、食品农业等领域的技术、种养殖、加工、销售等部
分环节具备较强的产业基础和优势。为充分发挥国有资本投资运营公司在推进
农业高质量发展、发展战略性新兴产业、优化国有资本布局的重要作用，更好
地保障国家和自治区重大战略推进，2025 年 6 月，广西区国资委批复同意广西
农垦集团有限责任公司更名为广西国控资本运营集团有限责任公司。广西国控
将定位于壮大发展农垦产业，培育打造现代农业产业链，构建专业化资本运作
体系，提升存量资产盘活效率，培育发展战略性新兴产业，打造新质生产力增
长极。
单位：万元
财务指标
日 日 日
总资产 10,121,696.12 10,111,843.20 8,947,264.10
总负债 4,383,241.63 4,413,496.46 3,971,677.12
净资产 5,738,454.49 5,698,346.74 4,975,586.97
归属于母公司所有者权
益
资产负债率 43.31% 43.65% 44.39%
财务指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,983,994.75 2,970,018.52 2,825,234.13
利润总额 92,102.23 88,553.73 87,678.13
净利润 74,790.21 73,471.06 69,760.46
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归属于母公司所有者的
净利润
净资产收益率 1.31% 1.38% 1.36%
注 1：2022 年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度-2024
年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额（下同）；
注 3：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
注 4：中华人民共和国财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》，
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、
且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，
不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产，农垦集团自 2023 年 1 月 1 日起执行
上述规定；农垦集团对上述会计政策变更，以及相关主体前期会计差错更正事项，采用追溯
重述法对 2022 年财务报表进行追溯调整。
截至本报告书签署日，广西国控所控制的核心企业如下表所示：
序 注册资本 直接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例
许可项目：房地产开发经营；食品生产；食品经营；
食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；食品互联
网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；城市配
送运输服务（不含危险货物）；货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
广西宏桂资本运营集
团有限公司
咨询；对房地产业、酒店旅游业、科技实业、金融业、
物业、矿产资源、仓储、物流、招投标、产权交易的
投资、管理及相关咨询服务；企业和资产受托管理、
咨询；国内贸易；房屋租赁；财务咨询；社会经济咨
询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
投资管理；以自有资金从事投资活动 ；受托资产管理；
广西农垦资本管理集 受托管理股权投资基金；股权投资及管理；企业资产
团有限公司 的重组、并购；投资及管理咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ）
畜牧饲养；农产品批发；其他农牧产品批发；农产品
初级加工活动；畜牧专业及辅助性活动；农副产品加
广西桂垦牧业有限公 工；技术推广服务；屠宰及肉类加工；兽药药品、乳
司 制品、饮料、肥料的制造及销售；道路货物运输；进
出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
一般项目：蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；
林业产品销售；园艺产品销售；农业园艺服务；糖料
广西农垦西江农场有
限公司
装服务；麻类作物种植（不含大麻）；纸制品销售；集
贸市场管理服务；土地使用权租赁；物业管理；五金
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产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销售；日
用百货销售；化肥销售；肥料销售；建筑材料销售；
机械设备租赁；住宅水电安装维护服务；园林绿化工
程施工；休闲观光活动；非主要农作物种子生产；广
告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；水产品零售；牲畜销售；土地整治服务；
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零
售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；
水产养殖；活禽销售；房地产开发经营；农作物种子
经营；农药批发；农药零售；自来水生产与供应；食
品销售；酒类经营；烟草制品零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动;土地整治服务;
工程管理服务;园区管理服务;旅游开发项目策划咨询;
发电技术服务;物业管理;森林经营和管护;石油制品销
售（不含危险化学品）;谷物种植;糖料作物种植;水果
广西悦桂田园文化旅
游投资有限责任公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
房地产开发经营;牲畜饲养;水产养殖（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：水产养殖；主要农作物种子生产；农作物
种子经营；住宿服务；餐饮服务；农药批发；农药零
售；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
糖料作物种植；非主要农作物种子生产；物业管理；
广西农垦北部湾农场 农副产品销售；保健食品（预包装）销售；新鲜水果
有限公司 零售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；
日用百货销售；建筑材料销售；木材加工；供应链管
理服务；外卖递送服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产
经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；兽药生
产；兽药经营；饲料添加剂生产；肥料生产；主要农
作物种子生产；农作物种子经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
广西农垦农资有限公
司
销售；非主要农作物种子生产；农作物种子经营（仅
限不再分装的包装种子） ；国内贸易代理；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；农业机械销售；农林牧渔
机械配件销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品） ；农业机械租赁；农作物病虫害防
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治服务；农业专业及辅助性活动；土壤污染治理与修
复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；技
术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；食品生产；食品互联网销售；
城市配送运输服务（不含危险货物） （依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：初级农产品收购；农副产品销售；日用百货销售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
广西农垦绿色食品集 服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含
团有限公司 危险化学品等需许可审批的项目） ；互联网数据服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
以自有资金从事投资活动；政府采购代理服务；工程
管理服务；企业总部管理；招投标代理服务；食品互
联网销售（仅销售预包装食品） （除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售;食品生产;食品添加剂生产;饲料
添加剂生产;技术进出口;货物进出口;进出口代理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
广西农垦明阳淀粉发
展有限公司
有资金投资的资产管理服务;食用农产品初加工;生物
基材料制造;生物基材料销售;食品添加剂销售;饲料添
加剂销售;建筑材料销售;纸制品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；牲畜饲养；家禽饲养；
食品生产；食品经营；酒类经营；农药批发；农药零
售；道路货物运输（不含危险货物） ；技术进出口；货
物进出口；农作物种子进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：剑
麻、剑麻种苗、瓜果、蔬菜、甘蔗种植及销售；剑麻
广西剑麻集团有限公 初加工；剑麻制品、黄麻制品生产及销售；日用百货、
司 五金交电、针纺织品、汽车零配件、饲料、化工产品
（除危险化学品）的销售；对园区建设项目、园区基
础设施、公共设施建设、农业、林业、仓储业、物流
业、商业、木材市场的投资；物业管理；房地产租赁
经营；土地开发；农机技术服务；农业技术咨询服务；
肥料销售；农业机械销售；牲畜销售；建筑材料销售；
建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；食品互联网销售；茶叶制品生
产；生产加工边销茶；食品生产；饮料生产；餐饮服
广西农垦茶业集团有 务；小餐饮；检验检测服务；农作物种子经营（依法
限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：茶叶种植；茶具销售；食品销售（仅
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销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批
发；初级农产品收购；食品进出口；食用农产品初加
工；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机
械销售；餐饮管理；包装服务；会议及展览服务；非
居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品添加
剂生产；危险化学品生产；饲料添加剂生产；道路货
物运输（不含危险货物）；劳务派遣服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：农副食品加工专用设备销售；农副食品加工
专用设备制造；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；
生物基材料制造；生物基材料销售；食用农产品初加
广西农垦明阳生化有
限公司
销售；农副产品销售；纸浆制造；纸浆销售；食品销
售（仅销售预包装食品） ；纸制品销售；纸制品制造；
针纺织品销售；食品进出口；货物进出口；进出口代
理；粮食收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含
特种设备制造） ；生物化工产品技术研发；专业设计服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;花卉种植;水果种植;蔬
菜种植;树木种植经营;农业园艺服务;林业产品销售;休
闲观光活动;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;
肥料销售;畜牧渔业饲料销售;牲畜销售;建筑材料销售;
五金产品零售;金属工具销售;塑料制品销售;橡胶制品
销售;城市绿化管理;园林绿化工程施工;土石方工程施
工;市政设施管理;交通设施维修;机械设备租赁;土地使
用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;以自有资金从
事投资活动;园区管理服务;会议及展览服务;停车场服
务;灌溉服务;土地整治服务;普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）;运输货物打包服务;
广西农垦明阳农场有
限公司
产品初加工;初级农产品收购;食用农产品批发;水产品
批发;水产品收购;农副产品销售;国内贸易代理;互联网
销售（除销售需要许可的商品）;数据处理服务;数据处
理和存储支持服务;信息技术咨询服务;市场营销策划;
保健食品（预包装）销售;货物进出口;日用百货销售;
食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食用农产品零
售;水产品零售;平面设计;进出口代理;技术进出口;电
子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子
生产;水产养殖;家禽饲养;食品生产;食品销售;食品互
联网销售;农药零售;房地产开发经营;建设工程施工;餐
饮服务;道路货物运输（不含危险货物）;城市配送运输
服务（不含危险货物）;在线数据处理与交易处理业务
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
（经营类电子商务）;第二类增值电信业务;互联网直播
技术服务;国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发展;自然科学研究
和试验发展;发酵过程优化技术研发;工业酶制剂研发;
机械设备研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）;业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）;广告设计、代理;
广西轻工业科学技术
研究院有限公司
市企业）;住房租赁;土地使用权租赁;非居住房地产租
赁;环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服
务;建设工程设计;期刊出版（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;特种作业人员安全技术培训;
化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售
（不含许可类化工产品）;工程和技术研究和试验发展;
饲料添加剂销售;肥料销售;卫生用杀虫剂销售;货物进
出口;技术进出口;非居住房地产租赁;住房租赁（除依
广西化工研究院有限
公司
活动）许可项目：饲料添加剂生产;农药生产;农药批发;
农药零售;兽药生产;兽药经营;肥料生产;建设工程设
计;特种设备设计;安全评价业务;职业卫生技术服务;期
刊出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
许可项目：食品销售;肥料生产;农药批发;农药零售;食
品生产;家禽饲养;家禽屠宰;烟草制品零售;道路货物运
输（网络货运）;动物饲养（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：糖料
作物种植;水果种植;蔬菜种植;中草药种植;食用菌种
植;花卉种植;树木种植经营;农副产品销售;食用农产品
初加工;肥料销售;食品互联网销售（仅销售预包装食
品）;农业园艺服务;农业机械制造;农业机械服务;农业
广西农垦新兴农场有
限公司
住房地产租赁;土地使用权租赁;集贸市场管理服务;日
用百货销售;家用电器销售;五金产品零售;五金产品批
发;通信设备销售;农业机械销售;汽车零配件批发;农林
牧渔机械配件销售;金属结构销售;金属结构制造;体育
用品及器材批发;体育用品及器材零售;机械零件、零部
件销售;物业管理;停车场服务;建筑材料销售;包装材料
及制品销售;家具销售;水泥制品销售;货物进出口;智能
农业管理;农林牧渔业废弃物综合利用;农林废物资源
化无害化利用技术研发;农作物秸秆处理及加工利用
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
服务;化肥销售;住房租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：乳制品生产;饮料生产;食品销售;道路货物
运输（不含危险货物）;牲畜饲养;生鲜乳收购;生鲜乳
道路运输;肥料生产;种畜禽生产;种畜禽经营（依法须
广西农垦西江乳业有 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
限公司 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）;肥
料销售;食品进出口;货物进出口;牲畜销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：糖料作物种植；谷物种植；水果种植；坚
果种植；蔬菜种植；花卉种植；中草药种植；树木种
植经营；农业机械服务；农业生产资料的购买、使用；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的
包装种子）；塑料制品销售；农业机械销售；农林牧渔
机械配件销售；谷物销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜
批发；食用农产品零售；农副产品销售；饲料原料销
广西农垦金光农场有 售；牲畜销售；水产品批发；休闲观光活动；食用农
限公司 产品初加工；水产品零售；智能农业管理；互联网销
售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
牲畜饲养；水产养殖；道路旅客运输站经营；农药批
发；农药零售；牲畜屠宰；粮食加工食品生产；水产
苗种生产；食品销售；饲料生产；酒制品生产；饮料
生产；种畜禽生产；食品互联网销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
糖料、农作物种植；甘蔗种植技术服务；水产养殖；
水果、蔬菜生产、加工、销售；五金、交电、化工（除
广西农垦黔江农场有 化学危险品外）、百货、食品、化肥、农膜批发、零售；
限公司 物业管理服务；厂房租赁、土地租赁；文化旅游；提
供住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。 ）
一般项目：草种植；竹种植；麻类作物种植（不含大
麻）；树木种植经营；谷物种植；中草药种植；花卉种
植；水果种植；水生植物种植；园艺产品种植；生物
有机肥料研发；食品销售（仅销售预包装食品）；畜牧
渔业饲料销售；牲畜销售；肥料销售；农副产品销售；
食用农产品零售；鲜蛋零售；林业产品销售；互联网
广西农垦旺茂农场有
限公司
加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管
理服务；集贸市场管理服务；土地使用权租赁；住房
租赁；物业管理；非居住房地产租赁；休闲观光活动；
商业综合体管理服务；机动车充电销售；殡葬服务；
殡仪用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
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照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；草
种生产经营；种畜禽生产；饲料生产；肥料生产；种
畜禽经营；牲畜饲养；家禽饲养；家禽屠宰；牲畜屠
宰；食品生产；食品互联网销售；餐饮服务；房地产
开发经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；殡葬
设施经营；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：糖料作物种植;茶叶种植;麻类作物种植（不
含大麻）;水果种植;农副产品销售;食用农产品批发;肥
料销售;化肥销售;塑料制品销售;农业机械制造;农业机
械销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;
休闲观光活动;物业管理;普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）;五金产品批发;建筑材料
销售;橡胶制品销售;日用百货销售;日用化学产品销售;
金属结构销售;机械电气设备销售;电气设备修理;机动
车修理和维护;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;
牲畜销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务;非食用农产品初加工;畜牧专业及辅助
性活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
广西农垦龙北农场有 技术转让、技术推广;林业产品销售;住房租赁;蔬菜种
限公司 植;谷物种植;机动车充电销售;初级农产品收购;非居住
房地产租赁;草种植;饲料原料销售;食用农产品初加工
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：房地产开发经营;发电业务、
输电业务、供（配）电业务;道路货物运输（不含危险
货物）;农药零售;农药批发;食品销售;生鲜乳收购;生鲜
乳道路运输;乳制品生产;种畜禽生产;种畜禽经营;牲畜
饲养;牲畜屠宰;饲料生产;兽药经营;动物诊疗;农产品
质量安全检测;出入境检疫处理;酒类经营;水产养殖;林
木种子生产经营;检验检测服务;食品生产;动物无害化
处理;肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
剑麻、水果、甘蔗、林木等农林产品种植加工；禽畜
肉类、海产品、副食品加工；房地产开发经营（凭有
效资质经营）；物业管理服务；母婴护理服务；家政服
广西农垦通润发展有 务；国内旅游经营服务；接待旅客住宿；餐饮服务；
限公司 娱乐服务；婴儿用品、食品、禽畜肉类、海产品、食
糖、粮油、杂粮、蔬菜、日用百货、农药（危险化学
品除外）、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：水果种植;花卉种植;农作物栽培服务;农副
产品销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务;塑料制品销售;五金产品批发;五金产品
广西农垦良丰农场有 零售;电子产品销售;化肥销售;土地整治服务;农村民间
限公司 工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;机
械电气设备销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销
售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;水产品批发;畜牧渔业饲料销售;水产
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苗种销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：食品生产;食品销售;
主要农作物种子生产;林木种子生产经营;水产养殖;农
药批发;农药零售;饲料生产;水产苗种生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：水产养殖；动物饲养；牲畜饲养；牲畜屠
宰；实验动物生产；实验动物经营；农业转基因生物
产品加工；饲料生产；肥料生产；农药零售；成品油
零售（不含危险化学品）；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；住宿服务；房地产开发经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：橡胶作物种植；茶叶种植；水果种植；糖料作
广西农垦火光农场有 物种植；金花茶人工培植；香料作物种植；中草药种
限公司 植；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；畜牧渔
业饲料销售；肥料销售；食用农产品零售；非食用农
产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮
藏及其他相关服务；林业产品销售；木材加工；木材
销售；智能农业管理；生物有机肥料研发；润滑油销
售；农业机械服务；园区管理服务；劳务服务（不含
劳务派遣）；土地使用权租赁；互联网销售（除销售需
要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：水果种植；非主要农作物种子生产；蔬菜
种植；食用农产品初加工；肥料销售；食用农产品零
售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；农业机械服务；
农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备销售；
机械设备租赁；农用薄膜销售；包装服务；灌溉服务；
非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；低
温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
广西农垦立新农场有
限公司
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业
专业及辅助性活动；农业生产托管服务；停车场服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：农作物种子经营；主要农作
物种子生产；林木种子生产经营；农药批发；农药零
售；动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理；住房租赁；土地使用权租赁；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
广西农垦企业管理有
限公司
信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
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许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；成品油
零售（不含危险化学品）；住宿服务；食品互联网销售；
酒类经营；烟草制品零售；农药批发；农药零售；种
畜禽生产；牲畜饲养；家禽饲养；牲畜屠宰；食品生
产；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自
有资金从事投资活动；农产品的生产、销售、加工、
广西农垦百润发展有
限公司
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农
产品收购；茶叶种植；水果种植；蔬菜种植；日用百
货销售；肥料销售；牲畜销售；水产品零售；木材销
售；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务） ；
酒店管理；住房租赁；物业管理；土地整治服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：餐饮服务;食品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：单
位后勤管理服务;非居住房地产租赁;住房租赁;食用农
广西农垦后勤管理服
务有限公司
零售;食用农产品批发;总质量 4.5 吨及以下普通货运车
辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;供应链管
理服务;新鲜水果零售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
桂垦国际（香港）有
限公司
广西农垦乡村振兴产 从事股权投资、投资管理服务；投资咨询业务（除金
限合伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
广西农垦现代农业产
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备
案登记后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目
（有限合伙）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动;机械设备研发;
机械设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;建筑工程
用机械制造;建筑工程用机械销售;建筑工程机械与设
备租赁;农业机械制造;农业机械销售;农业机械租赁;农
广西柳工集团有限公 业机械服务;电动机制造;电工机械专用设备制造;电工
司 器材销售;气体压缩机械制造;气体压缩机械销售;食品
销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售
预包装食品）;货物进出口;低温仓储（不含危险化学品
等需许可审批的项目）;装卸搬运;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房
地产租赁;住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动
车辆生产;牲畜屠宰;食品生产;食品销售;食品互联网销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
许可项目：道路机动车辆生产；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；电气安装服务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；燃气经营。 （依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零
部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；非公路休闲车及零配件制造；非公
路休闲车及零配件销售；金属制品研发；金属制品销
售；电机制造；模具制造；模具销售；机械设备研发；
通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；
通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；普通
广西汽车集团有限公
司
务；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；
货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；非居住
房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性
废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；摩托
车及零部件研发；摩托车零配件制造；助动车制造；
摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；电动自
行车销售；机动车修理和维护；电动自行车维修；共
享自行车服务；电池销售；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：食品生产；食品经营（销售预包装食品） ；
食品互联网销售（销售预包装食品）；酒制品生产；道
路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进
出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制造；纸
广西糖业集团有限公 浆制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；工程
司 和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造） ；普通机械设备安装服
务；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；非居住房
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：牲畜饲养;牲畜屠宰;种畜禽生产;种畜禽经
营;供港澳活畜禽经营;水产养殖;食品生产;食品销售;
广西农垦永新畜牧集 饲料生产;饲料添加剂生产;肥料生产;农药零售;兽药经
团有限公司 营;动物无害化处理;动物诊疗;农产品质量安全检测;检
验检测服务;出入境检疫处理;道路货物运输（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：牲畜销售;畜禽收购;畜牧渔
业饲料销售;饲料原料销售;饲料添加剂销售;卫生用杀
虫剂销售;肥料销售;土壤与肥料的复混加工;生物有机
肥料研发;复合微生物肥料研发;食品销售（仅销售预包
装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;农副
产品销售;初级农产品收购;食用农产品初加工;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
进出口代理;食品进出口;技术进出口;货物进出口;非居
住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）;畜牧专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所
列的为准（含吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借业务；提供信用
柳州银行股份有限公 证服务及担保；办理银行卡业务；办理外汇存款、外
司 汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇
拆借、外汇票据的承兑与贴现、外汇借款、外汇担保、
自营及代客外汇买卖；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证
业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批
准的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（二）一致行动人主营业务情况及最近三年财务状况
广西产投资本运营集团有限公司是广西国控资本运营集团有限责任公司的
下属企业。广西产投以打造一流国有资本运营公司为目标，坚持面向广西、服务
广西，突出资本投资与运营业务、金融服务两大主业，聚焦资本运营、基金矩阵、
股权投资等三大核心业务，致力于打造形成以战略性新兴产业为重点的投资平台、
以金融股权和上市公司为主的持股平台、以基金管理为核心的市场化运作平台。
广西产投坚持优化国有资本布局、推动传统产业转型升级、培育战略性新兴产业
三个投资维度，通过构建“资产、资金、资本”三资转化的国有资本运营循环体
系，成为广西国控开展资本运营的核心抓手，在产业投资、资本运作、市值管理
等环节形成完善的市场化运作机制，实现国有资本保值增值。广西产投聚焦工业
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强桂战略，推进制造业转型升级，积极发挥广西招商引资项目落地助推器作用，
建链、补链、强链、延链，推动产业加速集聚，提升产业链竞争力控制力，在广
西经济发展中发挥国有资本引领带动作用。
单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 685,616.21 486,870.34 537,588.17
总负债 201,420.53 154,115.93 264,532.18
净资产 484,195.68 332,754.41 273,055.99
归属于母公司所
有者权益
资产负债率 29.38% 31.65% 49.21%
财务指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 3,033.84 650.55 33,501.17
利润总额 33,419.65 17,167.53 -1,421.72
净利润 31,803.24 16,959.25 -2,162.01
归属于母公司所
有者的净利润
净资产收益率 7.79% 5.60% -0.85%
注 1：2022 年度财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度-2024
年度财务数据经中审众环会计师事务所（普通合伙）审计；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额（下同）；
注 3：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
注 4：由于 2023 年广西产投同一控制下合并范围变化，广西产投已对其 2022 年财务报
表数据进行追溯调整。
截至本报告书签署日，广西产投所控制的核心企业如下表所示：
注册资本/
序 直接持
公司名称 出资额（万 经营范围
号 股比例
元）
广西国有企业改革发 股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项除国家专
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
（有限合伙） 后方可开展经营活动。）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
广西创新驱动股权投
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项
限合伙）
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
广西国有企业改革发 股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项除国家专
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
（有限合伙） 后方可开展经营活动。）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资
广西区直企业信用保 金从事投资活动；市场调查（不含涉外调查）；社会
障有限公司 调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事私募基金管理业务；投资管理、资产管理、股权
广西宏桂汇智基金管
（依法须经批
理有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经
广西产投融资租赁有
限公司
相关部门批准文件或许可证件为准）
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、
刑事处罚及诉讼、仲裁情况
信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人
员的情况
截至本报告书签署日，广西国控无监事，广西国控的董事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否取得其
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家和地
区的居留权
刘 鑫 董事长 男 中国 广西南宁市 否
何春梅 副董事长、总经理 女 中国 广西南宁市 否
覃绍生 职工董事 男 中国 广西南宁市 否
蒋旭雄 外部董事、财务负责人 男 中国 广西南宁市 否
刘 旭 外部董事 男 中国 广西南宁市 否
黄文德 外部董事 男 中国 广西南宁市 否
李丹云 外部董事 女 中国 广西南宁市 否
李金刚 副总经理 男 中国 广西南宁市 否
梁 琰 副总经理 女 中国 广西南宁市 否
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
是否取得其
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家和地
区的居留权
张安明 副总经理 男 中国 广西南宁市 否
黄永华 副总经理 男 中国 广西南宁市 否
黄 河 副总经理 男 中国 广西南宁市 否
林 森 副总经理 男 中国 广西南宁市 否
黄 战 副总经理 男 中国 广西南宁市 否
金建成 总经济师 男 中国 广西南宁市 否
截至本报告书签署日，广西产投无监事，广西产投的董事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家和地区的
居留权
赵妮妮 董事长 女 中国 广西南宁市 否
刘家敏 总经理，副董事长 男 中国 广西南宁市 否
张艳 财务负责人，董事 女 中国 广西南宁市 否
甘立东 外部董事 男 中国 广西南宁市 否
唐贻定 外部董事 男 中国 广西南宁市 否
罗松元 外部董事 男 中国 广西南宁市 否
黎娜 副总经理 女 中国 广西南宁市 否
奉荣美 副总经理 女 中国 广西南宁市 否
刘峙廷 副总经理 女 中国 广西南宁市 否
吕婕 首席合规官 女 中国 广西南宁市 否
注：陈雄原任广西产投职工董事，已于 2025 年 12 月 3 日不再担任职工董事（《中共广
西国控资本运营集团有限责任公司委员会关于陈雄同志免职的通知》（桂国控党任[2025]35
号）），尚未办理工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
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该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，广西国控在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
直接及间接 持股方
序号 上市公司名称 上市地 股票简称 股票代码 注
持股比例 式
广西柳工机械股份
有限公司
北部湾港股份有限
公司
广西华原过滤系统
股份有限公司
广西能源股份有限
公司
国海证券股份有限
公司
广西农投糖业集团
股份有限公司
广西五洲交通股份
有限公司
广西北投科技股份
有限公司
广西梧州中恒集团
股份有限公司
广西桂冠电力股份
有限公司
南方黑芝麻集团股
份有限公司
广西华锡有色金属
股份有限公司
广西绿城水务集团
股份有限公司
注：持股比例计算方式：（1）本公司控制的企业间接持有的股权，按其持有的上市公司股
份比例计算；（2）本公司不具有控制权的企业间接持有的股份，按本公司持有其股权比例
乘以其持有的上市公司股份比例计算（下同）。
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，广西产投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，一致行动人控股股东广西宏桂不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外持
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，广西国控拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
直接及间接持股比
公司名称 持股方式
例
柳州银行股份有限公司 67.44% 直接
直接持股 3.00%，间接持
广西农村商业联合银行股份有限公司 17.07%
股 14.17%
广西北部湾银行股份有限公司 12.89% 间接
岑溪市北部湾村镇银行有限责任公司 12.89% 间接
直接持股 10.00%，间接持
南宁江南国民村镇银行股份有限公司 12.45%
股 2.45%
田东北部湾村镇银行有限责任公司 7.09% 间接
国海证券股份有限公司 13.59% 间接
北部湾财产保险股份有限公司 18.64% 间接
国富人寿保险股份有限公司 8.42% 间接
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，广西产投不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，一致行动人控股股东广西宏桂拥有境内、境外持股
直接及间接持股比
公司名称 持股方式
例
广西北部湾银行股份有限公司 7.82% 直接持股 3.02%，间接持股 4.80%
岑溪市北部湾村镇银行有限责任
公司
广西农村商业联合银行股份有限
公司
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第二节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
广西国控基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行
业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，广西国控将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
全体股东权益的原则，充分利用广西国控及控股股东资源，优化资产质量，进一
步提升公司经营治理水平。积极为上市公司赋能，提升上市公司业务拓展能力及
融资能力，增强上市公司综合竞争实力。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人
增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，本次权益变动后 12 个月内，信息披露义务人无增
持或者处置已拥有两面针权益股份的计划。若发生权益变动之事项，信息披露义
务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人已出具承诺：
“一、本公司通过本次交易取得的上市公司股票，自通过本次交易取得股票
之日起 36 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市
公司股票的情形除外。
二、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成
后，本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的
上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”
一致行动人已出具承诺：
“本公司持有两面针股份 8,766,133 股股份，自广西国控资本运营集团有限
责任公司通过本次交易取得的上市公司股票之日起 36 个月内不得转让，但向本
公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。
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限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，
本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市
公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
州市元宏投资发展有限公司、柳州市经发投资有限责任公司签署《关于柳州两面
针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，柳州产投同意将其持有的上市
公司 140,026,896 股股份（占上市公司总股本的 25.46%）、柳州元宏同意将其持
有的上市公司 3,013,937 股股份（占上市公司总股本的 0.55%）、柳州经投同意
将其持有的上市公司 10,959,167 股股份（占上市公司总股份的 1.99%），以 7.9742
元/股的价格转让给广西国控。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市
公司股份情况
本次权益变动前后，广西国控持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
柳州产投 183,360,652 33.34 43,333,756 7.88
柳州元宏 3,013,937 0.55 - -
柳州经投 10,959,167 1.99 - -
广西国控 - - 154,000,000 28.00
广西产投 8,766,133 1.59 8,766,133 1.59
截至本报告书签署之日，柳州产投直接持有两面针 183,360,652 股股份，占
两面针总股本 33.34%；柳州元宏系柳州产投全资子公司，持有两面针股份
合计持有两面针股份 186,374,589 股，占两面针总股本 33.89%；柳州经投持有两
面针股份 10,959,167 股股份，占两面针总股本 1.99%。
本次权益变动后，广西国控直接持有两面针 154,000,000 股股份，占两面针
总股本 28.00%；广西产投持有两面针股份 8,766,133 股股份，占两面针总股本
份，占两面针总股本 29.59%。广西国控持有的股份所对应的表决权能够对上市
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公司的股东会决议施加重大影响，同时广西国控能够控制上市公司董事会，广西
国控将成为上市公司控股股东，广西区国资委将成为上市公司实际控制人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
发展集团有限公司、柳州市元宏投资发展有限公司、柳州市经发投资有限责任公
司（以下简称“乙方”）签署《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的股
份转让协议》。
广西国控有意收购柳州产投所持有两面针 140,026,896 股股份，占上市公司
总股份的 25.46%；收购柳州元宏持有的两面针 3,013,937 股股份，占上市公司总
股份的 0.55%、收购柳州经投持有的两面针 10,959,167 股股份，占上市公司总股
份的 1.99%；柳州产投、柳州元宏、柳州经投亦同意转让。
（二）协议主要内容
“甲方（收购方）：广西国控资本运营集团有限责任公司
统一社会信用代码：91450000198232025Y
法定代表人：刘鑫
地址：南宁市青秀区枫林路 18 号广西国控大厦一层至二十四层
指定联系人及电子邮箱：罗雅琪，fzjhc@163.com
乙方（转让方一/原股东）：广西柳州市产业投资发展集团有限公司
统一社会信用代码： 91450200692784597Q
法定代表人：周云祥
地址：柳州市桂中大道南端 8 号兆安现代城 65 栋 15-1-1、16-1 号
指定联系人及电子邮箱：汤兆晖，642293440@qq.com
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丙方（转让方二/原股东）：柳州市经发投资有限责任公司
统一社会信用代码：914502001986191236
法定代表人：武艺
地址：柳州市柳北区杨柳路 7 号
指定联系人及电子邮箱：赵文娟，123843894@qq.com
丁方（转让方三/原股东）：柳州市元宏投资发展有限公司
统一社会信用代码： 9145020019863549XH
法定代表人：蒙国良
地址：广西壮族自治区柳州市柳北区白沙路 16 号杨柳郡棕榈苑 1 栋 201 号
指定联系人及电子邮箱：汤兆晖，642293440@qq.com
目标公司：柳州两面针股份有限公司（股票代码：600249）
统一社会信用代码：914502001982303373
法定代表人：周云祥
地址：柳州市东环大道 282 号
（在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方以下合称为“四方”/“各方”，
乙方、丙方、丁方合称为“转让方”，甲方、乙方、丙方、丁方单称为“一方”）
鉴于：
国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为 55,000 万元且已经实缴完
毕，其股票已在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市交易。截至本
协议签署日，目标公司的总股本为 55,000 万股，经营范围包括牙膏（国家有专
项规定除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生
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品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的生产销售；纸及纸制品生产（租赁造纸
厂资产经营）、销售；纸品加工；牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品
和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用
百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸
制品、塑料及其制品、金属材料的销售；消毒剂的生产、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
司无限售条件流通股共计【197,333,756】股，占目标公司总股本的【35.88】%，
其中，乙方持有目标公司无限售条件流通股共计【183,360,652】股，占目标公司
总股本的【33.34】%；丙方持有目标公司无限售条件流通股共计【10,959,167】
股，占目标公司总股本的【1.99】%；丁方持有目标公司无限售条件流通股共计
【3,013,937】股，占目标公司总股本的【0.55】%。
购转让方所持有目标公司的股份【15,400 万】股（占目标公司总股本的【28】%，
以下简称“标的股份”），转让方亦同意转让。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，各方经平等协商，就甲方收购转让方所持标
的股份相关事宜，达成如下协议，以资共同信守。
第一条 定义与解释
万】股股份，具体信息见本协议第二条。
项。
股份过户登记等行为。交割日即股份过户登记办理完毕之日。
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的期间。
向证券监管机构、证券交易所及社会公众进行报告、公告的义务。
况、经营成果、声誉或上市地位，或对本协议的履行，造成或可能造成重大负面
影响的任何事件、变化或情形。
第二条 标的股份与收购安排
标公司总股本的 25.46%）、丙方同意将其持有的目标公司【10,959,167】股（占
目标公司总股本的 1.99%）、丁方同意将其持有的目标公司【3,013,937】股（占
目标公司总股本的 0.55%）三方持股合计【15,400 万】股（占目标公司总股本的
【28】%），依据本协议约定的条款和条件转让予甲方。标的股份对应的全部股
东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管
部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）一并转让给
甲方。转让方确认拟转让股份的性质为无限售条件流通股。
上市公司股份协议转让业务办理指引（2025 年修订）》等相关规定，结合目标
公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经各方协商一
致确认，本次收购价格以本协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术
平均值为基准溢价 35%，本次股份转让项下标的股份的转让价格为【7.9742】元
/股，对应标的股份转让价款总额为人民币（大写）【壹拾贰亿贰仟捌佰零贰万
陆仟捌佰】元整（￥【1,228,026800.00】元）。其中，甲方应向乙方支付转让款
人民币（大写）【壹拾壹亿壹仟陆佰陆拾万贰仟肆佰柒拾肆圆捌分】
（￥【1116602474.08】元）、向丙方支付转让款人民币（大写）【捌仟柒佰叁
拾玖万零伍佰捌拾玖圆肆角玖分】（￥【87390589.49】元）、向丁方支付转让
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款人民币（大写）
【贰仟肆佰零叁万叁仟柒佰叁拾陆圆肆角叁分】
（￥【24033736.43】
元）。
各方确认，该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来各方不会因二级
市场股价的波动等因素调整转让价格，该等转让价格符合证券监管规定。
司【28】%的股份，成为目标公司的控股股东。
配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照上海证券交易
所规则或要求进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不
变；若目标公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红
金额；若目标公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，
转让总价款不变，对标的股份的转让比例进行相应调整。
第三条 收购对价支付
本协议签署后【5】个工作日内，甲方应将保证金人民币（大写）【捌亿伍
仟玖佰陆拾壹万捌仟柒佰陆拾】元整（￥【859618760.00】元）（按转让价款总
金额的 70%）支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户，甲方应支付给乙方
的保证金为人民币大写【柒亿捌仟壹佰陆拾贰万壹仟柒佰叁拾壹元捌角陆分】
（￥【781621731.86】元）、丙方的保证金为人民币大写【陆仟壹佰壹拾柒万叁
仟肆佰壹拾贰元陆角肆分】（￥【61173412.64】元）、丁方的保证金人民币大
写【壹仟陆佰捌拾贰万叁仟陆佰壹拾伍元伍角】（￥【16823615.50】元）。
本协议生效后，上述保证金自动转为标的股份首期转让价款。
先决条件全部满足之日起【3】个工作日内，甲方应将第二笔转让款，合计
即人民币（大写）
【贰亿肆仟伍佰陆拾万伍仟叁佰陆拾元整】
（￥【245605360.00】
元）（转让价款总金额的【20%】）支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账
户，甲方应支付给乙方的第二笔转让价款为人民币大写【贰亿贰仟叁佰叁拾贰万
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零肆佰玖拾肆元捌角贰分】（￥【223320494.82】元）、丙方的第二笔转让价款
为人民币大写【壹仟柒佰肆拾柒万捌仟壹佰壹拾柒元玖角】（￥【17478117.90】
元）、丁方的第二笔转让价款为人民币大写【肆佰捌拾万陆仟柒佰肆拾柒元贰角
捌分】（￥【4806747.28】元）。
第二笔转让价款支付的先决条件为：
（1）转让方应提供办理证券交易所确认函?中国结算标的股份过户手续以及
进行经营者集中反垄断审查所需涉及转让方和目标公司的全部资料，并提前交付
给甲方；
（2）本次交易已获得甲方及转让方内部决策机构及各方有权国有资产监督
管理机构的正式批准文件。
之日起 3 个工作日内，甲方应将第三笔转让款支付至乙方、丙方、丁方各自指定
的银行账户。第三笔转让款的金额为转让总价款扣减保证金（即首期转让价款）
及第二笔转让价款后的剩余转让价款，合计即人民币（大写）【壹亿贰仟贰佰捌
拾万贰仟陆佰捌拾元整】（￥【122802680.00】元），甲方应支付给乙方的第三
笔转让价款为人民币大写【壹亿壹仟壹佰陆拾陆万贰佰肆拾柒元肆角壹分】
（￥【111660247.41】元）、丙方的第三笔转让价款为人民币大写【捌佰柒拾叁
万玖仟零伍拾捌元玖角伍分】（￥【8739058.95】元）、丁方的第三笔转让价款
人民币大写【贰佰肆拾万零叁仟叁佰柒拾叁元陆角肆分】（￥【2403373.64】元）。
户名：广西柳州市产业投资发展集团有限公司
银行账户：70903500000000002143
开户行：柳州银行北鹊支行
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户名：柳州市经发投资有限责任公司
银行账户：76000500000000002664
开户行：柳州银行沙塘支行
户名：柳州市元宏投资发展有限公司
银行账户：70100500000000031701
开户行：柳州银行股份有限公司营业部
第四条 先决条件、交割与过户
以满足：
正式生效；
不限于权益变动报告书的公告等）；
豁免；
转让确认书》；
完整；
的事件。
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方和目标公司应负责准备并向中国结算提交办理标的股份过户登记所需的全部
文件，甲方应予以必要配合。
记为标的股份合法持有人之日，视为交割完成。
同时，转让方还应配合甲方办理公司章程修改、董事改选、高管变动等后续事宜。
自标的股份过户至甲方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由甲方享有
及承担。
第五条 过渡期安排
目标公司不发生以下情形：
关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；
律需要正常修订的除外；
权的其他权利）；
非常规业务交易计划；
出；
之前已形成分红或其他分配决议的除外）；
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并正常履行已签署的协议事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或
以其他方式处置目标公司及其控股子公司单笔 500 万元以上资产（含无形资产）；
但因正常生产销售经营所产生的单笔 500 万元以上处分事项应当按照目标公司
制度进行，并应取得甲方书面同意；
是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）；
目标公司的全资子公司之间相互担保、截至本协议签署日目标公司集团成员已经
签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保
关系）、用于担保续期后的贷款债权除外；
任何借贷或取得任何金融贷款工具；
薪酬。
书面通知甲方及目标公司。
错，应按照本协议约定及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定承担相应
的责任。
直接或间接地与任何第三方作出关于目标公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、
合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股票转让的备忘
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录或合同等各种形式的法律文件。
目标公司享有和承担。
第六条 收购方的陈述与保证
（1）甲方依法注册并合法存续，其具备签署和履行本协议的完全权利和能
力，资金来源合法合规。
（2）甲方应按照协议约定及时、足额支付各阶段股份转让价款。
（3）甲方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购目标公司的情
形。
（4）甲方将严格遵守证券监管规定，及时、完整地履行信息披露义务。
第七条 转让方的陈述与保证
能力；其对标的股份拥有合法、完整的所有权，有权进行转让，且该等股份不存
在任何权利瑕疵或负担。
目标公司及其子公司的情况如下：
（1）目标公司及相关信息披露义务人公开披露的任何信息（包括但不限于
招股及募资文件、定期报告、临时公告、中介机构核查意见、声明与承诺等）均
真实准确完整，该等信息构成甲方对本次标的股份转让的信赖基础。
（2）目标公司及其子公司已获得使其能够拥有、运作和使用其重要资产，
从事其目前从事的业务，以及销售和提供目前销售的产品和服务所必需的许可、
准许、批准和其他授权。
（3）目标公司及其子公司有权享有并使用与其业务有关的版权、专利、商
标、设计、商业名称、技术、专有技术、商业秘密或其他可以登记或不可登记的
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知识产权。
（4）目标公司及其子公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编
制了财务报表。目标公司的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映
了目标公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在财务信息重大会计差错或
任何法定需要调整之事项。
（5）目标公司及其子公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必
要的税务登记手续，其符合税务机关规定的一切要求。目标公司及其子公司所适
用的税率、所享受的任何税收优惠政策（如有）及财政补贴均符合国家法律法规
及部门规章的规定。交割日前，目标公司已按中国税务机关规定的期限缴付所有
应缴税款或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可
能性。
（6）除已公开披露的情况外，目标公司及其子公司均不存在对任何其他方
提供担保的情形，包括保证和以自有资产提供担保。
（7）除已公开披露的情况外，目标公司及其子公司均不存在可能对目标公
司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财
务报表中的对外借款、预收账款、应付账款、其他应付款、应缴税金、应付职工
薪酬；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行
政处罚及任何重大潜在纠纷等）。
司应积极协助甲方开展经营者集中反垄断审查的工作。
有信息和文件，未向甲方隐瞒标的股份上设立的任何担保物权或其他可能影响甲
方利益的瑕疵；向甲方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。
第八条 公司治理结构调整及交接
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让方应负责促使目标公司相关现任董事及管理人员，按照甲方的要求向目标公司
提交辞职报告，辞去董事及管理职务，确保目标公司董事会及高级管理人员顺利
完成改组、任免，涉及公司治理的董事会、高级管理人员改组换届、任免工作，
甲方和转让方按照目标公司章程规定执行。
独立和独立董事候选人的提名，由甲方向目标公司董事会提名 5 名非独立董事候
选人和 3 名独立董事候选人。转让方应配合促使目标公司股东会及董事会通过上
述改选议案。上述公司董事会成员改选工作应于标的股份过户登记至甲方名下之
日起 35 日内完成。
及总经理、财务负责人等核心高级管理人员候选人，上述人员选（聘）任议案审
议及流程按照目标公司章程规定执行，转让方应配合促使目标公司董事会选（聘）
任上述人员。上述目标公司董事长、总经理、财务负责人等核心高级管理人员选
（聘）任工作应于标的股份过户登记至甲方名下之日起 35 日内完成。
国公司法》《中华人民共和国劳动法》及上市公司监管等相关规定保障目标公司
原有产业的正常稳定经营，维护目标公司内部治理秩序，促进目标公司发展。
第九条 税费承担
税等，应根据中国法律法规的规定，由法定纳税义务人各自承担。各方应积极履
行纳税申报义务。
第十条 违约责任
方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括
但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一
方应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现
金作出赔偿或补偿。
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应付给转让方但未付金额的【万分之五】向转让方支付违约金。
标的股份过户的，每迟延一日，转让方应共同按照甲方已付价款的【万分之五】
向甲方支付违约金。
因转让方故意或重大过失行为导致未完成全部标的股份交割的，甲方有权单方解
除本协议，转让方应退还甲方已支付的股份转让价款，转让方除应承担前述第
标公司稳定性约定，转让方有权要求甲方按本次收购总对价的【5%】合计向转
让方支付违约金，并有权要求甲方继续履行相关义务。转让方通过签署本协议的
方式同意，甲方向转让方中其中任意一方足额支付违约金视为甲方已完成违约金
支付义务。
甲方有权要求转让方按本次收购总对价的【5%】合计向甲方支付违约金，并有
权要求转让方在甲方规定期限内继续履行完毕相关义务。
的股份过户的，甲方与转让方需先协商一致解决，共同积极消除该等情形；若双
方无法消除该等情形，由甲方与转让方协商一致解除本协议，且各方互不承担违
约责任，甲方已支付的款项应在各方协商一致的期限内无息退还给甲方；若甲方
与转让方协商一致解除协议未果，则本协议各方有权按照《中华人民共和国民法
典》第五百六十三条第一款第（一）、（五）项的规定处理。
带清偿责任，甲方有权要求乙方、丙方、丁方中任意一位或多位转让方足额支付
本条约定的违约金，任意一位或多位转让方向甲方支付完毕本条约定的违约金后，
有权向其他转让方追偿（追偿比例、追偿顺序由乙方、丙方、丁方另行协商约定）。
形，且导致本协议目的无法实现的，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，
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本协议自甲方向转让方发出的解除通知送达对方之日起即发生解除效力，转让方
应将甲方已支付的款项应在本协议解除之日起【5】日内退还给甲方，且甲方有
权要求转让方支付收购对价的【5%】作为违约金：
（1）转让方所持有的目标公司标的股份被司法冻结、查封的情形；
（2）目标公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）目标公司资产被司法冻结、查封的情形；
（4）目标公司存在未披露的债务、对外担保或诉讼，所涉金额超过目标公
司自本协议签署之日起的最近一期经审计净资产 10%且转让方未能在规定期限
内消除影响的；
（5）出现其他因转让方原因无法将标的股份过户至甲方名下的情形。
造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括守约方为追究违约责任所
支付的差旅费、律师费、保全费、保全保险费等实现债权的必要费用及守约方为
应对违约事件所支出的财务顾问费、法律顾问费、舆情管理费等。
的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的 10（十）个工作日内采
取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，
并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
通知送达对方在本协议首页约定的指定联系人电子邮箱之日起即发生解除效力。
第十一条 保密条款
密义务。
信息，但根据法律、法规或证券监管要求必须披露的除外。
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第十二条 协议的生效、变更与终止
立。
的批准，则本协议任何一方可选择解除本协议，且各方互不承担解除协议的违约
责任，甲方已支付的相关款项应退还给甲方。甲方在收到国家反垄断主管部门意
见后，向转让方发出解除通知，本协议自解除通知送达对方之日起即发生解除效
力，转让方应在本协议解除之日起 5 日内退还甲方已支付的款项。
约方追究违约责任的权利。协议中关于违约责任、保密、知识产权、争议解决等
依其性质应持续有效的条款，在本协议解除或终止后继续有效。无论本协议因何
种原因解除或终止，甲方已支付的所有款项应在解除或终止生效后 5 日内全额返
还给甲方。”
四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的相关法律程序如下：
州市元宏投资发展有限公司、柳州市经发投资有限责任公司签署了《关于柳州两
面针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》。
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（二）尚需履行的程序
本次权益变动尚需通过广西区国资委审批，以及国家市场监督管理总局关于
本次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交上海证券交易所进行
合规性审核，并在中登公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动涉及股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的柳州产投所持两面针的股份不
存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次协议转让的价格为 7.9742 元/股，广西国控受让 154,000,000 股股份的交
易对价总额为 122,802.68 万元。
二、本次权益变动的资金来源及支付方式
广西国控出具了《关于本次权益变动的资金来源的声明》：
“本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中 50%以上为自
有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持
或结构化安排的情形，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的
情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在上
市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司
提供财务资助或其他协议安排的情形。
本公司承诺：本公司取得本次收购的股份后 36 个月股份不用于质押。”
本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”
之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“第
三条 收购对价支付”。
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第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公
司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常
进行。如果未来信息披露义务人及其一致行动人有改变上市公司主营业务或对上
市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内没
有对两面针及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也不存在就两面针业务处置或置换资产的重组计划。如果届时信息披露义务人及
其一致行动人需要根据其自身与两面针的发展需要制定和实施上述重组计划，信
息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》约定和上市
公司实际情况对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整。本着有利于维护上
市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事和高级管理人员
将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内没
有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根
据上市公司实际情况未来需要对《公司章程》进行修订，信息披露义务人及其一
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致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内没
有对两面针现有员工聘用计划做出重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内
没有对两面针现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情
况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对两面针
的业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，未来若信息披露义
务人及其一致行动人根据业务发展和战略需要对两面针的业务和组织结构进行
调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露
义务人及其一致行动人出具了《关于保持柳州两面针股份有限公司独立性的承诺
函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：
“（一）保证两面针资产独立完整
（二）保证两面针的财务独立
管理制度。
行账户；
（三）保证两面针机构独立
保证两面针机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；
（四）保证两面针业务独立
保证两面针拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向
市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与两面针的关联
交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规等规
定，履行必要的法定程序。
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（五）保证两面针人员独立
责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”
二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业、一致行动人及其控
制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。本次权益变动不会
导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息
披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司主营业务
间不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。
公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市
公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
企业将依法承担相应的赔偿责任。”
一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司主营业务
间不存在实质同业竞争。
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上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。
公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市
公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成
损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业、一致行动人及其控
制的企业与上市公司之间不存在持续关联交易。
本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方、一致行动人及
其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、
《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。
信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与两面针之间的关联交易。对于
无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信
息披露义务。
司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害两面针及其他股东的合法权
益。
履行上述所做承诺而给两面针造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
一致行动人已作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与两面针之间的关联交易。对于
无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信
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息披露义务。
司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害两面针及其他股东的合法权
益。
本公司未能履行上述所做承诺而给两面针造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、
高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、
高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行的补偿或者类
似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一
致行动人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、合意或者安排的情形。
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第八节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人及其一致行动人自查，在本次权益变动事实发生之日前六
个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
在本报告签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖两面
针股票的行为。上市公司已向中登公司提交信息披露义务人及其一致行动人在本
次权益变动事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登
公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公
告。
二、信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属，一致行
动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
的情况
经信息披露义务人及其一致行动人自查，信息披露义务人的董事、高级管理
人员及其直系亲属，一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属在自本次权
益变动事实发生之日起前 6 个月至本权益变动报告签署日不存在买卖两面针股
票的情况。上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动
事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结
果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
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第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对广西国控 2022 年财务报表进行了
审计，出具了标准无保留意见的审计报告（CAC 证审字（2023）0122 号）。中
审众环会计师事务所（普通合伙）对广西国控 2023 年以及 2024 年财务报表进行
了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2024）2600007 号、众
环审字（2025）2600042 号）。
（二）信息披露义务人最近三年财务会计报表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,473,255,228.55 3,959,400,833.46 3,982,626,215.58
交易性金融资产 271,193,240.18 300,229,759.22 212,431,846.28
应收票据 56,700,450.41 51,449,627.97 61,216,049.99
应收账款 1,293,348,621.03 1,222,430,494.46 1,624,856,537.62
预付款项 1,081,828,750.97 1,054,803,585.65 954,801,997.93
其他应收款 2,256,035,049.16 2,358,866,412.45 1,851,907,247.20
其中：应收股利 28,500.00 6,403,674.96
存货 9,335,170,494.63 9,121,382,986.01 8,337,856,585.82
其中：原材料 549,718,556.89 602,973,202.85 778,044,953.41
库存商品
(产成品)
合同资产 1,764,283,229.39 1,298,978,601.24 79,822,871.27
其他流动资产 594,672,742.30 703,525,185.98 408,022,236.74
流动资产合计 20,126,487,806.62 20,071,067,486.44 17,513,541,588.43
非流动资产：
债权投资 200,000,000.00 200,000,000.00
长期股权投资 245,302,735.52 228,787,959.63 226,684,204.45
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项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他权益工具投资 959,051,967.49 959,271,967.49 468,059,450.33
投资性房地产 2,336,236,016.23 2,282,398,812.18 1,836,112,813.33
固定资产 12,266,917,260.69 11,247,976,163.69 10,565,134,865.88
其中：固定资产原
价
累计折旧 9,765,434,278.07 8,818,514,141.62 8,139,490,559.00
固定资产
减值准备
在建工程 3,632,160,753.95 4,741,615,576.38 4,962,132,775.72
生产性生物资产 860,070,946.01 839,863,434.78 903,598,726.84
使用权资产 242,818,778.00 192,050,589.84 155,361,704.71
无形资产 59,975,305,837.25 59,868,633,767.89 52,238,001,856.55
开发支出 26,853,910.43 41,473,218.54 32,907,734.85
商誉 8,378,719.68 8,378,719.68 18,391,968.37
长期待摊费用 190,220,162.60 146,083,346.51 185,496,552.87
递延所得税资产 164,303,978.51 140,285,021.35 106,929,967.05
其他非流动资产 182,852,333.17 150,545,913.68 60,286,750.30
非流动资产合计 81,090,473,399.53 81,047,364,491.64 71,959,099,371.25
资产总计 101,216,961,206.15 101,118,431,978.08 89,472,640,959.68
流动负债：
短期借款 7,335,505,128.49 7,853,738,817.70 7,504,190,128.60
应付票据 179,660,129.34 472,744,065.82 167,800,000.00
应付账款 4,543,242,593.99 4,343,370,337.10 3,136,789,283.32
预收款项 103,301,206.92 51,934,009.44 59,925,818.50
合同负债 1,053,815,804.92 905,957,175.07 1,415,521,851.77
应付职工薪酬 183,232,458.16 186,431,937.57 193,015,379.04
其中：应付工资 155,944,765.05 160,247,616.05 161,799,605.43
应付福利
费
应交税费 310,709,861.93 354,476,845.16 376,591,713.41
其中：应交税金 272,774,560.63 320,133,027.35 328,500,724.93
其他应付款 3,026,016,911.33 3,294,872,365.15 1,956,458,869.58
其中：应付股利 1,800,000.00 4,037,423.39 566,125.71
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 129,826,836.53 784,510,346.41 107,421,668.46
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项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债合计 24,493,513,247.99 21,568,037,357.93 21,290,863,015.52
非流动负债：
长期借款 10,641,982,801.64 13,024,477,566.83 8,099,920,916.73
应付债券 5,137,174,297.53 4,704,493,843.62 4,115,367,607.67
租赁负债 253,240,765.55 193,101,228.43 156,937,350.88
长期应付款 1,618,921,042.64 2,306,937,389.38 3,444,819,930.27
预计负债 765,308.37 2,447,727.09 32,380,542.76
递延收益 1,547,199,185.98 2,197,775,860.63 2,449,828,712.66
递延所得税负债 139,619,694.98 137,693,641.27 126,653,134.46
非流动负债合计 19,338,903,096.69 22,566,927,257.25 18,425,908,195.43
负债合计 43,832,416,344.68 44,134,964,615.18 39,716,771,210.95
所有者权益：
实收资本 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00 1,589,694,601.93
国家资本 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00 1,589,694,601.93
实收资本净额 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00 1,589,694,601.93
资本公积 44,453,076,193.12 44,405,745,327.09 46,033,980,987.99
其他综合收益 233,148,057.56 268,538,338.30 247,042,252.08
其中：外币报表折算
-32,779,314.71 -15,424,962.31 -7,386,274.56
差额
专项储备 17,829,085.84 18,671,196.47 18,807,115.84
盈余公积 41,863,580.42 41,863,580.42 41,863,580.42
其中：法定公积金 41,863,580.42 41,863,580.42 41,863,580.42
未分配利润 1,949,524,222.10 1,399,484,519.23 972,912,084.64
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 689,103,722.43 849,164,401.39 851,569,125.83
所有者权益合计 57,384,544,861.47 56,983,467,362.90 49,755,869,748.73
负债和所有者权益
总计
注：中华人民共和国财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》 ，
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 、
且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，
不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产，农垦集团自 2023 年 1 月 1 日起执行
上述规定；农垦集团对上述会计政策变更，以及相关主体前期会计差错更正事项，采用追溯
重述法对 2022 年财务报表进行追溯调整（下同）。
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 29,839,947,473.69 29,700,185,184.56 28,252,341,327.61
其中：营业收入 29,839,947,473.69 29,700,185,184.56 28,252,341,327.61
二、营业总成本 30,414,756,460.20 29,815,227,555.75 28,443,496,974.88
其中：营业成本 27,117,657,876.35 26,506,870,481.89 25,031,773,365.04
税金及附加 126,556,734.75 91,757,287.95 86,847,921.65
销售费用 311,193,728.97 332,216,761.76 309,021,719.24
管理费用 1,603,502,562.18 1,717,982,617.26 1,655,841,517.71
研发费用 328,943,596.13 265,983,978.95 173,478,704.35
财务费用 926,901,961.82 900,416,427.94 1,186,533,746.89
其中：利息费用 971,310,696.06 981,352,641.83 1,070,085,631.38
利息收入 73,013,628.88 62,976,128.65 55,449,942.24
汇兑净损失（净收益
以“-”号填列）
其他
加：其他收益 519,506,358.20 446,579,691.19 233,909,928.89
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计
量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
净敞口套期收益（损失
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
-46,588,007.15 -76,760,963.35 37,271,238.76
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-60,154,776.86 -79,882,025.59 -105,768,468.70
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-94,330,033.67 -196,613,305.46 -4,994,730.64
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 1,532,539,665.96 1,181,509,505.12 1,052,535,926.98
其中：政府补助 104,860,318.13 177,865,494.82 160,995,435.75
减：营业外支出 645,340,856.76 342,208,084.34 244,408,509.07
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 173,120,245.04 150,826,667.63 179,176,626.43
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利
润
少数股东损益 29,012,792.86 73,972,917.92 43,155,295.12
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 747,902,060.94 734,710,608.97 697,604,636.04
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额 -35,936,384.11 21,503,969.19 32,370,760.91
归属于母公司所有者的其他
-35,390,280.74 21,496,086.22 32,370,760.91
综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他
-200,000.00
综合收益
动额
他综合收益
-200,000.00
值变动
值变动
(二)将重分类进损益的其他综
-35,190,280.74 21,496,086.22 32,370,760.91
合收益
综合收益
动
值变动损益
综合收益的金额
可供出售金融资产损益
备
-17,543,223.22 1,432,160.00
流量套期损益的有效部分）
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于少数股东的其他综合
-546,103.37 7,882.97
收益的税后净额
七、综合收益总额 711,965,676.83 756,214,578.16 729,975,396.95
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 74,464,996.63 49,734,804.36 286,085,509.30
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 35,410,658,783.72 33,150,839,747.14 31,373,083,990.76
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工及为职工支付的
现金
支付的各项税费 833,727,184.37 693,725,116.21 673,801,667.14
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 33,795,777,929.80 32,203,367,214.62 30,617,249,683.71
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 209,962,332.08 265,731,550.15 1,180,892,777.29
取得投资收益收到的现金 33,377,359.79 32,429,699.30 14,457,556.77
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 1,147,216.22 253,137.00 2,289,277.22
额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 298,329,047.03 369,352,137.44 1,271,443,000.04
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 23,400,000.00 939,118,120.25 547,505,450.44
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 1,375,431,252.74 2,887,227,201.35 2,595,072,315.26
投资活动产生的现金流量
-1,077,102,205.71 -2,517,875,063.91 -1,323,629,315.22
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 21,568,000.00 35,175,810.77 19,840,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 16,008,045,595.35 24,653,104,111.69 17,777,997,605.40
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 16,043,972,813.45 24,688,279,922.46 17,797,837,605.40
偿还债务支付的现金 15,149,490,546.18 21,141,183,499.44 15,708,414,636.65
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 16,849,937,211.52 23,202,602,969.65 18,506,998,189.82
筹资活动产生的现金流量
-805,964,398.07 1,485,676,952.81 -709,160,584.42
净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-238,153,858.15 -82,893,184.96 -1,287,030,021.77
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
二、一致行动人
（一）一致行动人最近三年财务会计报表的审计情况
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对广西产投 2022 年财务报表进行了审
计，出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字（2023）第 130377 号）。中
审众环会计师事务所（普通合伙）对广西产投 2023 年以及 2024 年财务报表进行
了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2024）00113 号、众环
审字（2025）2600013 号）。
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（二）一致行动人最近三年财务会计报表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 404,089,785.17 14,980,614.93 29,821,440.45
交易性金融资产 625,696,639.62 91,360,960.57 7,897,825.52
应收账款 4,340,233.34
预付款项 907.00 24,111.62 465,241.02
其他应收款 1,431,404,500.11 632,063,710.98 1,264,560,488.67
其他流动资产 200,112.87 699,933.63 211,721,851.16
流动资产合计 2,465,732,178.11 739,129,331.73 1,514,466,846.82
非流动资产：
债权投资 616,000,000.00
长期股权投资 2,347,524,387.81 2,671,761,639.54 201,136,719.28
其他权益工具投资 554,442,015.09 244,511,400.00 2,485,352,190.67
其他非流动金融资产 707,717,375.05 1,045,015,286.36 1,002,460,666.59
投资性房地产 137,161,010.00 163,176,758.00 163,123,590.00
固定资产 3,099,688.63 3,494,616.05 2,363,229.48
其中：固定资产原
价
累计折旧 5,191,849.66 5,413,795.97 5,043,699.71
使用权资产 66,510.28 2,465,462.33
无形资产 434,554.93 509,851.93 579,359.32
长期待摊费用 58,930.79 57,588.72 1,756,113.31
递延所得税资产 23,991,971.39 980,388.49 2,177,524.26
非流动资产合计 4,390,429,933.69 4,129,574,039.37 3,861,414,855.24
资产总计 6,856,162,111.80 4,868,703,371.10 5,375,881,702.06
流动负债：
短期借款 200,000,000.00
应付账款 2,700.00
合同负债 4,393.88 17,025.16 7,148.76
应付职工薪酬 8,587,700.69 9,375,343.06 8,833,800.30
其中：应付工资 8,284,101.94 8,283,701.94 8,283,701.94
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项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应交税费 8,277,183.92 1,022,060.22 2,035,691.15
其他应付款 1,609,507,252.90 1,136,749,221.07 1,915,563,099.89
其中：应付股利 337,859.28 337,859.28 237,859.28
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计 1,626,376,531.39 1,147,166,349.51 2,126,972,780.84
非流动负债：
租赁负债 57,272.47 2,061,129.86
长期应付款 23,422,592.71 23,422,592.71 23,422,592.71
递延所得税负债 106,196.18 6,213,085.61 128,565,264.73
其他非流动负债 364,300,000.00 364,300,000.00 364,300,000.00
非流动负债合计 387,828,788.89 393,992,950.79 518,348,987.30
负债合计 2,014,205,320.28 1,541,159,300.30 2,645,321,768.14
所有者权益：
实收资本 1,197,695,709.10 1,045,195,709.10 812,005,379.27
国有法人资本 1,197,695,709.10 1,045,195,709.10 812,005,379.27
实收资本净额 1,197,695,709.10 1,045,195,709.10 812,005,379.27
资本公积 1,890,322,837.40 1,488,811,140.74 1,349,225,621.84
其他综合收益 -47,445,639.31 20,106,399.37 387,989,831.66
盈余公积 59,708,923.70 31,491,079.07 18,079,120.44
其中：法定公积金 59,652,410.70 31,434,566.07 17,214,347.19
任意公积金 56,513.00 56,513.00 864,773.25
未分配利润 938,462,037.55 741,939,742.52 159,424,732.30
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 803,212,923.08 3,835,248.41
所有者权益合计 4,841,956,791.52 3,327,544,070.80 2,730,559,933.92
负债和所有者权益总
计
注：由于 2023 年广西产投同一控制下合并范围变化，广西产投已对其 2022 年财务报表数据
进行追溯调整（下同）。
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 30,338,361.57 6,505,531.16 335,011,737.01
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其中：营业收入 30,338,361.57 6,505,531.16 335,011,737.01
二、营业总成本 88,304,778.56 80,692,115.61 346,156,105.34
其中：营业成本 179,689.16 676,124.36 275,569,278.37
税金及附加 3,610,055.60 1,826,371.65 6,393,613.98
销售费用 6,916,705.77 8,550,125.91 6,835,099.63
管理费用 24,485,721.45 25,264,795.49 37,561,948.90
研发费用 4,771.90
财务费用 53,112,606.58 44,374,698.20 19,791,392.56
其中：利息费用 65,811,021.01 48,773,930.19 25,415,844.46
利息收入 12,707,913.01 4,666,640.35 5,677,503.72
加：其他收益 118,709.46 553,615.67 4,179,428.70
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计
量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
净敞口套期收益（损失
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-606,907.32 -70,311.05 69,877.94
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 758,089.57 107,211.29 3,518.55
减：营业外支出 171,192.19 477,216.63 29,677.54
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 16,164,042.58 2,082,732.74 7,402,875.61
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利
润
少数股东损益 20,492,299.36 2,427,807.81
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 318,032,439.02 169,592,519.38 -21,620,102.68
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额 -67,552,038.68 -143,388,569.74
归属于母公司所有者的其他
-67,552,038.68 -143,388,569.74
综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他
-67,552,038.68 -143,388,569.74
综合收益
动额
他综合收益
-67,552,038.68 -143,388,569.74
值变动
值变动
(二)将重分类进损益的其他综
合收益
综合收益
动
值变动损益
综合收益的金额
可供出售金融资产损益
备
流量套期损益的有效部分）
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
七、综合收益总额 250,480,400.34 169,592,519.38 -165,008,672.42
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,848,075.54 5,955,831.89 419,637,326.16
收到的税费返还 151,344.35 421,324.39 22,991,299.62
收到其他与经营活动有关的现金 56,031,998.57 1,054,070,566.39 61,991,154.49
经营活动现金流入小计 58,031,418.46 1,060,447,722.67 504,619,780.27
购买商品、接受劳务支付的现金 158,599.28 424,969.74 372,454,393.21
支付给职工及为职工支付的现金 24,148,133.03 17,516,647.63 28,580,036.86
支付的各项税费 38,711,237.10 5,686,764.88 17,474,487.40
支付其他与经营活动有关的现金 826,819,697.11 686,448,314.81 753,698,236.35
经营活动现金流出小计 889,837,666.52 710,076,697.06 1,172,207,153.82
经营活动产生的现金流量净额 -831,806,248.06 350,371,025.61 -667,587,373.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 658,226,402.35 282,840,813.70 33,303,304.57
取得投资收益收到的现金 248,165,609.56 85,286,797.37 63,247,020.09
收到其他与投资活动有关的现金 992,732,429.23 433.68 20.00
投资活动现金流入小计 1,899,124,441.14 368,128,044.75 96,550,344.66
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 548,336,051.89 437,793,916.32 78,080,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 616,000,000.00 38,633.80 125,526,488.77
投资活动现金流出小计 1,164,404,203.09 437,841,710.12 228,253,163.69
投资活动产生的现金流量净额 734,720,238.05 -69,713,665.37 -131,702,819.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 152,500,000.00 679,000,000.00 30,030,000.00
取得借款收到的现金 295,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 475,000,000.00 1,193,008,247.44
筹资活动现金流入小计 627,500,000.00 679,000,000.00 1,518,038,247.44
偿还债务支付的现金 861,299,114.91 684,357,056.39
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 369,770.65 33,455,116.62
筹资活动现金流出小计 141,304,819.75 974,498,185.76 792,232,179.49
筹资活动产生的现金流量净额 486,195,180.25 -295,498,185.76 725,806,067.95
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 389,109,170.24 -14,840,825.52 -66,993,456.83
加：期初现金及现金等价物余额 14,980,614.93 29,821,440.45 96,814,897.28
六、期末现金及现金等价物余额 404,089,785.17 14,980,614.93 29,821,440.45
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第十节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存
在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不
存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广西国控资本运营集团有限责任公司
法定代表人：
刘 鑫
年 月 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：广西产投资本运营集团有限公司
法定代表人：
赵妮妮
年 月 日
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容已
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
财务顾问主办人：
蒋娅萍 柳思祺
财务顾问协办人：
卢宏逸
法定代表人：
王海河
国海证券股份有限公司
年 月 日
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
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第十一节 备查文件
一、备查文件
的名单及身份证明
变更情况的说明
发生重大交易的说明
聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票情
况的说明
诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于股
份锁定期的承诺函》
条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。此外，投
资者可在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：广西国控资本运营集团有限责任公司
法定代表人：
刘 鑫
年 月 日
柳州两面针股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：广西产投资本运营集团有限公司
法定代表人：
赵妮妮
年 月 日
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 柳州两面针股份有限公司 广西壮族自治区柳州市
在地
股票简称 两面针 股票代码 600249.SH
信息披露义务 广西国控资本运营集团有限 信息披露义
广西壮族自治区南宁市
人名称 责任公司 务人注册地
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
是 □ 否 √
信息披露义务 信息披露义 说明：本次协议转让完成
人是否为上市 务人是否为 后，广西国控将成为上市
是 √ 否 □
公司第一大股 上市公司实 公司控股股东，广西区国
东 际控制人 资委将成为上市公司实际
控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 √ 否 □ 有境内、外两
内、境外其他 是 □ 否 √
上市公司持股
公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：无限售流通股
权益的股份数
持股数量：8,766,133 股
量及占上市公
持股比例：1.59%
司已发行股份
比例
本次发生拥有
变动种类：无限售流通股
权益的股份变
变动数量： 154,000,000 股
动的数量及变
变动比例：28.00%。
动比例
在上市公司中 时间：2026 年 3 月 31 日
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拥有权益的股 方式：协议转让
份变动的时间
及方式
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是 √ 否 □
是否需取得批
关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，参见本报告书“第三节
准及批准进展
权益变动方式”之“四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序”
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
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（本页无正文，为《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章
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信息披露义务人：广西国控资本运营集团有限责任公司
法定代表人：
刘 鑫
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（本页无正文，为《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章
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一致行动人：广西产投资本运营集团有限公司
法定代表人：
赵妮妮
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