证券简称：昀冢科技 证券代码：688260
苏州昀冢电子科技股份有限公司
（草案）
苏州昀冢电子科技股份有限公司
二零二六年四月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规
范性文件，以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为苏州昀冢
电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 201.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 1.68%。本激励计划限制
性股票的授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划和
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划尚在实
施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。
四、本计划授予限制性股票的授予价格为 18.55 元/股，在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计 88 人，约占公司员工总人数（截至 2025
年 12 月 31 日）1,196 人的 7.36%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的
董事、高级管理人员、核心员工。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金。公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市
指 苏州昀冢电子科技股份有限公司（含下属分公司、控股子公司）
公司
本激励计划、本计划 指 苏州昀冢电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留
住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计
划和 2024 年限制性股票激励计划。本激励计划与公司 2022 年限制性股票激励计
划和 2024 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关关系。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了 2022 年限制性股票激励计划，
公司于 2022 年 3 月 1 日以 2.02 元/股的价格向 8 名激励对象首次授予 107.00
万股第二类限制性股票，于 2023 年 2 月 15 日以 1.886 元/股的价格向 5 名激励
对象授予预留部分 26.75 万股第二类限制性股票。截至目前，第一个归属期和第
二个归属期的限制性股票因未达到业绩考核目标已作废失效。
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了 2024 年限制性股票激励计划，
公司于 2024 年 12 月 25 日以 13.34 元/股的价格向 83 名激励对象授予 200.00
万股第二类限制性股票。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会提名、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激
励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。董事会提名、薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核本激励
计划激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会提名、
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会提名、薪酬与考核委员会应当就
股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会提名、薪酬与考核委员会（当激励
对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会提名、薪酬与考核委员会
应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高
级管理人员、核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会提名、薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的拟授予激励对象共计 88 人，约占公司员工总人数（截至
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会
聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司存在聘用关系
或劳动关系。
以上激励对象包含 6 名中国台湾籍员工，该等人员系公司片式多层陶瓷电容
器项目核心骨干人员，拥有丰富的行业经验与技术实力，对公司工艺技术提升、
市场拓展及可持续发展具有重要支撑作用，公司需吸引和稳定此类高端人才。本
激励计划将该等员工作为激励对象符合公司的实际情况和经营发展需要，符合
《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名、薪酬
与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司董事会提名、薪酬与考核委员会核实。
四、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 201.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 1.68%。本激励计划限制性股
票的授予为一次性授予，无预留权益。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例（%）
的比例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、核心技
术人员
董事会秘书、
财务总监
小计 4 人 18.00 8.96 0.15
二、核心员工
其他核心员工（84 人） 183.00 91.04 1.53
合计 88 人 201.00 100.00 1.68
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
及其配偶、父母、子女。
由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之
间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司须在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授
予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成相关工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制
性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内
归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 18.55 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.55 元的价格购买公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
二、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
即 13.25 元/股；
三、定价依据及合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的授予价格及定价方法，是以推动公司发展、
维护股东权益为根本目的，并基于公司对未来发展前景的信心与内在价值的认可，
遵循激励与约束对等的原则确定。
本次激励计划设置了具有挑战性的业绩考核目标，需核心员工充分发挥主观
能动性与创造性方可实现，定价原则与考核目标相匹配，有助于提升公司持续经
营能力，切实维护股东权益。此外，公司始终秉持创新发展理念，高度重视人才
培养与团队建设。为稳固核心人才队伍，本次激励计划的定价综合考虑了激励的
有效性、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，有效地将股东利益、公司利
益和核心员工利益深度绑定，为公司长远稳健发展提供保障。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。某一激励对象发生上述第
票不得归属，由公司作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2027 年-2028 年两个会计年度，分年度进行业绩考
核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面
归属期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
归属比例
第一个归
属期
值*10%
第二个归 值*40%≤2028 年归属于母公司股东的净
属期 利润＜2025 年归属于母公司股东的净利
润绝对值*60%
值*60%
注:1. 上述“归属于母公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据，但剔除公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的激励成本的影响。
（五）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结
果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归
属比例如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面的业绩考核目标达成，激励对象当期实际可归属的限制性股票数
量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
本激励计划公司层面业绩考核指标为归属于母公司股东的净利润。该指标能
够客观、准确地反映公司的盈利能力、成长能力及为股东创造回报的能力。公司
层面整体指标的设计，有助于公司在行业竞争中稳健经营、持续发展，有效吸引
与保留核心人才，充分调动激励对象的工作热情与积极性，促使公司战略目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，
充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司对所有激励对象还设置了个人层面绩效考核，
能够对激励对象的工作情况作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具备全面性、综合性与可操作性，考核
指标设置科学、合理，兼具约束与激励作用，可有效保障本激励计划考核目标的
实现。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。
（三）公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公
司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。公司董
事会提名、薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对
激励名单审核意见及公示情况的说明。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会提名、薪酬与考核委员
会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见书。
（三）公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励
对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
提名、薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授
予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会提名、薪酬与考核委员会应当发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满
足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当在激励对
象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露董事会提名、薪酬与考核委员会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授
的限制性股票。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出
申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司董事会提名、薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事
务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所出具的法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。因此，公
司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 3 月
如下：
（1）标的股价：26.02 元/份（假设公司授予日收盘价为 2026 年 3 月 31 日
收盘价）；
（2）有效期分别为：24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期
归属日的期限）；
（3）历史波动率 16.68%、15.70%（分别采用上证指数最近 24 个月、36 个
月的波动率）；
（4）无风险利率：1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按
归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 4 月向激励对象授予权益，本
期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注 3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经公司初步预计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理队伍的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审
议并报董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法
规的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并进行作废失效。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员
会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼解决。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属子公司任职的，其获授
的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、不能胜任岗位工作、失职或渎职、严
重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导
致公司或其下属子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对
象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉
及的个人所得税及其他税费。
（三）激励对象退休
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
归属条件。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司
作废失效。
罚或者采取市场禁入措施；
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者其他子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）其他情况
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会提名、薪酬与考核委员会认定，
并确定其处理方式。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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