证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：临 2026-014
转债代码：110070 转债简称：凌钢转债
凌源钢铁股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 限制性股票的回购注销数量：1,360.618 万股
? 限制性股票回购价格：1.00 元/股
届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，根据《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司 2024 年第
三次临时股东会的授权，鉴于有 9 名首次授予激励对象和 5 名预留授予对象因工
作变动已不再具备激励对象资格，以及首次授予和预留授予第一个解除限售期公
司层面业绩考核未达成，公司拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《<凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》
《凌源钢铁股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第九届监事会第七次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查<凌源钢铁股份有限公司
次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于
告。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 8 月 7 日，公司在上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露了《凌源钢铁股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：临 2024-068）。
披露了《凌源钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：
临 2024-071），受公司其他独立董事的委托，独立董事汪建华先生作为征集人就
公司拟于 2024 年 8 月 28 日召开的 2024 年第三次临时股东会所审议的公司 2024
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
披露了《凌源钢铁股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划获得朝阳
市国资委批复的公告》（公告编号：临 2024-072），公司控股股东凌源钢铁集团
有限责任公司收到朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁
股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的批复》（朝国资发〔2024〕44
号），原则同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
凌源钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源
钢铁股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》
《凌源钢铁股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2024 年 8
月 29 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露了《凌源钢铁股份
有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：临 2024-074）。
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次首次授予
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
次授予结果的公告》（公告编号：临 2024-091），本次激励计划首次授予限制性
股票已完成登记。
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于回购注销 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。薪酬与考核委员会对预留授
予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
授予结果的公告》（公告编号：临 2025-084），本次激励计划预留授予限制性股
票已完成登记。
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因、数量
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
“激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司的，授予的
权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在
情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条
件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银
行同期定期存款利息之和进行回购注销。”。
鉴于本次激励计划的首次授予激励对象中，有 9 名首次授予激励对象因组织
安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚
未解除限售的 257.00 万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款
利息之和进行回购注销；有 5 名预留授予激励对象因组织安排调动至集团公司以
及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的 16.40
万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注
销。
根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划首次及预留授予的第一
个解除限售期公司层面业绩考核目标为：
（1）以 2020-2022 年的利润总额均值为基数，2025 年度利润总额增长率不
低于 32.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（2）2025 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 15.00%，且不低于同行业
平均水平或对标企业 75 分位值；
（3）2025 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 93.00%。
注：①净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，
其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销+财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算
术平均。②上述公司利润总额指激励成本摊销前的利润总额。③利润总额增长率的行业
平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率。④在本次激励计划有效期内，若
公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等行为产生的净资
产的影响。⑤同行业是指申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。
由于 2025 年度公司层面未完成首次授予及预留授予的第一个解除限售期业
绩考核目标，所有首次授予激励对象对应第一个解除限售期的限制性股票合计
计 169.818 万股不得解除限售，由公司按照本次激励计划以授予价格和股票市场
价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予
以回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 1,360.618 万股。
（二）回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因组织安排调动至集团公司以
及集团公司内其他公司而需回购注销的限制性股票的回购价格为 1.00 元/股加
上中国人民银行同期定期存款利息之和；因公司业绩考核目标未达成而需回购注
销的限制性股票的回购价格为授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公
告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者。
（三）回购的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
民币 1,360.618 万元（未包含利息）。
三、预计本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 35,680,000 -13,606,180 22,073,820
——股权激励股份 35,680,000 -13,606,180 22,073,820
无限售条件股份 2,834,061,700 2,834,061,700
总股本 2,869,741,700 -13,606,180 2,856,135,520
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用 2026 年 3 月 30 日的
股本结构。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册
资本也将相应减少。本次回购注销事项不影响公司 2024 年限制性股票激励计划
的继续实施，不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、薪酬与考核委员会意见
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定，决策程序合法合规，不会
对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会同意对
六、法律意见书的结论性意见
本次回购注销除尚需股东会审议通过外，已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、数量、
回购价格符合资金来源，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并在
股东会审议通过本次回购注销后及时办理股份回购注销登记、注册资本相应减少
登记等事宜。
特此公告。
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