湖南启元律师事务所
关于湖南恒光科技股份有限公司
相关股东一致行动协议到期解除及实际控制人变更的
法律意见书
致：湖南恒光科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南恒光科技股份有限公
司（以下简称“恒光科技”“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次相关股
东一致行动协议到期解除及实际控制人变更的有关事实进行了核查和验证，并出具
《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司相关股东一致行动协议到期
解除及实际控制人变更的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、
证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表
法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为本次相关股东解除一致行动协议及实际控制
人变更必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、相关
自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签
名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）本法律意见书仅供公司为本次相关股东一致行动协议到期解除及实际控制
人变更之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、共同控制关系的确立及解除
光投资”）的股东曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、贺志旺、陈建国、
陈朝舜、李勇全（前述八人合计持有恒光投资 62%的股权）签署了《一致行动人协议》，
李正蛟等 7 人承诺：作为恒光投资的股东、董事行使提案权，或在股东（大）会、董
事会上行使股东、董事表决权时，均按照曹立祥的意见行使相关提案权、表决权，并
在恒光投资董事、监事及高管人员的提名、任免以及公司所有重大决策方面均保持与
曹立祥一致；前述承诺同样适用于恒光投资控股、参股的企业；有效期 10 年。2019
年 4 月 8 日，曹立祥分别与前述 7 人续签《一致行动人协议》，将一致行动期限延长
至 2024 年 3 月 31 日；2021 年 1 月 7 日，曹立祥与李正蛟等 7 人签订《一致行动人
协议之补充协议》，约定：（1）将《一致行动人协议》的有效期延长至 2026 年 3 月
《一致行动人协议》到期后自动续期，每次续期一年。
据此，曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、贺志旺、陈建国、陈朝舜、
李勇全为一致行动人，系上市公司的共同实际控制人。
所创业板挂牌交易。
舜、李勇全八人签署的《关于解除<一致行动人协议>的告知函》，前述八人协商确认
《一致行动人协议》于 2026 年 3 月 31 日到期后终止，各方之间的一致行动关系解除。
综上，本所认为，曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、贺志旺、陈建
国、陈朝舜、李勇全八人之间的一致行动关系的解除符合《民法典》等法律法规的规
定。
二、实际控制人变更
资持有上市公司 44.38%股份，系上市公司的控股股东；曹立祥直接持有上市公司
根据恒光投资全体股东共同于 2026 年 3 月 29 日签署的恒光投资章程约定，全体
股东一致同意不可撤销地授权曹立祥在 3 年内代表恒光投资自主行使对上市公司的董
事提名权，并授权曹立祥代表恒光投资自主行使在上市公司股东会的表决权（增资扩
股、除对控股子公司以外的对外担保、利润分配方案除外）。
根据上述约定，曹立祥先生可以控制恒光投资持有上市公司股份对应的表决权，
即曹立祥合计可以控制上市公司 47.05%的表决权。同时，上市公司其他股东的持股比
例较低，第二大股东湘江产业投资有限责任公司的持股比例为 5.97%，与曹立祥控制
的表决权比例相差较大。
时，曹立祥先生作为上市公司的创始人之一，一直担任上市公司的总经理/总裁职务，
全面负责上市公司的生产经营及日常管理事项，主导着上市公司的发展方向和发展战
略，对上市公司的经营决策起到重要作用。
综上所述，曹立祥先生可以依其所持有的表决权对上市公司的股东会决议产生重
大影响，并对上市公司的日常经营管理和经营决策起到重要作用。根据《收购管理办
法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；……”。如前所述，本次一致行
动关系解除后，曹立祥可以控制上市公司 47.05%的表决权，即曹立祥先生拥有上市公
司的控制权。
综上，本所认为，曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新（衡阳籍）、贺志旺、陈建
国、陈朝舜、李勇全八人之间的一致行动关系到期解除后，公司的实际控制人变更为
曹立祥先生一人控制。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效
力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司相
关股东一致行动协议到期解除及实际控制人变更的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯 莫 彪
经办律师：
达代炎
签署日期： 年 月 日
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