天禾律师事务所 阳光电源限制性股票激励计划法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件成
就及相关事项的法律意见书
天律意 2026 第 00822 号
致：阳光电源股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司
（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《阳光电源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第
三个归属期归属条件成就及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出
具的。
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件成就及相关事
项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
予部分第三个归属期归属条件成就及相关事项有关的法律问题出具法律意见，并
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不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计
报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于
该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
承担相应的法律责任。
料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予
部分第三个归属期归属条件成就及相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期
归属条件成就及相关事项的批准和授权
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核
实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李明发作为征集
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人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022
年 5 月 24 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
第六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事
会对归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
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第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，
监事会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意
见。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部
分第三个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，董事会薪酬和考核委员会对
归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授
予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件成就及相关事项已
获得了现阶段的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划授予价格调整具体情况
因公司已实施完毕 2021 年年度权益分派、2022 年年度权益分派、2023 年年
度权益分派、2024 年年度权益分派、2025 年半年度权益分派，根据《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》相关规定，需对本次激励计划授予价格进行调整，
调整后，本次激励计划的授予价格由 35.54 元/股调整为 22.43 元/股。具体如下：
已回购股份 6,485,049 股后的 1,478,730,935 股为基数，向全体股东每 10 股派
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本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
号：2025-055），公司 2024 年度利润分配方案具体内容为：以公司总股本
告编号：2025-083），公司 2025 年半年度利润分配方案具体内容为：以公司总
股本 2,073,211,424 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 20,388,163 股后的股
本 2,052,823,261 股为基数，向全体股东每 10 股派 9.5 元人民币现金。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予
数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
资本公积金转增股本：Q＝Q0×（1＋n）；P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格，P0 为调整前的限制性股票授予价
格，V 为每股的派息额；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0 为调整前
的限制性股票授予/归属数量，n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比例。经派息、资本公积转增股本调整后，P 仍须大于 1。
调整前，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授
予价格 P0 为 35.54 元/股，本次 421 名激励对象尚未归属的限制性股票数量 Q0
为 143.975 万股。
根据以上调整方法，调整后公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部
分限制性股票的授予价格 P=（35.54 元/股–0.1104824 元/股-0.22 元/股-0.965 元/
股）/ （1+0.4）-1.08 元/股-0.95 元/股＝22.43 元/股；调整后本次 421 名激励对象
尚未归属的限制性股票数量 Q=143.975 万股×1.4=201.565 万股。
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因此，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予
价格由 35.54 元/股调整为 22.43 元/股，421 名激励对象尚未归属的限制性股票数
量由 143.975 万股调整为 201.565 万股。
经核查，本所律师认为，公司对本次激励计划首次及预留授予部分的上述调
整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期
归属条件成就具体情况
（一）归属期
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次
授予部分第四个归属期为自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予之日起
进入第四个归属期。
预留授予部分第三个归属期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划预留授予部分预留
授予日为 2023 年 4 月 24 日，故本次激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年
（二）归属条件成就情况
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、公司提供的相关资料，本
次激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件
已成就，具体核查情况如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，符合归属
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核 根据容诚会计师事务所（特殊普
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 通合伙）对公司 2025 年度财务
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件 实现的营业收入、归属母公司所
之一，本次归属期的业绩考核目标如下： 有者的净利润均满足公司层面
业绩考核目标 业绩考核要求。
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满足以下目标之一：
首次授予部
（1）2025 年营业收入较 2021 年
分第四个归
增长 160%以上（含）；
属期及预留
（2）2025 年归属母公司所有者的
授予部分第
净利润较 2021 年增长 190%以上
三个归属期
（含）。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2022 年限制性股票激励计 公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价 划首次授予的 408 名激励对象
结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度= 中的 10 名激励对象已离职，预
归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊 留授予的 26 名激励对象中的 2
情况由董事会裁定。 名激励对象已离职，1 名激励对
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五 象自愿放弃本期股票归属，上述
个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下 人员不具备激励对象资格。其余
表确定激励对象归属的比例： 合计 421 名激励对象个人绩效
考核评估结果均为“B”及以上，
个人层面上一年
A B+ B C D 本期个人层面归属比例均为
度考核结果
归属比例 100% 50% 0%
（三）本次激励计划首次授予部分及预留授予部分可归属的具体情况
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及公司董事会审议通过的《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三
个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，本次激励计划首次授予部分及预留
授予部分可归属的具体情况如下：
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本次归属前
本次可归属 本次归属数量占
授予股票所属 已获授的限
姓名 职务 限制性股票 已获授限制性股
类别 制性股票数
数量（万股） 票总量的比例
量（万股）
首次授予部分 部分核心及骨干员工（398人） 746.90 186.725 25.00%
预留授予部分 部分核心及骨干员工（23人） 37.10 14.84 40.00%
合计 784.00 201.565 25.71%
注：1、获授的限制性股票数量为扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量；
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分将于 2026 年 5 月 30 日进
入第四个归属期，预留授予部分将于 2026 年 4 月 24 日进入第三个归属期，归属
条件均已成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第四个归属期及
预留授予部分第三个归属期归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，公司本次激励计划首次及预留授予部分的调整事项符合《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定，本次激励计划首次授予部分将于 2026 年 5 月 30 日进入第四个归属期，预
留授予部分将于 2026 年 4 月 24 日进入第三个归属期，归属条件已成就。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归
属条件成就及相关事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2026 年 3 月 31 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：费 林 森
曹 园
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