上海市通力律师事务所
关于阳光电源股份有限公司
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书
致: 阳光电源股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光
电源”或“公司”)委托, 指派本所黄艳律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司
特聘专项法律顾问, 就公司 2025 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”
或“本次激励计划”)授予价格调整(以下简称“本次调整”)、第一个归属期归属条件成就
(以下简称“本次归属”)及作废部分已授予尚未归属限制性股票(以下简称“本次作废”)事
项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则(2025 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2026 年修订)》(以下简称“《自律
监管指南第 1 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性
文件”)以及《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生存在的事实,
严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实
真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关
人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与
原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均真实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问
题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供阳光电源本次调整、本次归属及本次作废事项之目的使用, 未经本所
书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属
及本次作废事项的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 2 月 25 日召开第五届董事会第十四次会
议, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
(二) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 2 月 25 日召开第五届监事会第十二次会
议, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(三) 经本所律师核查, 阳光电源于 2025 年 3 月 18 日召开 2025 年第一次临时股东
会, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票
权。
(四) 经本所律师核查, 根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权, 阳光电源于
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项
的议案》, 通过了相关事项。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 阳光电源本次调整、本次
归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》和《阳光电源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的相关规定。
二. 本次调整的基本情况
(一) 经本所律师核查, 2025 年 6 月 5 日, 公司披露了《2024 年年度权益分派实施
公告》(公告编号: 2025-055), 公司 2024 年度利润分配方案具体内容为: 以公
司总股本 2,073,211,424 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 20,687,063
股后的股本 2,052,524,361 股为基数, 向全体股东每 10 股派 10.08 元人民币
现金。
编号: 2025-083), 公司 2025 年半年度利润分配方案具体内容为: 以公司总股
本 2,073,211,424 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 20,388,163 股后的
股本 2,052,823,261 股为基数, 向全体股东每 10 股派 9.5 元人民币现金。
根据《限制性股票激励计划》及其摘要的规定, 本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票归属前, 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项的, 应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下:
派息: P＝P0-V
其中, P0 为调整前的限制性股票授予价格, V 为每股的派息额, P 为调整后的
限制性股票授予价格。经派息调整后, P 仍须大于 1。
本次调整前, 公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授
予价格 P0 为 35.27 元/股。
根据以上调整方法, 调整后公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票的授予价格 P=35.27 元/股-1.08 元/股-0.95 元/股＝33.24 元/股。
综上, 公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
由 35.27 元/股调整为 33.24 元/股。
本次授予价格调整在公司 2025 年第一次临时股东会对公司董事会的授权范
围内, 无需提交股东会审议。
基于上述核查, 本所律师认为, 阳光电源本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三. 本次归属的基本情况
(一) 归属期
根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 本次激励计划的第一个归属期为
“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止”。
经本所律师核查, 根据公司于 2025 年 3 月 18 日披露的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的公告》, 本次激励计划的授予日为 2025 年 3 月 18 日。
因此, 本次激励计划将于 2026 年 3 月 19 日进入第一个归属期。
(二) 归属条件
根据《限制性股票激励计划》的规定, 归属期内同时满足下列条件时, 激励对
象获授的限制性股票方可归属:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司第五届董事会第二十四次会议决议以及公司
的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上述情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司第五届董事会第二十四次会议决议、以及公司
的确认, 截至本法律意见书出具之日, 本次归属的激励对象未发生上述
情形。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定, 激励对象获授的各批次限制性
股票在归属前, 须满足 12 个月以上的任职期限。
根据公司的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 本次
激励计划授予的 874 名激励对象中除 21 人离职外, 其余仍在职的激励对
象均满足上述归属任职期限要求。
根据公司《限制性股票激励计划》《阳光电源股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的规定, 本次激励计划第一个归属期
对应的公司业绩考核目标为满足以下目标之一: (1)2025 年营业收入较
经本所律师核查, 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2025 年
度财务数据审计结果, 2025 年度公司实现的营业收入、归属母公司所有
者的净利润均满足公司层面业绩考核要求。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定, 激励对象个人层面的绩效考核
根据公司现行考核办法组织实施。根据个人的绩效评价结果确定当年度
的归属比例, 个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度,
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B+、B、C 和 D 五个档次, 考核评价表适用于所有激励对象, 届时根据下
表确定激励对象归属的比例:
个人层面上一年度考核结
A B+ B C D
果
归属比例 100% 50% 0%
经本所律师核查, 根据公司第五届董事会第二十四次会议决议及公司的
确认, 本次激励计划授予的 874 名激励对象中有 21 人因离职不符合激励
条件, 该部分激励对象已获授尚未归属的 21.50 万股限制性股票不得归
属并由公司按作废处理, 符合归属条件的激励对象共计 853 名, 可归属
的限制性股票数量共计 222.25 万股。
(三) 本次归属的激励对象和数量
根据《限制性股票激励计划》的相关规定以及公司第五届董事会第二十四次
会议决议, 本次符合归属条件的激励对象共计 853 名, 可归属的限制性股票
数量共计 222.25 万股。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 阳光电源本次激励计划
限制性股票第一个归属期归属条件已成就, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
四. 本次作废的基本情况
经本所律师核查, 根据公司第五届董事会第二十四次会议决议及《限制性股票激励计
划》的规定、公司的确认, 鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中有 21 名激励对象
因离职不符合激励条件, 因此其已获授但尚未归属的限制性股票共计 21.50 万股不得
归属并由公司按作废处理。
基于上述核查, 本所律师认为, 阳光电源本次作废的原因及数量符合《管理办法》
《上
《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
市规则》
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、本次归属及本
次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次调整符合《管理
办法》 《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定; 公
《上市规则》
司本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就, 符合《管理办法》
《上市规
《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次作废的
则》
原因及数量符合《管理办法》 《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激
《上市规则》
励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务。
(以下无正文, 为 《 上海市通力律师事务所关于阳光电源股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股
票的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
郑江文 律师
二〇二六年三月三十一日
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