公司简称：阳光电源 证券代码：300274
中国国际金融股份有限公司关于
《阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属
期归属条件成就及相关事项之
独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
阳光电源、上市公
指 阳光电源股份有限公司
司、公司
激励计划、本计划 指 阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草
案）》、激励计划草 指 《阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
案
中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股
独立财务顾问报告、
指 票激励计划》首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归
本报告
属条件成就及相关事项之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类 满足归属条件后，按激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向
指
限制性股票 发行或自二级市场回购的 A 股普通股股票
激励对象 指 拟参与激励计划的人员，包括公司（含子公司）部分核心及骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归
归属日 指
属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《阳光电源股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、独
立财务顾问、中金公 指 中国国际金融股份有限公司
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指
标。2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在阳光电源提供有关资料的基础
上，发表独立财务顾问意见，以供阳光电源全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问
对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由阳光电源提供，阳光电源已向
本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对阳光电源股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对阳光电源的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（1）2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召
开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 5 月 14 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李
明发作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 23 日，公司对授予激励对象的姓名和职务
进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022 年 5 月 24
日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
（4）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-048）。
（5）2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
（6）2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就及相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事
会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对
象名单进行了核查并发表了核查意见。
（8）2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激
励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。
（9）2026 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属
期归属条件成就及相关事项的议案》，董事会薪酬和考核委员会对归属的激励对象名单
进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。
综上，本独立顾问认为，截至本报告出具日，阳光电源 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件成就及相关事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规
定。
五、本次限制性股票激励计划的调整事项
会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予
人数和授予股数的议案》，1名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》
及其摘要等相关规定，需对授予人数和授予股数进行调整，调整后，首次授予的激励对
象人数由468人调整为467人，授予的限制性股票总额由650万股调整为648.5万股，首次
授予的限制性股票数量由618万股调整为616.5万股，预留授予32万股不变。
次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就及相关事项的议案》《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分有18 名激励对象因离职失去激励
资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废上述离职人员已获授但
尚未归属的合计21万股限制性股票，本次符合归属条件的激励对象人数由467人变更为
激励归属前公司发生权益分派，本激励计划授予价格需进行调整，调整后，本激励计划
的授予价格由35.54元/股调整为35.43元/股。
第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号2023-064），公告了授予价格调整
情况及原因，因公司实施了2022年度权益分派，根据《激励计划（草案）》及其摘要等
相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由35.43
元/股调整为35.21元/股。
审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本归属期中24名激励对象离职，同
时2名激励对象放弃本期股票归属，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，
需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计21.85万股限制性股票，其中首次授予部分
人变更为429人，预留授予部分归属人数由30人变更为24人。
及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格和授予数量进行调整，调整后，本激励
计划的授予价格由35.21元/股调整为24.46元/股，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票数量由304.50万股调整为426.30万股。
会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本归属期中21名激励对象离
职，同时新增1名（共3名）激励对象放弃本期股票归属，根据《激励计划（草案）》及
其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计19.46万股限制性股票，
其中首次授予部分18.20万股，预留授予部分1.26万股，该批次归属的激励对象首次授予
部分归属人数由429人变更为408人，预留授予部分归属人数由24人变更为23人。
分配预案，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格
进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由24.46元/股调整为22.43元/股。
年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属
条件成就及相关事项的议案》。本归属期中首次授予部分10名激励对象离职，预留授予
部分2名激励对象离职、1名激励对象放弃本期归属，根据《激励计划（草案）》及其摘
要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计5.53万股限制性股票，其中
首次授予部分3.85万股，预留授予部分1.68万股，本次归属的激励对象首次授予部分拟
归属人数由408人变更为398人，预留授予部分拟归属人数仍为23人。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与股东会审议通过的激励计划不存在
差异。
综上，本独立顾问认为，截至本报告出具日，阳光电源 2022 年限制性股票激励计
划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条
件成就的说明
（一）董事会就首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件
是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属
条件成就及相关事项的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予
部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票 201.565 万股，其
中首次授予部分 186.725 万股，预留授予部分 14.84 万股，同意公司按照《激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次授予部分第四个归属期为自
授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划首次授予部分首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，因此，本激励计划首次授予
的限制性股票于 2026 年 5 月 30 日进入第四个归属期。预留授予部分第三个归属期为自
授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划预留授予部分预留授予日为 2023 年 4 月 24 日，因此，本激励计划预留授予
的限制性股票于 2026 年 4 月 24 日进入第三个归属期。
（三）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》及
其摘要的相关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个
归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，符合归属
条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核 根据容诚会计师事务所（特殊普
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 通合伙）对公司 2025 年度财务
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件 实现的营业收入、归属母公司所
之一，本次归属期的业绩考核目标如下： 有者的净利润均满足公司层面
业绩考核目标 业绩考核要求。
满足以下目标之一：
首次授予部
（1）2025 年营业收入较 2021 年
分第四个归
增长 160%以上（含）；
属期及预留
（2）2025 年归属母公司所有者的
授予部分第
净利润较 2021 年增长 190%以上
三个归属期
（含）。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2022 年限制性股票激励计 公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价 划首次授予的 408 名激励对象
结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度= 中的 10 名激励对象已离职，预
归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊 留授予的 26 名激励对象中的 2
情况由董事会裁定。 名激励对象已离职，1 名激励对
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五 象自愿放弃本期股票归属，上述
个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下 人员不具备激励对象资格。其余
表确定激励对象归属的比例： 合计 421 名激励对象个人绩效
考核评估结果均为“B”及以上，
个人层面上一年
A B+ B C D 本期个人层面归属比例均为
度考核结果
归属比例 100% 50% 0%
综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归
属期及预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理 421 名激励对象限制性股票归属及相关
的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变
更登记手续当日确定为归属日。
七、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分授予日：2022 年 5 月 30 日
（二）首次授予部分第四个归属期可归属数量（调整后）：186.725 万股
（三）首次授予部分第四个归属期可归属人数：398 人
（四）预留授予部分授予日：2023 年 4 月 24 日
（五）预留授予部分第三个归属期可归属数量（调整后）：14.84 万股
（六）预留授予部分第三个归属期可归属人数：23 人
（七）授予价格（调整后）：22.43 元/股
（八）股票来源：公司自二级市场回购的 A 股普通股股票
（九）本激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期可归属
具体情况如下：
本次归属前
本 次 可 归 属 限 本次归属数量占已
授予股票所属类 已获授的限
姓名 职务 制 性 股 票 数 量 获授限制性股票总
别 制性股票数
（万股） 量的比例
量（万股）
首次授予部分 部分核心及骨干员工（398人） 746.90 186.725 25.00%
预留授予部分 部分核心及骨干员工（23人） 37.10 14.84 40.00%
合计 784.00 201.565 25.71%
注：1、获授的限制性股票数量为扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量；
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，阳光电源 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就。
八、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，阳光电源 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属及相关事项符合
《阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属及授予所
必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件及备查地点
（一）备查文件：
励计划》首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件成就及相关
事项之独立财务顾问报告；
次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件成就及相关事项的法律
意见书。
（二）备查文件地点：
单位名称：阳光电源股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市高新区习友路 1699 号
办公地址：安徽省合肥市高新区习友路 1699 号
电话：86-551-65325617
传真：86-551-65327800
联系人：陆阳
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于〈阳光电源股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划〉首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属
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