证券简称：金安国纪 证券代码：002636
关于金安国纪集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二六年三月
深圳证券交易所：
贵所于 2026 年 3 月 10 日签发的《关于金安国纪集团股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120016 号）（以下简称“问
询函”）已收悉。根据问询函的要求，金安国纪集团股份有限公司（以下简称
“金安国纪”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构国联民生证券承销保荐有
限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京
市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项认真讨论、核查与落实，并逐项进
行了回复说明。现将相关问题回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名称释义具有与《金安国纪
集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含
义。
二、本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
涉及修改或补充的内容 楷体（加粗）
目 录
问题 1
根据申请文件，公司的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产
和销售，报告期内销售收入占比约 87%；此外，公司通过子公司上海埃尔顿医
疗器械有限公司（以下简称埃尔顿）和广西禅方药业有限公司（以下简称广西
禅方）运营医疗健康板块业务。报告期内，公司经营业绩存在波动，公司营业
收入分别为 376039.88 万元、357121.92 万元、404838.02 万元和 325131.01 万
元；扣非归母净利润分别为 724.64 万元、-11006.75 万元、-8236.58 万元和
报告期内，公司覆铜板生产所需的主要原材料为电子铜箔、电子级玻纤布、
合成树脂等，上述原材料或其基础材料属于大宗商品，价格随宏观经济波动较
为频繁。公司综合毛利率分别为 11.76%、8.61%、7.43%和 12.11%，呈先下降后
回升的趋势。报告期内，公司销售费用分别为 11785.44 万元、11314.36 万元、
发费等构成。
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 73145.74 万元、63366.55
万元、85671.09 万元和 92200.73 万元，坏账准备计提比例分别为 4.37%、
公司固定资产的账面价值分别为 139921.50 万元、159677.26 万元、145788.24
万元和 128105.27 万元，2023 年末公司计提固定资产减值准备，原因系公司的
全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司铝基板生产线实际产能远低于预计
产能而出现减值迹象。公司商誉账面金额分别为 23744.22 万元、21597.97 万
元、16577.32 万元、16577.32 万元，主要系收购广西禅方、埃尔顿形成，2022
年-2024 年公司分别计提商誉减值 1100.00 万元、2146.25 万元、1800.00 万元。
截至 2025 年 9 月末，公司交易性金融资产为 22529.63 万元，系通过二级
市场购入的股票。公司认定交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投
资属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利及毛
利率变动、产品价格及销量变动、行业供需及竞争状况、公司竞争优势及发展
战略、下游客户具体领域、产品成本结构变动、期间费用变化等，量化说明报
告期内公司业绩存在较大波动、收入与利润变动趋势存在差异的原因及合理性，
与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）说明报告期内经营活动产生的现金
流量波动的原因及合理性，与业绩变动情况是否匹配，与同行业可比公司情况
是否一致。（3）结合近期相关大宗商品价格的波动情况、主要产品的定价机制、
调价情况及成本构成，说明在原材料价格出现较大程度波动时，公司的成本控
制措施及成本传导机制，公司是否具备相应的成本转嫁能力，主要原材料价格
变化对公司成本、利润的影响，针对相关不利因素的具体应对措施及有效性。
（4）业务费及开发费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、业务费及开发
费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性；
结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等，说明支
付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯
例，相关业务开展是否合法合规。（5）报告期内应收账款余额变化情况，与营
业收入变化是否一致；结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、账龄情
况、期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分；账龄较长应收账款形成原
因及合理性，账龄、周转率水平是否与同行业可比公司保持一致。（6）结合报
告期内固定资产规模变动情况及原因，说明固定资产规模与业务规模是否匹配；
说明固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例；结合报告期内各项业
务产能利用率情况，说明是否还存在相关固定资产涉及过时、闲置等情形，资
产减值损失计提是否充分。（7）结合商誉相关标的公司经营及业绩情况、被公
司收购后的业务整合情况、业绩实现情况等，说明收购商誉相关标的公司与发
行人主营业务的协同性，并结合商誉减值测试主要参数及假设、行业发展、标
的公司竞争力等情况，说明商誉减值计提的合理性及充分性，说明相关评估是
否符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相
关规定；结合医疗健康板块业务子公司经营及业绩、商誉减值等情况，说明公
司收购相关子公司后是否出现整合问题，公司对于多板块经营的计划安排。（8）
说明股票投资的具体情况、股票投资是否履行相应的审议程序，说明使用大额
资金开展股票投资的原因和合理性，并进一步说明本次融资的必要性。（9）结
合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决
议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已
从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明
确意见。此外，请说明针对销售费用、应收账款、固定资产和商誉的核查措施、
核查方法和核查结论。
回复：
一、结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利及毛利率变动、产品价格
及销量变动、行业供需及竞争状况、公司竞争优势及发展战略、下游客户具体
领域、产品成本结构变动、期间费用变化等，量化说明报告期内公司业绩存在
较大波动、收入与利润变动趋势存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司
变动趋势是否一致
（一）结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利及毛利率变动、产品价
格及销量变动、行业供需及竞争状况、公司竞争优势及发展战略、下游客户具
体领域、产品成本结构变动、期间费用变化等，量化说明报告期内公司业绩存
在较大波动、收入与利润变动趋势存在差异的原因及合理性
报告期内，公司业绩情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 325,131.01 7.08% 404,838.02 13.36% 357,121.92 -5.03% 376,039.88
扣非归母
净利润
注：1、2025 年 1-9 月变动比例采用年化数据计算，下同；2、2025 年 1-9 月财务数据未经
审计，下同。
由上表可见，报告期内，公司营业收入、扣非归母净利润总体呈先下降后
上升的趋势，变动幅度存在差异，具体分析如下：
报告期内，公司营业收入按照业务板块及具体产品划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
收入
覆铜板
（含半固 295,794.63 90.98% 358,249.64 88.49% 301,957.78 84.55% 322,090.33 85.65%
化片）
PCB 11,061.18 3.40% 16,767.26 4.14% 12,625.27 3.54% 17,541.82 4.66%
医疗器械 7,374.04 2.27% 10,943.28 2.70% 10,143.42 2.84% 7,214.48 1.92%
医药 4,322.23 1.33% 11,079.95 2.74% 23,752.54 6.65% 22,139.19 5.89%
其他业务
收入
合计 325,131.01 100.00% 404,838.02 100.00% 357,121.92 100.00% 376,039.88 100.00%
报告期内，公司主要从事覆铜板板块和医疗健康板块业务，涵盖覆铜板
（含半固化片）、PCB、医疗器械、医药等产品，上述产品销售收入合计占营
业收入的比例分别为 98.12%、97.58%、98.07%和 97.98%，是公司营业收入的
主要来源。
报告期内，公司覆铜板产品收入占比较高，分别为 85.65%、84.55%、
板领域，经过多年的发展，在工艺技术、产品质量、客户资源等方面形成了丰
富的积累，在行业内具备较高的市场竞争力和知名度。2016 年以来，公司积极
寻求新的业务增长点，在巩固覆铜板核心主业的基础上，向下游 PCB 领域进行
产业链延伸，同时，为应对覆铜板行业固有的周期性波动风险，增强公司整体
抗风险能力和盈利稳定性，公司战略性布局医疗健康板块，通过投资医疗器械
及中成药生产企业，培育多元化业务结构。尽管业务领域不断拓展，公司始终
将覆铜板业务作为发展的核心与基石。近年来，随着电子信息技术水平的不断
提高，覆铜板下游应用场景持续扩大，行业展现出巨大的市场空间，公司进一
步聚焦覆铜板主业。2024 年以来，宁国金安“年产 3,000 万张高等级覆铜板项
目”产能逐步释放，行业景气程度逐步好转，使得覆铜板产品收入占比总体呈
增长趋势。
公司 PCB 产品收入占比分别为 4.66%、3.54%、4.14%和 3.40%，呈波动趋
势。公司 PCB 业务由上海金板经营，因经营业绩不及预期，2025 年 7 月公司已
通过上海联合产权交易所挂牌出售持有的上海金板全部 60%股权。2023 年 PCB
产品收入占比下降，主要系下游需求疲软、行业竞争加剧，使得 PCB 产品收入
显著下降所致；2024 年占比上升，主要系 PCB 扩产项目于 2023 年建成投产，
产能逐步释放使得产销量有所提升；2025 年 1-9 月占比下降，主要系当期公司
完成对 PCB 业务子公司上海金板的股权出售，合并范围发生变化，使得 PCB
产品收入仅包含 1-7 月的收入。
公司医疗器械产品收入占比分别为 1.92%、2.84%、2.70%和 2.27%，总体
呈先上升后下降的趋势。2023 年占比上升，主要系终端医疗机构恢复常态化运
行，患者就诊需求回升，使得终端医疗机构对内镜耗材的需求增加，加之公司
持续拓展下游市场，使得境内外收入均有所提升；2024 年占比基本稳定；2025
年 1-9 月占比下降，主要系覆铜板收入大幅增加所致。
公司医药产品收入占比分别为 5.89%、6.65%、2.74%和 1.33%，总体呈下
降趋势。2023 年占比小幅提升，主要系公司清热解毒类药品销售收入短期内增
加；2024 年、2025 年 1-9 月占比持续下降，除了受覆铜板收入增长影响外，还
受到当期合并范围医药子公司减少的影响，因整体业务规划考虑，2024 年 5 月
公司向北陆药业（300016.SZ）转让持有的承德天原全部 80%股权。
综上所述，覆铜板系公司主营业务核心产品，报告期内销售占比较大，其
销售收入变动对公司营业收入的影响较大。
报告期内，公司分产品的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务
收入
覆铜板
（含半固 28,463.44 9.62% 14,922.52 4.17% 10,101.58 3.35% 23,140.64 7.18%
化片）
PCB -505.28 -4.57% -1,847.63 -697.67 -5.53% 784.30 4.47%
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
医疗器械 4,945.02 67.06% 7,013.60 64.09% 6,423.56 63.33% 5,017.92 69.55%
医药 1,544.09 35.72% 4,375.82 39.49% 10,336.63 43.52% 9,960.62 44.99%
其他业务
收入
合计 39,358.52 12.11% 30,063.94 7.43% 30,741.67 8.61% 44,219.93 11.76%
由上表可见，报告期内，公司销售毛利分别为 44,219.93 万元、30,741.67
万元、30,063.94 万元和 39,358.52 万元，综合毛利率分别为 11.76%、8.61%、
务，受到主营业务毛利波动的影响较大；其他业务毛利主要系废料和零星原材
料的销售所产生，占总体销售毛利的比例较小。
报告期内，公司分产品的毛利贡献情况如下：
单位：个百分点
毛利 收入 毛利 毛利
项目 毛利率 收入占 毛利率 毛利率 收入占
率变 占比 率贡 率贡
变动影 比变动 贡献变 变动影 比变动
动影 变动 献变 献变
响 影响 动 响 影响
响 影响 动 动
主营业务收入 4.56 -0.01 4.55 -1.32 0.03 -1.29 -2.97 -0.04 -3.01
覆铜板（含半
固化片）
PCB 0.27 0.03 0.30 -0.19 -0.07 -0.26 -0.47 0.06 -0.40
医疗器械 0.08 -0.29 -0.21 0.02 -0.09 -0.07 -0.12 0.58 0.46
医药 -0.10 -0.50 -0.61 -0.27 -1.55 -1.81 -0.09 0.33 0.25
其他业务收入 0.05 0.07 0.12 0.46 -0.35 0.10 -0.42 0.29 -0.13
合计 4.68 0.00 4.68 -1.18 0.00 -1.18 -3.15 0.00 -3.15
注：毛利率变动影响=（本期毛利率-上期毛利率）*上期销售收入占比，收入占比变动影响
=（本期销售收入占比-上期销售收入占比）*本期毛利率，毛利率贡献变动=毛利率变动影
响+收入占比变动影响。
从毛利率贡献来看，2023 年公司综合毛利率下降 3.15 个百分点，主要系覆
铜板产品毛利率下降所致；2024 年综合毛利率小幅下降 1.18 个百分点，主要系
公司出售医药业务子公司使得医药产品收入占比下降；2025 年 1-9 月，随着覆
铜板毛利率的快速增加，带动综合毛利率回升 4.68 个百分点。综上，公司综合
毛利率主要受到覆铜板毛利率波动和产品收入结构变动等两方面因素的影响。
主要产品的毛利及毛利率变动分析如下：
（1）覆铜板（含半固化片）
报告期内，公司覆铜板产品的毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元
覆铜板（含 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
半固化片） 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
毛利 28,463.44 154.32% 14,922.52 47.72% 10,101.58 -56.35% 23,140.64
毛利率 9.62% 4.17% 3.35% 7.18%
百分点 百分点 百分点
报告期内，公司覆铜板产品毛利和毛利率波动较大，2023 年显著下降，
受两方面因素影响：一是行业竞争加剧叠加下游终端需求阶段性疲软，原材料
采购价格随着上游大宗商品价格大幅回落，行业内企业纷纷采取灵活的定价策
略，导致覆铜板销售价格大幅下降，高于平均成本的下降幅度，使得覆铜板收
入规模缩减，毛利和毛利率水平承压；二是宁国金安“年产 3,000 万张高等级
覆铜板项目”建成并进入产能爬坡初期，新增固定资产折旧及摊销成本较高，
在产能尚未完全释放的背景下，单位产品成本上升，进一步压缩了毛利空间。
主要系下半年传统家电和消费电子在政策支持下逐渐回暖，AI 服务器、新能源
汽车等高端场景推动覆铜板需求结构性扩容，使得覆铜板市场景气度有所修复，
毛利率小幅回升，叠加宁国金安产能持续爬坡影响，规模效应显现，带动覆铜
板收入和毛利增加。
上升 5.45 个百分点。受益于行业进入复苏周期，消费电子、通信设备等下游场
景应用需求释放，使得覆铜板产品利润空间增大，同时电子铜箔、电子级玻纤
布等主要原材料价格持续上涨，使得客户对覆铜板未来涨价预期加强，进一步
加深客户的下单意愿，综上，行业供需结构变化使得公司覆铜板产品的单价快
速上涨，涨幅高于原材料涨价带来的成本上升幅度，使得毛利率回升，毛利规
模进一步扩大。
综上所述，受到行业需求变化、原材料价格波动、自身产能释放等因素影
响，公司覆铜板产品的毛利和毛利率出现波动。
（2）PCB
报告期内，公司 PCB 产品的毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元
PCB
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
毛利 -505.28 53.12% -1,847.63 -164.83% -697.67 -188.95% 784.30
毛利率 -4.57% -11.02% -5.53% 4.47%
百分点 百分点 百分点
注：公司出售子公司股权使得上海金板自 2025 年 8 月起不再纳入合并范围，故上表 2025
年仅列示 1-7 月毛利及毛利率数据。
PCB 和覆铜板为产业链上下游关系，行业毛利率水平均受到终端电子行业
景气度的影响，但行业供给和竞争情况存在差异，使得对毛利率的影响有所不
同。PCB 行业集中度不高，生产厂商众多，市场竞争较为充分，对下游客户的
议价能力相对较弱；覆铜板行业集中度较高，企业具备一定的销售议价权和成
本转嫁能力，使得行业在下行周期中覆铜板毛利率降幅小于 PCB 行业。
报告期内，公司 PCB 业务主要由原子公司上海金板经营，因经营业绩不及
预期，2025 年 7 月公司已通过上海联合产权交易所挂牌出售持有的上海金板全
部 60%股权。2022 年-2024 年 PCB 产品毛利和毛利率持续下降，一方面系上海
金板业务规模较小，客户以家电行业为主，在下游需求疲软的情况下，市场竞
争加剧使得业绩下滑明显；另一方面，上海金板下属子公司 2023 年以来新投入
的厂房设备逐步转固，使得产品的单位折旧成本增加，对毛利率造成不利影响。
产能进一步释放，使得毛利和毛利率略有回升，但上海金板仍处于亏损状态。
（3）医疗器械
报告期内，公司医疗器械产品的毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元
医疗器械
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
毛利 4,945.02 -5.99% 7,013.60 9.19% 6,423.56 28.01% 5,017.92
医疗器械
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
毛利率 67.06% 64.09% 63.33% 69.55%
百分点 百分点 百分点
公司医疗器械业务主要由子公司埃尔顿经营，产品涵盖了消化、呼吸、泌
尿外科使用的耗材，以及一次性电子内窥镜系列产品等内镜诊疗耗材，产品销
往全球多个国家。
近年来，随着全球人口老龄化加速、居民健康意识加强、微创介入领域诊
疗技术的不断发展，全球医疗器械市场展现出较好的增长潜力，国内医疗器械
企业凭借技术和成本优势，呈现快速扩容趋势。近年来，随着医保控费政策实
施，行业内竞争逐渐加剧，产品价格有所下滑，医疗器材企业纷纷瞄准高毛利
产品进行注册和推广，以扩大企业盈利能力。报告期内，埃尔顿毛利率有所波
动，主要原因如下：第一，埃尔顿产品种类繁多，不同产品毛利率存在差异，
一般新产品毛利率相对较高，故产品销售结构变化导致毛利率有所波动；第二，
在此期间，为加速提升市场占有率，公司对部分产品线采取了具有竞争力的定
价措施，导致公司整体毛利率出现阶段性下降；第三，随着埃尔顿业务规模的
扩大，对供应商的议价能力逐渐提高，叠加行业竞争加剧逐渐向上游传导的影
响，使得原材料采购价格总体呈下降趋势，对毛利和毛利率产生正向影响。
（4）医药
报告期内，公司医药产品的毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元
医药
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
毛利 1,544.09 -52.95% 4,375.82 -57.67% 10,336.63 3.77% 9,960.62
-3.77 个 -4.03 个 -1.47 个
毛利率 35.72% 39.49% 43.52% 44.99%
百分点 百分点 百分点
报告期内，公司医药业务以中成药为主，主要由子公司广西禅方和承德天
原经营，其中，因总体业务规划调整，公司已于 2024 年 5 月对外转让持有的承
德天原全部 80%股权。近年来，国内医保控费政策趋严，中成药集中带量采购
稳步推进，叠加市场竞争加剧的影响，行业整体利润水平有所下滑，公司医药
产品毛利率逐年下降。报告期内，公司医药产品毛利稳中有降，2023 年较为平
稳；因承德天原自 2024 年 6 月起不再纳入公司合并范围，使得公司医药产品收
入和毛利在 2024 年、2025 年 1-9 月大幅下降。
综上所述，公司产品毛利和毛利率存在波动，其中毛利率变动主要受到覆
铜板毛利率波动和产品收入结构变动的影响，销售毛利受到覆铜板行业周期性
变动的影响较大，符合行业发展和公司实际情况。
公司主营业务产品的单价及销量变动分析如下：
（1）覆铜板（含半固化片）
报告期内，公司覆铜板产品的销售单价及销量变化情况如下：
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销售单价 -
（元/张） 23.83%
销量
（万张）
覆铜板产品
销售收入 295,794.63 10.09% 358,249.64 18.64% 301,957.78 -6.25% 322,090.33
（万元）
报告期内，由于受到行业需求变化、原材料价格波动的影响，公司覆铜板
产品平均单价总体呈下降趋势。
油、天然气等大宗商品价格不断上涨，覆铜板主要原材料电子铜箔、电子级玻
纤布、合成树脂等也随之涨价，到 2022 年上半年达到顶峰后，因国际经济形势
发生变化导致大宗商品价格持续下降，电子行业终端需求亦不及预期，产业链
进入去库存阶段。在上述背景下，行业内企业纷纷采取灵活的定价策略，公司
亦结合市场行情和产品成本进行定价，最终使得 2023 年覆铜板平均单价下滑
主要系受外部市场环境影响。2024 年 AI 服务器等下游场景需求爆发带动高端
覆铜板需求复苏，而中低端覆铜板市场行情仍较为低迷，市场竞争依然激烈，
直至下半年消费补贴政策出台后有所回暖。同时，因电子级玻纤布和合成树脂
采购价格下降，轻量化产品需求增加带来材料耗用量减少，同时叠加宁国金安
产能进一步释放，规模效应显现，总体产品单位成本有所下降，因此未对公司
经营业绩造成重大不利影响。
加码，补贴范围进一步扩大，覆盖汽车、家电和消费电子产品，带动电子行业
需求全面复苏，叠加覆铜板主要原材料价格上涨因素，客户订单量快速增加，
覆铜板行业迎来了整体利好，使得当期公司覆铜板平均单价增加 4.78%。
报告期内，公司覆铜板销量逐年增加，主要系宁国金安自 2022 年末投产后，
产能逐步释放所致。随着产能的逐步提升，以及产品尺寸及性能的提高，公司
订单生产周期和交付能力进一步加强，持续开拓下游大客户需求，使得订单量
增大。
综上，行业需求变化、原材料价格下降等因素导致公司覆铜板平均单价下
滑，但随着新增产能逐步释放，产品销量持续增加，使得 2023 年以来覆铜板销
售收入稳步增长。
（2）PCB
报告期内，公司 PCB 产品的销售单价及销量变化情况如下：
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销售单价
（元/平方米）
销量
（万平方米）
PCB 产品销售
收入（万元）
报告期内，上海金板主要客户以家电厂商为主，2023 年电子行业终端需求
疲软，PCB 行业竞争愈发激烈；同时，2022 年，因浙江省杭州市临安区政府城
市建设规划需要，上海金板下属公司部分生产基地被列入政府征收搬迁范围，
产能，上海金板在其他厂区扩建投产，使得 2024 年产销量恢复增长。
PCB 行业和覆铜板为产业链上下游关系，两者产品定价均受到终端行业需
求和上游原材料采购价格的影响。2023 年，终端电子行业需求不足，行业竞争
加剧，上游主要原材料价格大幅下降，使得 PCB 产品的平均单价和利润率下降，
上海金板被公司收购以来首次出现业绩亏损；加之前期由于政府征收影响，上
海金板产能供应能力下降，为了提高产品利润率，逐渐减少部分低价客户的订
单量，使得 2024 年 PCB 产品的平均单价增加 3.83%；2025 年 1-9 月，电子行业
需求复苏，使得公司 PCB 产品的平均单价上涨 4.43%。
综上，随着电子行业周期性变化以及原材料价格波动等因素，公司 PCB 产
品的销售收入呈现先降后升的趋势。
（3）医疗器械
报告期内，公司医疗器械产品的销售单价及销量变化情况如下：
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销售单价
（元/个）
销量（万个） 78.48 10.87% 94.39 33.60% 70.65 31.00% 53.93
医疗器械产品销售
收入（万元）
近年来，随着居民生活水平的不断提高以及全球人口老龄化加速，民众对
疾病筛查和诊疗手段的重视程度不断提高，微创介入诊疗技术得到普及，使得
内镜诊疗领域市场规模呈现快速增长态势。为了抓住市场机遇，提高产品核心
竞争力和市场占有率，埃尔顿不断加强团队建设和产品技术创新，在业务开拓
方面取得较好的进展，报告期内产品销量不断增长，增幅分别为 31.00%、
报告期内，医疗器械产品的平均单价呈波动趋势，主要有两方面原因：第
一，埃尔顿产品种类繁多，各产品价格差异较大，产品销售结构变化导致单价
发生变动；第二，随着国内医保改革进一步深化，医保控费政策逐步推进，加
之行业竞争逐渐加剧，使得部分产品的价格亦有所下降。
综上，2022 年-2024 年公司医疗器械产品的销售收入随着销量不断增长。
（4）医药
报告期内，公司医药产品的销售单价及销量变化情况如下：
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销售单价
（元/盒）
销量（万盒） 1,336.49 -33.26% 2,670.03 -42.66% 4,656.30 3.93% 4,480.41
医药产品销售收入
（万元）
报告期内，公司医药业务以中成药为主，主要由子公司广西禅方和承德天
原经营，其中，承德天原核心产品为清热解毒类产品金莲花颗粒，用于上呼吸
道感染、咽炎、扁桃体炎等，广西禅方主营产品包括板蓝根、咳特灵、骨刺平
片等，相对而言，承德天原产品的平均销售单价高于广西禅方。
金莲花颗粒等清热解毒类产品的市场需求增加，当期销量同比增加所致；2024
年，由于总体业务规划调整，公司于当年 5 月对外转让持有的承德天原全部 80%
股权，使得 2024 年、2025 年 1-9 月医药产品的销量、收入均大幅减少，进而导
致医药产品的平均单价亦有所下降。此外，近年来国内医保控费政策趋严，中
成药集中带量采购稳步推进，行业竞争进一步加剧，亦对公司中成药产品的平
均单价造成不利影响。
（1）覆铜板行业供需及竞争状况
①覆铜板行业供需情况
覆铜板行业属于资本密集型和技术密集型行业，产能建设周期长、固定资
产投入大，同时对生产工艺、环保合规、原材料配套能力要求较高，行业准入
壁垒显著。行业供给主体高度集中，中小产能受环保、能耗、技术、成本等多
重因素约束，扩产意愿与能力均相对有限，行业整体供给保持理性、有序的扩
张节奏。
常规通用型 FR-4 覆铜板产品技术较为成熟，行业产业化程度高，产能多集
中于行业头部企业，整体产能供给较为充足，但会在行业景气度上行期出现短
期供给不足的情况；面向 AI 服务器、高速通信、新能源汽车、IC 载板等高端
领域的高频高速、低介电常数、高耐热、厚铜、高可靠性覆铜板产品，技术壁
垒高、研发周期长、客户认证严格，产能主要集中在行业头部企业，叠加核心
原材料（特种树脂、高端电子铜箔、超薄玻纤布）供给受限，高端产品长期处
于结构性紧缺状态，头部企业产能利用率长期维持高位。据中电材协覆铜板材
料分会（CCLA）数据，全国 2015-2024 年覆铜板产量及增长情况如下：
图：2015-2024 年全国覆铜板产量及增长情况
覆铜板产量（万平方米） 增速
数据来源：中电材协覆铜板材料分会（CCLA）
覆铜板的主要原材料电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂直接决定覆铜板
的电气、机械与热性能，并主导成本结构。上述主要原材料均属大宗交易商品
或充分竞争市场品类，市场供给具备充足保障，但均受大宗商品价格、化工行
业周期、产能投放节奏影响较大，行业头部企业凭借规模化采购、长期供应商
合作、上游产业链延伸布局，能够更好地保障原材料稳定供应，而中小企业原
材料保供能力相对较弱，进一步加剧了行业供给向头部集中的趋势。
覆铜板作为 PCB 的核心基材，需求规模与 PCB 行业产值直接相关。2023
年受宏观经济波动、消费电子与传统通信需求萎缩影响，覆铜板行业需求经历
阶段性调整；2024 年以来，随着全球 PCB 行业进入景气上行周期，覆铜板市场
需求同步回暖，根据 Prismark 数据，2024 年全球 PCB 产值回升至 735.65 亿美
元，同比增长 5.8%，直接带动上游覆铜板行业需求修复。
行业需求呈现显著的结构性分化特征，传统消费电子、低端家电用覆铜板
需求保持平稳，而 AI 算力基建、高速网络设备、新能源汽车智能化、工业控制、
储能等新兴领域成为核心增长引擎。其中，AI 服务器对高频高速覆铜板、新能
源汽车对高耐热高可靠性覆铜板、数据中心对低损耗覆铜板的需求呈现爆发式
增长，成为拉动行业需求增长的核心动力。
②覆铜板行业竞争状况
覆铜板产业展现出显著的高市场集中度特性。据 Prismark 数据，2024 年全
球覆铜板行业集中度指标颇为突出，全球前五名厂商的市场份额合计约 55.8%，
前十名厂商的市场份额合计约 77%，其中，建滔积层板以 14.4%的市场占比位
居全球覆铜板市场首位，生益科技和台光电材分别凭借 13.7%和 13.2%的市场
份额，紧跟建滔积层板步伐。2024 年，全球前十名覆铜板厂商中，除生益科技
和金安国纪为内资企业外，其他均为日本、韩国、中国香港及中国台湾投资的
企业。根据中国电子电路行业协会、上市公司年报的数据，金安国纪 2024 年全
球市场占有率达到 3.3%，在全球排名第九位，在覆铜板内资企业中排名第二位。
图：2024 年全球覆铜板行业主要竞争格局
建滔积层板 生益科技 台光电材 南亚塑胶 松下电工 联茂电子
台燿科技 韩国斗山 金安国纪 南亚新材 其他
数据来源：Prismark
（2）医疗健康行业供需及竞争状况
医疗健康行业是关系国计民生的刚需型产业，具备弱周期、高成长的行业
属性。其中，公司下属子公司在医疗健康行业所处的细分赛道主要为中药行业
与医疗器械行业。
①中药行业供需情况
受环保合规、生产质量管理规范（GMP）、配方颗粒国家标准落地等政策
约束，中小规模药企的不合规产能持续出清，行业有效产能向具备全产业链布
局、合规管理能力完善的头部企业集中。截至 2026 年 2 月末，国家药监局累计
发布中药配方颗粒国家标准达 392 个，行业准入门槛大幅提升，中小产能市场
份额持续收缩。
中药在慢病管理、常见病治疗、疾病康复等领域具备显著的临床优势，随
着我国人口老龄化程度加深，中老年群体慢病诊疗、健康管理需求持续增长，
构成中药行业的核心刚需基本盘，行业需求具备极强的抗周期属性。
近年来，我国中成药市场整体保持稳健发展态势，已成为全球规模领先、
产业链体系最完善的中成药市场。随着我国居民人均可支配收入稳步提升、健
康管理意识持续增强，国内居民疾病谱发生深刻转变，疾病类型从传染性疾病
为主向慢性非传染性疾病为主转型，心脑血管疾病、呼吸系统疾病、内分泌系
统疾病等慢病发病率呈显著上升趋势。而中成药凭借天然成分、毒副作用小、
疗效确切，尤其在慢病长期管理、全周期健康调理领域具备独特临床优势，市
场需求持续扩容。根据中康 CMH 统计数据显示，2017 年至 2022 年，我国中成
药市场销售额从 1,439.49 亿元增长至 1,808.82 亿元，达到近年市场规模峰值。
素影响，中成药市场规模出现小幅回落，行业进入阶段性调整周期。
图：2017-2024 年中国中成药销售额
-5%
中成药销售额（亿元） 增速
数据来源：中康 CMH
②中药行业竞争状况
中药行业整体呈现行业集中度偏低但持续提升的格局。受中药品类繁多、
区域用药习惯差异、细分赛道壁垒不同等因素影响，行业内企业数量众多，市
场竞争相对分散；但随着行业监管趋严、全国中成药集采落地、国标全面实施，
行业准入门槛持续提高，中小产能加速出清，市场份额向具备品牌、研发、全
产业链、渠道优势的头部企业集中，行业马太效应持续凸显。
③内窥镜医疗器械行业供需情况
医用内窥镜是一种通过人体自然孔道或手术切口进入体内，用于观察器官
病变并进行微创治疗的医疗器械。
内窥镜医疗器械行业需求端主要受人口老龄化、微创手术普及、分级诊疗
政策推进及健康意识提升四大因素驱动。供给端则呈现技术升级、产品多元化、
产能扩张和供应链优化等特点，尤其是核心零部件国产化率逐步提高，一次性
内窥镜需求增长明显。
国内内窥镜行业供给呈现清晰的分层特征：中低端内窥镜产品、配套耗材
及维保服务供给充足，市场竞争充分；高端产品供给能力仍有提升空间，高端
市场存在结构性供给缺口。
④内窥镜医疗器械行业竞争状况
全球内窥镜市场呈现高度寡头垄断的竞争格局，日本、德国企业凭借先发
技术优势、完善的产品矩阵与全球化渠道布局，长期占据市场主导地位。国内
市场则呈现进口品牌主导、国内企业差异化竞争的格局：高端医疗市场以海外
龙头企业为主，中低端市场、基层市场国内企业参与度较高，头部国内企业已
实现向中高端市场的渗透，市场份额稳步提升，行业马太效应逐步凸显。
其中，第一梯队为海外龙头企业，以奥林巴斯、富士胶片、卡尔史托斯、
史赛克等企业为代表，凭借全球领先的技术性能、全品类产品布局、深厚的临
床积淀与渠道资源，占据国内高端医疗市场的主导地位，是行业的技术标杆，
品牌与技术壁垒深厚；第二梯队为国内头部技术企业，实现了内窥镜核心技术
的自主突破，具备规模化量产能力，产品完成了主流医疗机构的临床验证与入
院采购，已实现向中高端市场的渗透，市场份额稳步提升，在细分市场形成了
稳定的竞争优势，是国内行业发展的核心中坚力量；第三梯队为国内细分赛道
优势企业，聚焦硬镜、光学核心部件、专科内窥镜等细分赛道，形成了差异化
的竞争优势，在中低端市场、基层市场参与度较高，在细分领域实现了稳定的
市场布局，是行业的重要补充力量；第四梯队为中小配套与生产企业，该类企
业数量众多，主要聚焦中低端产品、内窥镜配件与耗材生产，技术壁垒低，产
品同质化竞争较为激烈，主要服务于区域市场与民营医疗机构，市场竞争力相
对较弱。
（1）公司竞争优势
①覆铜板板块竞争优势
A、规模优势
公司深耕覆铜板行业多年，行业排名稳居国内主流阵营。公司规模优势贯
穿产能布局、市场覆盖及产业链协同全环节，通过持续的产能投入与市场渗透，
已在规模维度建立显著竞争优势。公司目前已在上海、杭州、珠海、宁国等地
布局多个生产基地，形成规模化产能集群，2024 年度，公司覆铜板总产能突破
采购中具备议价权，可有效降低单位采购成本；同时，大规模生产摊薄设备折
旧、人工管理等固定成本，叠加自主优化核心生产设备节约的固定资产投入，
构建起显著的成本竞争壁垒，在行业价格波动周期中具备更强的盈利稳定性。
公司产能规模既能满足下游 PCB 厂商规模化、连续性采购需求，又能通过多生
产基地协同调配，灵活响应不同区域、不同类型客户的订单交付要求，避免单
一产能瓶颈对业务拓展的制约。
B、研发优势
截至 2025 年 9 月 30 日，公司已累计拥有覆铜板领域相关发明专利 58 项、
实用新型专利 150 项，技术覆盖产品配方、生产工艺、核心设备等全产业链环
节。同时，公司大力发展具有自主知识产权的核心技术，具有先进的工艺设计
和工艺改进能力，秉承“贴近市场、创新不止”的理念，研发出适合市场、具
备充分竞争力的产品，提升公司自主创新能力。
公司重视研发资源投入，研发团队聚焦行业技术前沿与下游需求升级方向，
持续推进高频高速覆铜板、高 Tg 覆铜板、绿色环保类覆铜板、高 CTI 覆铜板等
高端产品研发，旨在加速适配 AI 服务器、新能源汽车电子、5G-A/6G 通信、机
器人等新兴领域需求。公司的研发成果可快速落地为规模化生产能力，例如，
针对新能源汽车电子领域对高耐温、高稳定性的需求，研发的高 CTI 覆铜板已
通过客户认证并实现批量供货，技术转化周期短、市场响应速度快。
C、市场优势
覆铜板行业集中度较高，头部企业借助长期深耕积累的市场竞争优势持续
巩固市场份额。近年来，公司凭借规模优势、品质稳定性与成本管控能力，市
场占有率基本保持稳定。
在市场格局方面，公司覆铜板销售形成“内销为主、外销补充”的协同互
补市场格局，报告期内境内销售额占比约 95%，覆盖国内主流 PCB 产业集群区
域，以稳定品质、高性价比和快速响应能力在国内中小型客户市场建立了良好
的品牌形象，深度绑定下游核心产业链；境外销售额占比约 5%，聚焦印度、韩
国等国际市场，拓宽销售通路，规避单一区域市场波动影响。
D、产品品质优势
发行人一直高度重视产品品质的提升，基于发行人良好的产品品质、完备
的生产流程和严格的质量控制体系，先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、
ISO14001 环境管理体系认证、IATF16949 质量管理体系认证、美国 UL 认证、
中国 CQC 安全认证和特殊客户要求的其他相关认证。发行人的产品也得到了长
期客户的认可，保证了收入的可持续性。
② 医疗健康板块竞争优势
A、双赛道互补的业务布局与刚需市场卡位优势
板块形成了中成药+医疗器械双轮驱动的业务布局，两大业务细分领域互补
性强，均深度卡位医疗健康行业刚需赛道，具备显著的弱周期属性，有效分散
了单一业务的经营风险。其中，广西禅方聚焦中成药领域，产品覆盖常见病、
慢性非传染性疾病等临床刚需场景，深度契合国内人口老龄化加剧、慢病管理
需求持续扩容的行业趋势；埃尔顿深耕内镜诊治医疗器械赛道，核心产品广泛
应用于消化内科等微创诊疗领域，受益于国内消化道早筛早诊普及、微创外科
手术渗透率持续提升的行业红利。两大业务分别覆盖药品消费与医疗设备两大
核心医疗市场，具备长期稳定的增长基础。
B、深厚的行业资质壁垒与全链条产品运营优势
板块内两大主体均具备所在细分领域完备的经营资质与成熟的全链条运营
能力，形成了较高的行业准入壁垒，同时具备持续的产品迭代与技术升级能力。
广西禅方拥有完整的中成药 GMP 合规生产体系与齐全的药品生产经营资质，构
建了覆盖多治疗领域的成熟产品管线，核心产品经过长期市场验证，形成了良
好的市场口碑与品牌认知，同时具备成熟的规模化生产能力与全流程供应链管
控体系，能够保障产品稳定供应与全国化市场布局；埃尔顿深耕内镜器械领域
多年，核心产品技术性能经过临床长期验证，形成了深厚的技术积淀与工艺壁
垒，具备持续的产品迭代与新品研发能力，核心产品多次中标医疗机构集中采
购项目，市场认可度持续提升。
C、鲜明的本土化差异化竞争与精细化成本管控优势
板块内两大主体均在各自赛道形成了显著的差异化竞争优势，同时依托上
市公司统筹管理实现了精细化成本管控，在行业竞争中具备更强的生存能力与
盈利韧性。在市场竞争层面，埃尔顿相比海外内窥镜巨头，在产品性价比、本
土化定制化服务、终端售后响应速度上具备突出的差异化优势，能够更好适配
国内各级医疗机构的采购需求与临床使用场景，在市场中开辟了稳定的细分市
场空间；广西禅方相比行业内中小民营药企，依托采购体系与全国化销售布局，
在原材料成本控制、终端渠道覆盖、合规经营稳定性上具备显著优势，能够在
中成药行业同质化竞争中持续巩固市场份额。在成本管控层面，板块通过工艺
优化、费用精细化管理，持续压降生产与运营成本，有效平抑原材料价格波动
带来的盈利风险，保障了板块整体经营的稳定性与盈利韧性。
（2）发展战略
公司秉承“创造卓越，追求完美”的发展理念，立足覆铜板产业链优势，
持续提升核心竞争力，在覆铜板领域，逐步向高频高速、高 Tg 等特殊指标的高
等级覆铜板细分市场延伸拓展。通过组建覆铜板业务集团，整合内部资源、强
化产业链协同，推动企业从“规模驱动”向“技术驱动”的价值模式转变。
公司坚持“技术筑基、市场导向、聚焦主业、稳健增长”的经营方针：一
方面依托规模化生产巩固通用型产品的成本优势；另一方面加大研发投入，聚
焦前沿技术攻关，以技术突破拓展高端市场空间，实现从“量变”到“质变”
的跃升，为业务结构升级提供坚实支撑。公司将稳步推进高端覆铜板的研发与
产业化进程，着力提升高端产品在整体营收中的比重，致力于成为具有全球影
响力的高端覆铜板供应商。
公司旨在通过产能优化与技术升级，持续巩固全球覆铜板行业的龙头地位，
未来将重点提升高端产品市场份额，依托国产替代的行业浪潮，从区域领先企
业向全球知名供应商迈进。结合定增项目带来的产能升级与研发赋能，其目标
不仅是规模上的提升，更在于在高频高速等高端细分领域建立差异化竞争优势，
成为国产覆铜板产业的标杆企业。
同时，公司计划在未来持续推进超低损耗覆铜板的量产突破，完成高端芯
片基板的适配研发工作，逐步具备与国际头部厂商在高端市场直接竞争的能力。
这一目标与公司长期的研发投入方向及定增规划高度一致，体现了其以技术能
力升级带动市场地位提升的核心逻辑，旨在打破高端覆铜板领域的技术垄断格
局。
报告期内，公司各板块及具体产品对应的下游客户具体领域情况如下：
产品类型 下游客户具体领域
主要直接客户为 PCB 厂商，终端领域覆盖消费电子、汽车电
覆铜板（半固化片）
子、通讯、计算机等
PCB 报告期客户以家电企业为主
产品主要为内镜诊疗耗材产品，用于疾病诊治，直接客户为流通
医疗器械
企业，终端客户为医疗机构
直接客户主要为流通企业，终端流向医疗机构、零售药店、电商
医药
平台等
报告期内，公司各产品成本结构具体如下：
单位：万元
产品 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
项目
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 227,388.93 85.06% 290,851.82 84.72% 247,163.68 84.69% 263,202.69 88.04%
直接人工 11,938.79 4.47% 14,097.93 4.11% 11,779.98 4.04% 9,848.68 3.29%
覆铜板
（半固 制造费用 23,185.46 8.67% 31,434.60 9.16% 27,030.09 9.26% 20,738.10 6.94%
化片）
其他费用 4,818.02 1.80% 6,942.78 2.02% 5,882.44 2.02% 5,160.22 1.73%
合计 267,331.19 100.00% 343,327.12 100.00% 291,856.19 100.00% 298,949.69 100.00%
直接材料 8,163.65 70.58% 13,504.55 72.55% 9,282.21 69.67% 12,604.43 75.22%
直接人工 1,605.40 13.88% 2,415.64 12.98% 2,021.00 15.17% 1,986.82 11.86%
PCB 制造费用 1,671.31 14.45% 2,458.73 13.21% 1,783.21 13.38% 1,868.94 11.15%
其他费用 126.11 1.09% 235.97 1.27% 236.53 1.78% 297.33 1.77%
合计 11,566.47 100.00% 18,614.89 100.00% 13,322.95 100.00% 16,757.52 100.00%
直接材料 1,474.62 60.71% 2,373.51 60.40% 2,451.25 65.90% 1,384.96 63.05%
直接人工 536.23 22.08% 760.60 19.36% 758.49 20.39% 427.63 19.47%
医疗器
制造费用 237.62 9.78% 368.64 9.38% 410.96 11.05% 297.50 13.54%
械
其他费用 180.55 7.43% 426.92 10.86% 99.16 2.67% 86.46 3.94%
合计 2,429.02 100.00% 3,929.68 100.00% 3,719.86 100.00% 2,196.56 100.00%
直接材料 2,247.66 80.91% 5,517.93 82.31% 11,063.06 82.46% 9,634.81 79.11%
医药 直接人工 115.05 4.14% 297.63 4.44% 619.56 4.62% 635.52 5.22%
制造费用 332.50 11.97% 711.53 10.61% 1,363.83 10.17% 1,606.07 13.19%
产品 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
项目
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他费用 82.91 2.98% 177.03 2.64% 369.45 2.75% 302.17 2.48%
合计 2,778.13 100.00% 6,704.12 100.00% 13,415.91 100.00% 12,178.56 100.00%
（1）报告期内，公司主营业务核心产品为覆铜板，其直接材料占营业成本
的比例分别为 88.04%、84.69%、84.72%和 85.06%，2023 年占比下降、2025 年
波动所致，具体如下：
电子铜箔（元/公斤） 80.91 75.95 72.35 78.85
电子级玻纤布（元/米） 2.80 2.60 2.74 2.92
合成树脂（元/公斤） 12.44 12.03 12.76 20.91
电子铜箔定价一般参考“铜价+加工费”的模式，受铜价波动的影响较大，
报告期内，铜价在 2022 年一季度达到历史高点后持续下跌，2023 年整体波动
下行并处于低位，2024 年上半年大幅上涨至前期高位后有所回落，后续总体呈
现波动趋势，2025 年 1-9 月铜价整体呈现缓慢上涨态势；合成树脂上游主要为
基础化工原材料，2022 年以来，受到石油价格快速回落影响，合成树脂市场价
格从高位加速下跌，直至 2023 年下半年企稳后在低位持续波动；由于下游需求
陷入疲软，2023 年电子级玻纤布的市场价格较 2022 年亦有所下降，2024 年下
半年，随着 AI 算力、机器人等应用场景需求爆发，带动电子级玻纤布市场价格
上涨。
（2）报告期内，公司 PCB 产品的直接材料占营业成本的比例分别为
原材料市场价格下降所致；2024 及 2025 年 1-9 月占比较为稳定。
（3）报告期内，公司医疗器械产品的直接材料占营业成本的比例分别为
类繁多，不同产品的直接材料耗用占成本的比例存在差异，因此产品结构的变
化导致上述占比下降；此外，随着埃尔顿业务规模的扩大，对供应商的议价能
力逐渐提高，使得部分原材料采购价格有所下降。
（ 4 ） 报 告 期 内 ，公司 医 药 产 品 的 直 接材料 占 营 业 成 本 的 比例分 别 为
购的主要原材料金莲花产区干旱导致减产，进而使得原材料市场价格大幅上涨，
另一方面宏观环境因素使得中药材市场需求增加，中药材价格自 2020 年以来持
续上涨；2024 年，直接材料占营业成本的比例变动较小；2025 年 1-9 月，直接
材料占营业成本的比例有所下降，主要系前期中药材价格快速上涨带动种植面
积大幅增加，导致产能过剩，使得当期广西禅方采购的原材料平均价格较 2024
年有所下降。
综上，公司各类产品的直接材料占成本的比例较高，使得主要原材料价格
波动对成本及毛利率的影响较大。
报告期内，公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销售费用 5,587.90 -17.75% 9,058.85 -19.93% 11,314.36 -4.00% 11,785.44
管理费用 8,791.05 -14.44% 13,700.00 -9.97% 15,216.65 1.15% 15,043.49
研发费用 13,504.13 6.79% 16,860.39 4.46% 16,139.98 -6.93% 17,342.67
财务费用 -4,141.87 7.15% -5,153.79 -1.97% -5,257.59 10.52% -4,757.18
合计 23,741.22 -8.15% 34,465.46 -7.88% 37,413.41 -5.08% 39,414.43
占营业收
入的比例
报告期内，公司期间费用总额分别为 39,414.43 万元、37,413.41 万元、
致销售费用大幅减少所致；此外，随着子公司宁国金安厂房等建筑物逐步启用，
投入生产环节，厂房折旧计入管理费用的金额逐步减少，在营业收入逐渐提升
的情况下，管理费用率有所下降。具体分析如下：
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用及变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
人员薪酬
类费用
办公费及
差旅费
业务费及
开发费
其他费用 352.21 22.29% 384.03 -24.43% 508.20 101.53% 252.17
合计 5,587.90 -17.75% 9,058.85 -19.93% 11,314.36 -4.00% 11,785.44
报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、办公及差旅费、业务费及开发
费等构成，各期金额分别为 11,785.44 万元、11,314.36 万元、9,058.85 万元和
呈下降趋势。
覆铜板销售收入同比下降 6.25%所致。从销售费用构成来看，由于行业市场环
境发生变化，公司削减销售人员数量，从 2022 年末的 196 人减少至 171 人，销
售人员薪酬类费用亦随之减少 13.41%。2024 年、2025 年 1-9 月，公司销售费用
分别下降 19.93%、17.75%（年化），销售费用率分别下降 0.93 个百分点、0.52
个百分点，主要系公司当年出售子公司承德天原 80%股权，该公司 2024 年 6 月
起不再纳入上市公司合并报表范围，使得合并层面承德天原当期的销售费用较
上年分别减少 2,640.41 万元、1,142.98 万元。另外，2024 年公司销售费用中，
人员薪酬类费用同比增加 25.25%，主要系近两年覆铜板市场行情较差，公司为
了促进销售，调整销售人员薪酬体系，使得销售人员薪酬随收入大幅增加。
承德天原主要从事中成药的研发、生产和销售业务，核心产品金莲花颗粒
系全国独家品种，该公司业务及开发费相对较高，上市公司出售其股权后，业
务费及开发费减少，销售费用率也随之下降。若剔除承德天原的影响后，报告
期内，公司销售费用率分别为 2.22%、2.20%、1.98%和 1.72%，2023 年以来略
有下降主要系公司业务规模扩大所致。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用及变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
人工薪酬类
费用
办公费及差
旅费等
折旧及摊销 909.58 -30.31% 1,740.28 -34.06% 2,639.05 -18.50% 3,238.10
业务费 255.76 -10.53% 381.13 -9.38% 420.57 -23.26% 548.03
修理费 65.53 -69.77% 289.04 -32.41% 427.65 -35.49% 662.97
其他费用 1,105.06 -39.29% 2,427.16 -12.55% 2,775.39 35.58% 2,047.07
合计 8,791.05 -14.44% 13,700.00 -9.97% 15,216.65 1.15% 15,043.49
报告期内，公司管理费用主要由人工薪酬、折旧及摊销、办公及差旅费等
构成，各期金额分别为 15,043.49 万元、15,216.65 万元、13,700.00 万元和
呈下降趋势。
管理费用同比下降 9.97%，其中折旧和摊销费用明显下降，管理费用率下降
报表范围内子公司减少，使得合并层面承德天原当期管理费用较 2023 年减少
房折旧计入管理费用的金额逐步减少。2025 年 1-9 月，管理费用（年化）较
大的同时，加强内部管控以达到降本增效的目的；从管理费用结构来看，折旧
及摊销有所下降主要系公司剥离承德天原、上海金板所致，其他费用下降主要
系公司总部大楼项目前期设计费等金额减少。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用及变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
材料费 9,362.18 21.69% 10,257.99 10.50% 9,283.05 -14.00% 10,793.79
人工费 3,113.67 -11.44% 4,687.96 -3.58% 4,861.94 3.47% 4,698.89
折旧、摊
销费用
水电燃气
费
其他 77.37 -9.55% 114.05 -20.85% 144.1 0.62% 143.21
合计 13,504.13 6.79% 16,860.39 4.46% 16,139.98 -6.93% 17,342.67
报告期内，公司研发费用主要由材料费、人工费、折旧及摊销费、水电燃
气费等构成，各期金额分别为 17,342.67 万元、16,139.98 万元、16,860.39 万元
和 13,504.13 万元，占营业收入的比例分别为 4.61%、4.52%、4.16%和 4.15%，
报告期内总体较为平稳。
点，主要系营业收入增长所致；2025 年 1-9 月，研发费用金额（年化）较 2024
年增加 6.79%，研发费用率和 2024 年基本持平，主要系在行业快速复苏的阶段，
公司为抓住下游新兴领域的发展机遇，在覆铜板研发方面加大投入所致。
（4）财务费用
报告期内，公司财务费用及变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
利息支出 79.32 -44.56% 190.78 -40.61% 321.22 -47.93% 616.94
减:利息收入 3,989.71 -6.39% 5,682.70 6.12% 5,354.84 7.46% 4,983.23
手续费 140.48 6.06% 176.61 0.20% 176.25 -2.40% 180.59
汇兑损益 -371.96 -407.07% 161.51 140.36% -400.21 29.97% -571.49
合计 -4,141.87 -7.15% -5,153.79 1.97% -5,257.59 -10.52% -4,757.18
报告期内，公司财务费用分别为-4,757.18 万元、-5,257.59 万元、-5,153.79
万元和-4,141.87 万元，主要系利息收入和汇兑损益对财务费用形成正向收益；
财务费用占营业收入的比例分别为-1.27%、-1.47%、-1.27%和-1.27%，报告期
内较为稳定。
综上，报告期内，公司期间费用和期间费用率总体呈下降趋势，对公司扣
非归母净利润形成正向影响。
及合理性
报告期内，公司收入和利润等主要业绩指标变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 325,131.01 7.08% 404,838.02 13.36% 357,121.92 -5.03% 376,039.88
营业成本 285,772.49 1.67% 374,774.08 14.83% 326,380.25 -1.64% 331,819.96
销售毛利 39,358.52 74.55% 30,063.94 -2.20% 30,741.67 -30.48% 44,219.93
销售 4.68个百 -1.18个 -3.15个百分
毛利率 分点 百分点 点
期间费用 23,741.22 -8.15% 34,465.46 -7.88% 37,413.41 -5.08% 39,414.43
信用减值 -
-229.79 83.62% -1,870.77 -400.40 -563.74% -60.33
损失 367.22%
资产减值
-198.50 89.17% -2,444.34 34.57% -3,735.94 -168.60% -1,390.91
损失
净利润 17,853.34 693.48% 3,000.00 139.27% -7,639.82 -178.91% 9,681.27
非经常性
损益
扣非归母
净利润
由上表可见，报告期内，公司营业收入分别为 376,039.88 万元、357,121.92
万元、404,838.02 万元、325,131.01 万元，扣非归母净利润分别为 724.64 万元、
-11,006.75 万元、-8,236.58 万元、15,112.30 万元，均呈现先降后升的趋势，但
变动幅度存在差异，扣非归母净利润的变动更为显著。具体分析如下：
（1）2023 年
其中覆铜板业务收入减少 20,132.55 万元，主要系电子行业终端需求疲软，叠加
电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂等主要原材料价格下降等因素影响，覆铜
板销售价格大幅下降，尽管宁国金安新增产能逐步释放，覆铜板销量稳步增长，
但营业收入仍出现下滑趋势。
公司扣非归母净利润为负数，较 2022 年减少 11,731.39 万元，降幅为
减少 13,039.06 万元，降幅为 30.48%。覆铜板产业链下游面临库存高企的态势，
在下游终端市场需求下行、行业竞争加剧等因素影响下，覆铜板产品销售毛利
大幅下降，远高于营业收入下降的幅度，使得利润空间被进一步压缩，公司覆
铜板产品的毛利率从 2022 年的 7.18%下降到 3.35%，综合毛利率从 2022 年的
主要系固定资产减值损失和商誉减值损失增加所致，其中，杭州国纪铝基板生
产线因市场不及预期使得产能利用率较低，公司计提固定资产减值损失
PCB 行业竞争加剧以及新增产能投入使得折旧摊销成本增大，导致该公司亏损
持续扩大，2023 年计提商誉减值损失较 2022 年增加 1,046.25 万元。
（2）2024 年
其中覆铜板业务收入增加 56,291.86 万元。覆铜板行业方面，上半年铜价上涨带
来了覆铜板市场需求短暂回升，从全年来看，AI 服务器等下游场景需求爆发带
动高端覆铜板需求复苏，而中低端覆铜板市场行情仍较为低迷，直至下半年消
费补贴政策出台后有所回暖；随着宁国金安产能的逐步释放，公司订单生产周
期和交付能力进一步提高，持续开拓下游大客户需求，带动公司覆铜板销量快
速增长；在综合考虑市场行情和成本的情况下，公司覆铜板产品的平均单价小
幅下降 2.54%，最终营业收入实现稳步增长。
公司扣非归母净利润仍为负数，但亏损较 2023 年减少 2,770.17 万元，扣非
归母净利润增幅为 25.17%，波动较大且与收入变动幅度存在差异的原因主要如
下：①期间费用减少 2,947.95 万元，降幅为 7.88%，主要系公司于 2024 年 5 月
出售医药子公司承德天原 80%股权，使得当期销售费用、管理费用分别减少
产环节，使得当期厂房折旧计入管理费用的金额有所下降；②资产减值损失减
少 1,291.59 万元，降幅为 34.57%，主要系 2023 年公司铝基板生产线计提了较
大金额的固定资产减值损失所致。
（3）2025 年 1-9 月
销售收入（年化）较 2024 年增长 10.09%，主要系覆铜板下游行业库存调整完
成后进入复苏周期，下游终端需求增加，使得公司覆铜板销售单价和销量均有
所增加。
公司扣非归母净利润为 15,112.30 万元，年化后较 2024 年增长 344.64%，
波动较大且与收入变动幅度存在差异的原因主要如下：①覆铜板销售毛利（年
化）较 2024 年增加 74.55%，主要受益于行业进入复苏周期，消费电子、通信
设备等下游场景应用需求释放，使得覆铜板产品利润空间增大，此外电子铜箔、
电子级玻纤布等主要原材料价格持续上涨，亦带动市场需求快速增加，综上使
得公司覆铜板产品的毛利率较 2024 年回升 5.45 个百分点，销售毛利规模进一
步扩大；②期间费用（年化）较 2024 年下降 8.15%，主要系公司于 2024 年 5
月出售医药子公司承德天原 80%股权，使得当期销售费用、管理费用分别减少
所下降；③信用减值损失（年化）减少 83.62%，主要系覆铜板业务规模扩大，
使得账龄在一年以内的应收账款金额及占比提升，相较于其他业务板块，其一
年以内应收账款的预期信用损失率较低；④资产减值损失（年化）减少 89.17%，
主要系 2024 年广西禅方由于行业竞争加剧导致经营业绩下滑，公司对该资产组
计提商誉减值准备 1,800 万元。
综上，报告期内，公司业绩存在较大波动、收入与利润变动趋势存在差异，
具备合理原因，符合行业发展和公司实际情况。
（二）与同行业可比公司变动趋势是否一致
报告期内，公司和同行业可比公司的业绩情况如下：
单位：万元
项目 公司名称
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
生益科技 2,061,355.52 34.81% 2,038,833.02 22.92% 1,658,607.28 -7.93% 1,801,444.22
营业
南亚新材 366,333.39 45.30% 336,154.10 12.70% 298,283.05 -21.05% 377,821.13
收入
华正新材 319,567.30 10.25% 386,474.64 14.97% 336,151.71 2.31% 328,550.46
项目 公司名称
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
平均值 915,752.07 32.65% 920,487.25 20.43% 764,347.35 -8.56% 835,938.60
金安国纪 325,131.01 7.08% 404,838.02 13.36% 357,121.92 -5.03% 376,039.88
生益科技 237,948.12 89.40% 167,509.65 53.42% 109,182.29 -23.57% 142,847.05
扣非 南亚新材 14,399.32 584.65% 2,804.24 118.62% -15,056.64 -579.77% -2,214.95
归母 华正新材 4,960.65 155.76% -11,860.88 8.90% -13,019.90 -970.29% 1,496.04
净利
润 平均值 85,769.36 116.52% 52,817.67 95.37% 27,035.25 -42.93% 47,376.05
金安国纪 15,112.30 344.64% -8,236.58 25.17% -11,006.75 724.64
结合同行业可比公司披露的定期报告及其他公开披露资料，对公司与同行
业可比公司的业绩变动差异进行分析，具体如下：
报告期内，公司营业收入和同行业可比公司营业收入平均值的变动趋势基
本一致。
亚新材收入显著下降，主要系终端需求持续疲软、行业竞争加剧，使得产品价
格及销量下降所致；华正新材收入增长 2.31%，主要系为了保持高稼动率和市
场占有率，动态调整覆铜板产品结构和售价，此外“年产 2400 万张高等级覆铜
板珠海基地项目”一期工程在当期完成投产，因此，在覆铜板行业售价大幅下
滑的情况下，华正新材的覆铜板销售量同比增加 25.21%，使得营业收入仍保持
一定的增长。
司相比差异较小；生益科技营业收入增长 22.92%，主要系产品结构和市场定位
存在差异，其覆铜板及粘结片、PCB 业务销量大幅提升，其中受益于市场对高
层数、高精度、高密度和高可靠的多层 PCB 需求增加，带动子公司生益电子
（688183.SH）营业收入增长。
平均数增加 32.65%。具体来看，华正新材营业收入（年化）增长 10.25%，和
公司相比差异较小；生益科技营业收入（年化）增长 34.81%，主要系该公司抓
住行业复苏的机遇，持续优化产品结构，以及下属子公司生益电子（688183.SH）
聚焦高端领域市场，在 AI 数据中心快速扩张的情况下，进一步巩固中高端市场；
南亚新材营业收入（年化）增长 45.30%，主要系该公司持续加强市场开拓力度，
通过优化营销策略、调整产品结构，促进产品收入的提升。
报告期内，公司扣非归母净利润呈先下降后上升的趋势，和同行业可比公
司平均值的变动趋势基本一致。
数下降 42.93%，和营业收入变动幅度存在差异。具体来看，生益科技扣非归母
净利润下降 23.57%，超出营业收入的降幅，主要系市场不景气的情况下，竞争
愈 加 激烈，公司覆铜板和 PCB 毛利率均有所下降，此外子公司生益电子
（688183.SH）东城四期项目投产并处于产能爬坡阶段，产品单位成本较高，进
一步导致毛利率下降；南亚新材扣非归母净利润下降 579.77%，远超出营业收
入的降幅，主要系产品市场终端需求持续疲软，行业竞争加剧，导致毛利率下
降，此外对存在减值迹象的资产计提减值准备，导致资产减值损失进一步扩大；
华正新材营业收入增加 2.31%，但扣非归母净利润（年化）下降 970.29%，主
要原因如下：第一，产品市场终端需求持续疲软，行业竞争加剧，产品价格下
降幅度大于原材料降幅，使得主营业务毛利率和销售毛利下滑；第二，新产品
出货量不及预期；第三，“年产 2400 万张高等级覆铜板珠海基地项目”一期工
程在当期完成投产，财务费用和其他费用增加，综上导致扣非归母净利润下降。
加 95.37%，和营业收入变动幅度存在差异。具体来看，生益科技扣非归母净利
润增长 53.42%，超过营业收入的增幅，主要系公司结合市场行情波动，灵活调
整定价策略、持续优化产品结构，使得覆铜板毛利率增大，此外得益于多层
PCB 市场需求增大以及采取降本增效等措施，子公司生益电子（688183.SH）实
现扭亏为盈；南亚新材扣非归母净利润增长 118.62%，超过营业收入的增幅，
主要系公司调整营销策略，优化产品结构，高毛利产品销量的占比提高，毛利
率稳步提升，同时加强内部管理，持续降本增效所致；华正新材扣非归母净利
润增长 8.90%，低于营业收入的增幅，主要原因如下：第一，全资子公司浙江
华正能源材料有限公司近两年产能利用远低于设计水平，导致设备、在建工程
和存货存在明显减值迹象，对其计提了减值准备；第二，覆铜板行业仍存在明
显波动，此外新产线投产后，财务费用和其他费用上升导致利润恢复未达预期。
行业可比公司平均数（年化）增加 116.52%，和营业收入变动幅度存在差异。
具体来看，生益科技扣非归母净利润增长 89.40%，南亚新材扣非归母净利润增
长 584.65%，华正新材扣非归母净利润增长 155.76%，均超过营业收入的增幅，
主要得益于下游市场需求全面复苏，公司持续优化营销策略、产品结构，推动
毛利率和盈利水平的提升。
综上所述，报告期内，公司业绩波动较大、收入与利润变动趋势存在差异，
但总体呈现先降后升的趋势，上述趋势与同行业可比公司整体情况一致。
二、说明报告期内经营活动产生的现金流量波动的原因及合理性，与业绩
变动情况是否匹配，与同行业可比公司情况是否一致
（一）报告期经营活动产生的现金流量波动的原因及合理性
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
销售商品、提供劳务收到的现金 308,161.57 362,795.76 360,250.34 517,768.72
收到的税费返还 729.30 1,217.05 8,258.90 990.36
收到其他与经营活动有关的现金 6,887.91 5,101.54 8,903.33 7,816.10
经营活动现金流入小计 315,778.78 369,114.34 377,412.57 526,575.18
购买商品、接受劳务支付的现金 289,362.53 316,403.30 292,753.09 419,018.79
支付给职工以及为职工支付的现金 27,338.14 38,328.80 36,951.02 32,240.00
支付的各项税费 5,506.74 6,258.04 8,656.19 14,128.61
支付其他与经营活动有关的现金 8,329.79 9,717.29 11,974.37 15,615.26
经营活动现金流出小计 330,537.20 370,707.44 350,334.66 481,002.65
经营活动产生的现金流量净额 -14,758.41 -1,593.10 27,077.90 45,572.53
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体呈下降趋势，其中，经
营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，2022 年-2024 年逐年
下降，2025 年 1-9 月同比增加；公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受
劳务支付的现金，2023 年大幅下降，之后呈上升趋势。
公司 2023 年经营活动产生的现金流量净额较 2022 年下降幅度较大，主要
原因为：①2023 年，受行业市场景气度下行及原材料价格回落影响，公司覆铜
板产品销售单价同比大幅下降，营业收入相应减少，导致经营活动现金流入、
现金流出及现金流量净额同比分别下降 28.33%（减少 149,162.61 万元）、27.17%
（减少 130,667.99 万元）及 40.58%（减少 18,494.62 万元）；2023 年公司营业
收入同比下降 5.03%，而经营活动现金流入、现金流出同比下降幅度相对较大，
主要系公司 2022 年营业收入相较于 2021 年大幅下降，而销售回款和采购付款
的现金流量变动滞后于经营业绩变动所致，符合行业惯例。②基于贴现利率与
理财收益之间的息差考量，2022 年公司通过应收票据贴现获取现金并配置于理
财与定期存单，使得部分应在次年到期的应收票据在当年提前兑现，对当年经
营活动产生的现金流量净额形成抬升效应，2023 年起由于息差减小，公司票据
贴现金额减少，2022 年、2023 年公司票据贴现金额分别为 7.31 亿元、2.71 亿元。
公司 2024 年经营活动产生的现金流量净额较 2023 年下降且为负数，主要
原因如下：
公司 2024 年的经营活动现金流出较 2023 年增加 20,372.78 万元，增幅为
生产销售规模逐步增大，相应购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
公司的经营性活动现金流入较 2023 年反而下降 8,298.22 万元，降幅为
用期，并接受银行电汇、银行承兑汇票等方式支付货款，按照行业惯例，客户
使用承兑汇票进行结算的比例较高，承兑汇票一般有 6 个月左右的承兑期限，
因此公司销售回款变动相较于收入变动存在一定滞后性；2024 年，公司营业收
入同比增加 13.36%，但由于市场行情波动使得收入增长相对集中在第二至四季
度，回款的滞后性导致现金流入增长主要于 2025 年实现，而 2024 年经营性应
收项目增加 49,592.13 万元。②随着宁国金安新建覆铜板项目投产，公司订单生
产周期和交付能力进一步加强，和战略客户之间的合作进一步加深，该类客户
大多资信情况较好，公司给予较长信用期，同时该类客户较为注重资金流转，
一般会选择以银行承兑汇票支付货款，因此，公司整体回款周期变长，期末经
营性应收项目占当期销售收入的比例增加，当期实现的现金流入占比减少。③
宁国金安新建覆铜板项目建设过程中，由于固定资产采购等产生较大金额的留
抵增值税，公司于 2023 年收到上述留抵增值税返还款，使得 2024 年税费返还
金额较 2023 年减少 7,041.85 万元。
动产生的现金流入增加幅度。
公司的经营活动现金流入同比增加主要系销售商品、提供劳务收到的现金
增加所致。2024 年及 2025 年 1-9 月，公司的销售规模持续增长，相应款项逐步
回收，经营现金流入稳步增长。
公司的经营活动现金流出同比增加且增幅较大，主要原因为：①2025 年 1-
收入确认，时间差导致购买商品、接受劳务支付的现金增加先于销售商品、提
供劳务收到的现金增长。②2025 年 1-9 月，电子铜箔和电子级玻纤布等主要原
材料市场价格出现不同程度的上涨，公司为控制采购成本，缩短部分原材料采
购订单的账期以获取折扣优惠，使得经营性应付项目减少，购买商品、接受劳
务支付的现金增加。③企业出于原材料价格变动情况及生产需求，适量增加覆
铜板相关备货量，覆铜板业务板块存货较上期末增加约 4,722.29 万元，导致当
期采购现金支出较大。
（二）报告期经营活动产生的现金流量波动与业绩变动情况是否匹配
报告期内，公司经营活动产生的现金流量和经营业绩变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 325,131.01 7.08% 404,838.02 13.36% 357,121.92 -5.03% 376,039.88
扣非归母净
利润
经营活动产
生的现金流 -14,758.41 -1135.20% -1,593.10 -105.88% 27,077.90 -40.58% 45,572.53
量净额
注：2025 年 1-9 月的变动率采用年化数据计算；比较基准为负数时取绝对值计算变动率。
由上表可知，报告期内，公司的营业收入、扣非归母净利润除 2023 年下降
外，均保持增长趋势；经营活动产生的现金流量净额报告期内呈下降趋势，
公司经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和营业收入、扣非归母净利润的
变动趋势一致；2024 年，经营活动产生的现金流量净额下降，主要系销售回款
现金流入变动相较于销售收入变动具有滞后性，导致 2024 年销售收现比下降所
致；2025 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量下降，主要系公司产销规模扩张
下经营性投入占用资金增加，以及出于采购成本考虑缩短了部分采购订单的付
款账期以获取折扣优惠，使得购货付现比增加所致。
报告期内，发行人销售收现比与采购付现比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
销售商品、提供劳务收到的现
金
营业收入 325,131.01 404,838.02 357,121.92 376,039.88
收现比（销售商品、提供劳务
收到的现金/营业收入）
购买商品、接受劳务支付的现
金
营业成本 285,772.49 374,774.08 326,380.25 331,819.96
付现比（购买商品、接受劳务
支付的现金/营业成本）
报告期内，公司的收现比分别为 137.69%、100.88%、89.62%和 94.78%，
呈先下降后上升趋势。收现比的整体变动趋势主要和回款相较于收入确认的滞
后性有关：由于公司 2021 年业绩情况较好，累计实现收入 589,117.28 万元，期
末账面应收账款为 108,741.09 万元、应收款项融资 127,072.19 万元，该部分款
项大多于 2022 年实现现金流入，使得 2022 年经营活动现金流入较多，而 2022
年当期收入同比下滑幅度较大，导致收现比较高；2022 年-2023 年，受市场行
情影响，公司经营业绩持续下滑，期末经营性应收项目逐渐减少，延迟至下一
期实现资金回笼的款项逐渐减少，使得 2023 年、2024 年的收现比逐渐下降；
入变动具有滞后性，期末经营性应收项目增幅较大，导致 2024 年当期收现比继
续下降，相关应收款项在期后逐渐实现现金流入后，2025 年 1-9 月收现比上升。
同时，随着公司和战略客户之间的合作加深，公司客户的信用期整体变长；
了收现比的波动。
报告期内，公司的付现比分别为 126.28%、89.70%、84.43%和 101.26%，
呈先下降后上升趋势。2023 年，公司付现比较 2022 年下降幅度较大的原因主
要为：①公司采购商品时使用承兑汇票结算的比例较高，承兑汇票一般有 6 个
月左右兑付期限，但一般情况下公司原材料储备较少、且订单生产和交付周期
较短，因此购买商品、接受劳务的现金流出相较于营业成本的确认也具有一定
滞后性；2021 年公司业绩较好，销售规模较大，期末经营性应付项目金额较大，
该部分款项大多于 2022 年实现现金流出，而 2022 年业绩下滑使得营业成本下
降幅度较大，因此 2022 年付现比较高，2023 年付现比相对下降幅度较大。②
资产折旧等费用的占比提高，而购置相关资产的现金流出体现在投资活动产生
的现金流量中，进一步导致采购付现比下降。
购成本缩短了部分原材料采购订单的付款账期以获得较好的议价，同时出于原
材料价格变动和供应稳定性考虑，公司适当增加了覆铜板业务板块的存货储备，
使得当期购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度较大，付现比上升。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异调节情况如
下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
扣非归母净利润 15,112.30 23,348.88 -8,236.58 2,770.17 -11,006.75 -11,731.39 724.64
净利润 17,853.34 14,853.34 3,000.00 10,639.82 -7,639.82 -17,321.09 9,681.27
经营性应收项目的减少
（增加以“－”号填 -28,248.74 21,343.40 -49,592.13 -61,345.24 11,753.11 -91,899.20 103,652.31
列）
经营性应付项目的增加
（减少以“－”号填 -9,456.78 -37,626.45 28,169.67 20,989.89 7,179.78 82,385.53 -75,205.75
列）
存货的减少
（增加以“－”号填 1,477.03 -3,907.47 5,384.50 7,551.31 -2,166.81 -4,944.68 2,777.88
列）
固定资产折旧、油气资
产折耗、生产性生物资 9,622.81 -5,239.27 14,862.08 637.12 14,224.96 4,106.79 10,118.17
产折旧
使用权资产折旧 24.30 -201.08 225.37 -0.74 226.11 112.21 113.89
无形资产摊销 386.29 -267.47 653.77 -198.01 851.77 50.51 801.27
长期待摊费用摊销 280.99 -172.55 453.54 -71.25 524.80 410.12 114.68
资产减值准备 428.29 -3,886.82 4,315.11 178.77 4,136.34 2,685.10 1,451.24
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的损
失 15.02 13.37 1.65 -322.51 324.16 8,978.82 -8,654.66
（收益以“－”号填
列）
固定资产报废损失
（收益以“－”号填 - -93.60 93.60 93.60 - - -
列）
公允价值变动损失
（收益以“－”号填 -1,364.46 -705.79 -658.67 522.05 -1,180.72 -3,270.03 2,089.31
列）
财务费用
（收益以“－”号填 79.32 -111.46 190.78 -130.44 321.22 -295.73 616.94
列）
投资损失
（收益以“－”号填 -5,871.77 2,344.94 -8,216.71 -6,833.62 -1,383.09 -636.65 -746.43
列）
递延所得税资产减少
（增加以“－”号填 188.29 290.25 -101.96 22.00 -123.96 908.71 -1,032.67
列）
递延所得税负债增加
（减少以“－”号填 -172.35 201.35 -373.71 -403.74 30.04 234.97 -204.93
列）
项目 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动产生的现金流
-14,758.41 -13,165.32 -1,593.10 -28,671.00 27,077.90 -18,494.62 45,572.53
量净额
扣非后归母净利润与经
营活动产生的现金流量 29,870.72 / -6,643.48 / -38,084.66 / -44,847.89
净额差异
生的现金流量净额较 2022 年减少 18,494.62 万元，变动趋势一致。2022 年-2023
年，公司扣非归母净利润由正转负，而经营活动产生的现金流量净额均高于扣
非归母净利润且仍为正数，主要原因为：①宁国金安一厂项目建成后，公司固
定资产折旧等非付现成本金额较大。②前两年覆铜板行情的周期性上涨使得公
司业绩较好、期末经营性应收项目较大，随着 2022 年起市场需求回落及公司业
绩下滑，经营性应收项目减少金额较大。
的现金流量净额较 2023 年减少 28,671.00 万元并转为负数，主要原因是当期经
营性应收项目增加 49,592.13 万元，较上期变动幅度较大。2024 年，覆铜板市
场行情回暖，公司经营业绩回升，营业收入和扣非归母净利润均上升，但由于
回款现金流入变动相对于收入确认的滞后性，当期销售商品、提供劳务收到的
现金增加幅度较小，而经营性应付项目的增加幅度较大，导致经营活动产生的
现金流量净额的变动趋势和扣非归母净利润的变动趋势背离。
活动产生的现金流量净额较 2024 年减少 13,165.32 万元，经营活动产生的现金
流量净额仍为负数，主要原因是当期经营性应付项目减少 9,456.78 万元，较上
期变动幅度较大。2025 年 1-9 月，公司覆铜板产品的产销量持续增加，而电子
铜箔和电子级玻纤布等主要原材料市场价格出现不同程度的上涨，为降低采购
成本、保证原材料供应，公司对原材料进行适当储备，并缩短了部分采购订单
的账期以获得较好的议价，导致当期购买商品、接受劳务支付的现金不增反降，
使得经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和扣非归母净利润的变动趋势背
离。
（三）报告期经营活动产生的现金流量波动与同行业可比公司情况是否一
致
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司对比情况
如下：
单位：万元
公司名称 项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 2,061,355.52 2,038,833.02 1,658,607.28 1,801,444.22
生益科技 扣非归母净利润 237,948.12 167,509.65 109,182.29 142,847.05
经营活动产生的
现金流量净额
营业收入 366,333.39 336,154.10 298,283.05 377,821.13
南亚新材 扣非归母净利润 14,399.32 2,804.24 -15,056.64 -2,214.95
经营活动产生的
-2,762.59 32,531.03 2,593.00 28,535.50
现金流量净额
营业收入 319,567.30 386,474.64 336,151.71 328,550.46
华正新材 扣非归母净利润 4,960.65 -11,860.88 -13,019.90 1,496.04
经营活动产生的
现金流量净额
营业收入 325,131.01 404,838.02 357,121.92 376,039.88
金安国纪 扣非归母净利润 15,112.30 -8,236.58 -11,006.75 724.64
经营活动产生的
-14,758.41 -1,593.10 27,077.90 45,572.53
现金流量净额
报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额亦存在较大波动，
且与经营业绩的变动也存在一定变动趋势不一致的情况。
扣非归母净利润和经营活动产生的现金流量净额均下降，与发行人的变动趋势
一致。华正新材虽然因新增产能落地等原因实现营业收入的小幅增长，但当期
毛利率下滑，扣非归母净利润大幅下降，出现增收不增利的情况，经营活动产
生的现金流量净额同样下降较为明显。
净利润均增；除南亚新材以外，经营活动产生的现金流量净额下降，与发行人
的变动趋势一致。南亚新材当期经营活动产生的现金流量净额增加，主要系当
期存货大幅减少、经营性应付项目大幅增加，购买商品、接受劳务支付的现金
减少所致，与其库存管理及供应商结算政策相关。
同比增加；生益科技、华正新材经营活动产生的现金流量净额增加，发行人经
营活动产生的现金流量净额下降，主要系公司覆铜板订单量持续增长、材料加
速涨价，公司进行一定库存储备，同时对部分订单缩短账期以获取折扣优惠，
但销售回款因滞后性和客户结构变化等因素增长幅度相对较小，使得净利润提
升的情况下，当期现金流量净额仍为负数，具有合理性，同行业公司南亚新材
经营活动现金流净额亦减少为负数。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量波动具有合理性，与经营业
绩变动趋势有所差异主要系现金流变动相对于收入变动的滞后性等因素所致，
与同行业可比公司不存在重大差异。
三、结合近期相关大宗商品价格的波动情况、主要产品的定价机制、调价
情况及成本构成，说明在原材料价格出现较大程度波动时，公司的成本控制措
施及成本传导机制，公司是否具备相应的成本转嫁能力，主要原材料价格变化
对公司成本、利润的影响，针对相关不利因素的具体应对措施及有效性
（一）相关大宗商品价格的波动情况
公司覆铜板产品主要原材料包括电子铜箔、电子级玻纤布和合成树脂，其
中电子铜箔、合成树脂分别可参考大宗商品铜价、生意社环氧树脂结算基准价，
玻纤布不存在公开可比的市场价格，主要原材料的市场价格走势如下：
公司采购电子铜箔时，通常参考“铜价+加工费”与供应商协商定价，其中
加工费没有可比的市场价格。在进行比价时，发行人采用长江有色金属网 1#铜
市场价格进行比较，具体如下图所示：
图：2022 年 1 月-2026 年 2 月电子铜箔采购价格比较情况
长江有色市场价格（不含税）（元/千克） 金安国纪平均采购单价（元/千克）
报告期内，金安国纪采购电子铜箔的月平均单价始终高于长江有色 1#铜的
市场价格，两者保持稳定的正向价差，且采购价与市价的走势高度同步，两者
价差即为电子铜箔加工费的体现。公司电子铜箔采购平均单价扣除加工费后，
与长江有色 1#铜市场价趋势一致。
增长，锂电铜箔需求挤占电子铜箔产能，导致 PCB 用电子铜箔供应紧张，供应
商议价权较强，加工费定价偏高。2022 年下半年至 2024 年年初，加工费收窄
并维持稳定，原因为铜箔行业新增产能逐步释放，同时下游需求增速放缓，电
子铜箔供给从紧张转向宽松，所以电子铜箔加工费逐步收窄并稳定。2024 年上
半年至 2025 年 9 月，电子铜箔加工费有小幅增加，原因为 2024 年开始，高端
PCB 行业需求回暖，电子铜箔订单量增加，供给端短期内产能承压，推动加工
费小幅上涨。2025 年 9 月后，随着国际铜价的普遍上涨，公司采购成本也有一
定提高，长江有色 1#铜的市场价格和公司采购成本走势趋势相同。综上，公司
电子铜箔采购价格与长江有色 1#铜市场价存在加工费的差异，加工费差异具有
合理性，且公司采购价与长江有色 1#铜市场价趋势一致。
发行人生产所用的玻纤布无公开可比的市场价格，故选取玻纤布行业上市
公司的年度平均销售价格与公司平均采购单价进行比较。由于 A 股上市公司极
少有直接披露电子玻纤布的具体金额及销量情况，因此本次对比选取了宏和科
技的平均销售单价（不含税）与公司平均采购单价（不含税）进行对比，变动
趋势如下：
图：2022 年-2024 年玻纤布采购价格比较情况
宏和科技平均销售单价（元/米） 金安国际平均采购单价（元/米）
报告期内，公司平均采购单价均略低于宏和科技销售平均价格，主要为玻
纤布的产品定位和型号差异所致。宏和科技主要销售产品为薄布、超薄布和极
薄布，主要产品型号为薄布 1080/2116/1078/1086 等、厚度为 36-100μm；超薄
布 1067/1035/106/104 等、厚度为 28-35μm；极薄布 1037/1027/1017/1000 等，厚
度小于 28μm，这些产品相较于公司主要采购的厚布 7628 等型号相比生产工艺
更复杂、性能要求更高，附加值与成本基数均更高，故售价也会更高。这使得
公司采购电子玻纤布的平均价格要略低于宏和科技平均销售价格，两者存在合
理差异。
公司采购的树脂种类较多，不同种类之间的价格差异较大，采购的主要树
脂品类为环氧树脂，故选取环氧树脂生意社结算基准价格与公司树脂月平均采
购价格进行比较如下：
图：2022 年 1 月-2026 年 2 月树脂采购价格比较情况
生意社环氧树脂结算基准价格（不含税）（元/吨）
金安国纪平均采购价格（元/吨）
如图所示，报告期内，公司树脂月平均采购价格与环氧树脂生意社结算基
准价格走势总体趋于一致。2022 年，公司部分月份平均采购价格略高于市价，
原因为当时环氧树脂价格整体处于下行周期，市价下跌较为迅速，而公司采购
价格以签订订单时为准，因此实际采购价格相较实时更新的环氧树脂价格存在
一定滞后性，公司在 2022 年平均价格略高于市场价格。2023 年开始，随着环
氧树脂下跌趋势逐步放缓，整体价格趋于稳定，公司树脂采购价格与市价基本
趋同。
（二）主要产品的定价机制、调价情况及成本构成
报告期内，公司主要产品覆铜板的成本构成情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接
材料
直接
人工
制造
费用
其他
费用
合计 267,331.19 100.00% 343,327.12 100.00% 291,856.19 100.00% 298,949.69 100.00%
由上表可见，报告期内，覆铜板产品的直接材料占营业成本的比重分别为
公司主要产品的定价机制为基于原材料成本波动、市场供需关系、行业竞
争格局等核心要素确定具体产品售价。
公司核心定价依据为上游电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂三大主材的
原材料成本，公司采购部门定期向定价决策部门提供近期原材料的参考成本，
并结合人工成本、能源成本和制造费用等来核算覆铜板产品的单位成本作为定
价的基线依据。公司关键定价参考因素为市场供需关系，针对公司自主研发、
具备市场独有性或高性价比的覆铜板产品，结合市场需求制定产品价格，充分
体现产品技术价值和市场竞争力；针对通用型产品，公司以成本加合理利润为
基础，结合市场整体供需情况调整定价幅度，市场低迷时适度压缩利润空间保
持市场竞争力，市场景气时合理提升溢价水平，保障销量与产能相适应，确保
交付。
报告期内，公司覆铜板产品（含半固化片）平均单价及平均成本情况及价
格变动情况如下所示：
单位：元/张
类别 项目 2024 年 2023 年 2022 年
平均单价 68.03 64.92 66.61 87.45
平均成本 61.48 62.22 64.38 81.17
覆铜板（含半固化片）
平均单价变动率 4.78% -2.54% -23.83% /
平均成本变动率 -1.19% -3.36% -20.68% /
的变动情况如下：
项目 原材料类别
数值 变动率 数值 变动率 数值
电子铜箔（元/kg） 80.61 6.14% 75.95 4.98% 72.35
原材料采
电子级玻纤布（元/米） 2.79 6.52% 2.62 -3.41% 2.71
购单价
合成树脂（元/kg） 12.45 3.55% 12.03 -5.76% 12.76
平均成本（元/张） 61.48 -1.19% 62.22 -3.36% 64.38
报告期内，公司覆铜板产品的原材料成本占营业成本的比例约 85%，主要
原材料价格的波动对覆铜板产品成本影响较大。电子铜箔定价一般参考“铜价+
加工费”的模式，随着大宗商品铜价的上涨，电子铜箔的市场价格也逐年上涨，
板行业，其市场需求和产品定价亦受到 PCB 和电子行业景气度的影响，2024 年
中，受益于 AI 算力等应用场景需求爆发，电子级玻纤布价格略有抬升，但从全
年来看仍同比下降 3.41%；2025 年 1-9 月，传统消费电子和高端领域需求全面
复苏，使得电子级玻纤布的采购价格上涨 6.52%。合成树脂在行业上行周期集
中扩产后，面临下游需求不足的局面，导致整体产能过剩，2024 年市场价格仍
延续上年的走势，小幅下降 5.76%；2025 年 1-9 月，市场需求增加使得价格上
涨 3.55%。
公司 2022 年-2024 年平均成本与平均单价均保持下降趋势， 2025 年 1-9 月，
覆铜板产品的平均成本小幅下降，降幅为 1.19%，主要原因如下：第一，原材
料上涨压力促使公司进一步优化产品配方，原材料单位耗用量进一步减少，使
得单位原材料成本较 2024 年基本持平；第二，产能利用率的进一步提升，使得
单位制造费用减少；第三，公司调整运输模式，通过互联网货运平台下单，较
好地节省了运费支出。
报告期内，公司覆铜板产品平均单价走势基本与原材料成本的走势基本保
持一致，与公司基于电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂三大主材的原材料市
场价格的定价机制相符。
（三）在原材料价格出现较大程度波动时，公司的成本控制措施及成本传
导机制，公司是否具备相应的成本转嫁能力，主要原材料价格变化对公司成本、
利润的影响，针对相关不利因素的具体应对措施及有效性
覆铜板行业集中度较高，行业内各厂商定价模式趋同，价格均随着原材料
价格波动而变动，下游客户对于原材料成本联动调价已形成普遍认知与接受度，
可以确保价格传导的及时性和有效性。
面对主要原材料价格上涨态势，公司积极与下游客户协商调价。2025 年下
半年以来，受铜价波动上行影响，公司已陆续与主要客户开展产品价格调整洽
谈，产品售价整体呈稳步上行态势。2025 年 9 月至 2026 年 2 月，公司通过子公
司金安商贸对外销售覆铜板平均售价为 78.27 元/张（数据未经审计，下同），
较 2025 年 1-9 月平均售价 68.03 元/张上升 15.20%；同期公司电子铜箔平均采购
单价为 92.24 元/千克，较 2025 年 1-9 月的 80.61 元/千克上升 14.42%，产品售价
与原材料采购价格变动趋势保持一致。具体情况如下：
图：2025 年-2026 年 2 月电子铜箔采购平均单价及覆铜板销售平均单价
对比情况
铜箔采购平均单价（元/千克） 公司对外平均销售价格（元/张）
综上，随着铜价持续走高，公司主要产品销售单价同步上调，充分体现出
公司具备较强的成本传导与价格转嫁能力。
公司采用的成本控制措施包括以下几点：
（1）跟进原材料市场行情，根据电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂等主
要材料价格走向，对未来价格进行合理预测，合理安排采购计划与战略储备，
加强生产监督管理，强化原材料、制造费用等全维度成本管控；
（2）加强研发力度，改进覆铜板生产工艺，优化配方与投料标准，减少生
产过程中的材料损耗，提升产品良品率与生产效率，降低单位产品成本；
（3）拓展供应商渠道，降低采购风险。公司积极开发电子铜箔、合成树脂、
电子级玻纤布等核心材料合格供应商，一方面增加供货渠道，确保原材料供应
稳定充足，另一方面维持一定的集中议价能力，分散原材料成本波动风险，降
低渠道单一供应风险及采购成本风险；
（4）公司持续完善大宗商品价格风险管理体系，密切跟踪大宗商品期货及
现货价格走势，根据大宗商品价格趋势合理管控采购价格成本，控制主要原材
料价格波动风险，稳定采购成本。
（5）公司与主要原材料供应商建立了长期、稳定的合作关系，结合市场行
情动态协商采购价格，有效规避原材料集中采购阶段价格快速上涨带来的成本
压力。
公司建立以原材料成本为核心、市场供需为导向、集团统一定价为原则的
市场化成本传导机制。当电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂等主要原材料价
格波动程度较高时，及时更新产品定价表，对新订单按调整后价格执行，已接
订单按原约定履约。公司结合市场供需、竞争格局与产品毛利实施差异化定价，
将成本压力合理向下游传导，同时通过内部增效适度吸收部分波动，依托行业
地位与长期客户合作保障传导有效落地。
报告期内，公司年平均产品单价与主要原材料采购单价如下所示：
分类 项目 年度
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
电子铜箔平均采
购价格（元/公 80.61 6.14% 75.95 4.98% 72.35 -8.24% 78.85
斤）
原材
玻纤布平均采购
料 2.79 7.69% 2.62 -3.41% 2.71 -3.56% 2.81
价格（元/米）
树脂平均采购价
格（元/公斤）
覆铜 销售单价（元/
板 张）
报告期内，公司电子铜箔采购价格与覆铜板销售单价的变动趋势基本一致，
电子铜箔价格波动能够及时向下游客户传导。2023 年，电子铜箔平均采购价格
同比下降 8.24%，同期覆铜板销售单价同比下降 23.83%，销售单价下降幅度较
大，主要系行业供求关系发生变化，下游电子行业需求放缓，行业竞争加剧；
降 2.54%，主要受玻纤布、树脂等原材料价格同比下降 5.72%影响，整体仍体
现成本传导逻辑；2025 年 1-9 月，电子铜箔平均采购价格同比上涨 6.14%，覆
铜板销售单价相比 2024 年上涨 4.78%，成本上涨压力有效传递至下游，调价幅
度与电子铜箔成本涨幅高度契合。报告期内，电子铜箔采购价与覆铜板售价的
变动幅度存在差异主要原因是公司产品定价除根据原材料价格波动实时调整外，
还会考虑行业和客户情况等因素的影响。
综上，公司能够根据主要原材料市场价格变动对产品的销售价格作出调整，
公司具备将主要原材料价格的波动成本及时转嫁到下游客户的能力，原材料价
格的大幅波动不会对公司的生产经营造成较大影响。
四、业务费及开发费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、业务费及
开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合
理性；结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等，
说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和
行业惯例，相关业务开展是否合法合规
（一）业务费及开发费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、业务费
及开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及
合理性；
报告期内，公司销售费用中的业务费及开发费具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场开
发费
业务招
待费
广告费
和业务 - - 98.88 5.65% 152.57 3.67% 375.43 8.61%
宣传费
合计 929.04 100.00% 1,748.72 100.00% 4,153.87 100.00% 4,359.29 100.00%
报告期内，公司业务费及开发费主要由市场开发费、业务招待费、广告费
和业务宣传费等构成，各期金额分别为 4,359.29 万元、4,153.87 万元、1,748.72
万元和 929.04 万元，总体呈下降趋势，2024 年、2025 年 1-9 月大幅下降主要系
费下降所致。具体分析如下：
（1）市场开发费
报告期内，公司市场开发费分别为 3,562.02 万元、3,451.24 万元、1,071.20
万元和 670.28 万元，占业务费及开发费的比例较大，分别为 81.71%、83.09%、
中发生的市场推广、品牌建设及业务拓展相关的费用，其中承德天原报告期内
相关费用总额占比达到 92.34%。承德天原主要从事中成药产品的研发、生产和
销售，核心产品为清热解毒类药品金莲花颗粒，用于上呼吸道感染、咽炎、扁
桃体炎等。报告期内承德天原市场推广费主要用于渠道开发和产品推广，旨在
进一步扩大销售业务规模，符合行业惯例和业务模式。
转让给北陆药业（300016.SZ），自 2024 年 6 月起承德天原财务报表不再纳入
公司合并范围，使得公司市场开发费在 2024 年以来呈下降趋势。
（2）业务招待费
报告期内，公司业务招待费分别为 421.84 万元、550.06 万元、578.64 万元
和 258.76 万元，总体较为稳定。业务招待费主要系公司销售人员为了促进业务
开展所发生的餐饮等招待费用，占当期营业收入的比例较小，分别为 0.11%、
（3）广告费和业务宣传费
报告期内，公司广告费和业务宣传费分别为 375.43 万元、152.57 万元、
系医疗健康板块子公司发生的广告费、展会费等，旨在展示公司产品、宣传企
业形象、拓展市场及提高影响力。
综上所述，公司业务费及开发费具备合理性。
存在差异，如是，详细说明原因及合理性；
（1）发行人销售费用率与同行业可比公司比较
报告期内，公司销售费用率和同行业可比公司比较情况如下：
公司 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
生益科技 1.95% 1.83% 1.53% 1.30%
南亚新材 0.97% 1.33% 1.41% 1.08%
华正新材 2.31% 2.45% 2.61% 2.42%
平均值 1.74% 1.87% 1.85% 1.60%
金安国纪 1.72% 2.24% 3.17% 3.13%
数据来源：根据同行业可比公司定期报告计算，下同。
由上表可见，2022 年-2024 年，公司销售费用率整体高于同行业可比公司
平均水平，主要系公司业务结构相对多元化，与覆铜板业务相比，医疗健康板
块业务的销售费用率更高所致；2024 年以来，公司销售费用率和同行业可比公
司之间的差异逐渐缩小，2025 年 1-9 月基本持平，主要系 2024 年 5 月公司剥离
医药子公司承德天原所致。
假设剔除医疗健康板块业务后，报告期内，公司销售费用率情况如下：
单位：万元
项目（剔除健康板块
业务后）
营业收入 313,431.03 382,763.51 323,224.76 346,680.01
销售费用 3,562.39 5,947.99 5,503.58 6,054.54
销售费用率 1.14% 1.55% 1.70% 1.75%
假设剔除医疗健康板块业务后，报告期内，公司销售费用率分别为 1.75%、
场行情波动情况下，公司为了提高盈利水平，采取降本增效措施所致。
（2）业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司比较
报告期内，公司业务费及开发费主要系医疗健康板块业务所发生，其中承
德天原相对较高，因此公司选取承德天原的同行业可比公司进行比较，选取的
可比公司均为医药相关生产企业、主要产品包含清热解毒类中成药，基本情况
如下：
公司 主营业务和主要产品 销售模式 比较科目
主要涉及咽喉、感冒、 公司产品推广及销售模式 销售费用—广告
嘉应制药 骨科、风湿、妇科、肝 主要为公司业务人员及合 宣传费、市场开
（002198.SZ） 胆、补益、肠胃类等中 作单位，通过学术等营销 发费、业务招待
成药。 手段做 好服务工作。 费
建立了营销决策、营销执
公司是一家集研发、生 行、营销保障“三驾马
产、销售为一体的医药 车”架构模式；从组织结
制造企业，生产中药制 构上实行了“商务与推广 销售费用—广告
汉森制药 剂为主，化学药为辅。 分离”， 建立更加完善的 宣传费、临床推
（002412.SZ） 主要产品涉及消化系统 渠道管控系统，从而提升 广、学术交流
用药、心脑血管用药、 了解决渠道冲突的能力， 费、业务招待费
补肾缩尿用药、伤科用 系统性地防控了价格混乱
药、诊断用药等。 和流通无序；加深终端深
度，挖掘终端潜力。
目前主要产品线聚焦胆
公司销售模式主要采取
粤万年青 道类、降糖类、心脑血 销售费用—市场
“经销分销+直营”相结合
（301111.SZ） 管类、感冒类、补益类 及学术推广费
的模式。
等中医优势领域。
主要从事中成药产品的 公司产品推广及销售模式
研发、生产和销售，核 主要为合作单位，通过学 销 售 费 用 — 业 务
承德天原
心产品为清热解毒类药 术推广等营销手段做好服 费及开发费
品金莲花颗粒。 务工作。
报告期内，由于承德天原的合并期间为 2022 年-2024 年 5 月，因此选取同
行业可比公司 2022 年-2024 年销售费用中业务费及开发费相似科目的财务数据
进行比较，具体情况如下：
单位:万元
公司名称 项目 2024 年 2023 年 2022 年
业务费及开发费 10,476.63 15,238.50 19,605.21
嘉应制药
营业收入 37,616.72 53,323.32 65,919.57
（002198.SZ）
占比 27.85% 28.58% 29.74%
业务费及开发费 25,595.31 26,417.80 27,352.53
汉森制药
营业收入 100,446.95 95,553.08 91,606.24
（002412.SZ）
占比 25.48% 27.65% 29.86%
业务费及开发费 10,202.30 10,572.45 10,979.50
粤万年青
营业收入 27,863.88 29,239.71 28,333.63
（301111.SZ）
占比 36.61% 36.16% 38.75%
业务费及开发费 15,424.75 17,409.58 19,312.42
行业平均
营业收入 55,309.18 59,372.04 61,953.15
公司名称 项目 2024 年 2023 年 2022 年
占比 27.89% 29.32% 31.17%
业务费及开发费 1,089.38 3,537.21 3,567.86
承德天原 营业收入 4,433.35 14,161.09 13,183.52
占比 24.57% 24.98% 27.06%
由上表可见，2022 年-2024 年，承德天原业务费及开发费金额小于同行业
可比公司，主要系各公司业务规模存在差异，而承德天原收入规模较小所致；
从业务费及开发费占营业收入的比例来看，承德天原与同行业可比公司差异较
小。
（二）结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况
等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模
式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员薪酬类
费用
办公费及差
旅费
业务费及开
发费
其他费用 352.21 6.30% 384.03 4.24% 508.20 4.49% 252.17 2.14%
合计 5,587.90 100.00% 9,058.85 100.00% 11,314.36 100.00% 11,785.44 100.00%
由上表可见，公司销售费用主要由人员薪酬类费用、办公费及差旅费、业
务费及开发费构成，各期金额分别为 11,785.44 万元、11,314.36 万元、9,058.85
万元和 5,587.90 万元，2024 年以来逐年下降，主要系 2024 年 5 月公司剥离医药
子公司承德天原的影响。
人员薪酬类费用分别为 4,261.73 万元、3,690.12 万元、4,622.03 万元和
售人员的薪酬，包含工资、奖金、社保及公积金、员工福利费等，支付对象为
公司员工、社保及公积金机构，因此支付对象不存在除员工以外的关联方。
办公费及差旅费分别为 2,912.25 万元、2,962.17 万元、2,304.07 万元和
效措施。办公费及差旅费主要系销售人员开展业务过程中发生的交通费、住宿
费等，其次还包含销售部门各类行政支出费用。上述费用的支付对象主要为公
司员工，不存在除员工以外的关联方。
业务费及开发费分别为 4,359.29 万元、4,153.87 万元、1,748.72 万元和
剥离医药子公司承德天原的影响。业务费及开发费包括市场开发费、业务招待
费、广告费和业务宣传费等，主要系医疗健康板块子公司所产生，具体内容详
见本回复问题 1 之“四、（一）1、业务费及开发费的具体内容及合理性”的回
复内容。其中，市场开发费的支付对象主要为包含医药流通企业在内的推广机
构，业务招待费支付对象主要为员工，广告费和业务宣传费的支付对象包括广
告和展会服务商等，上述支付对象中不存在除员工以外的关联方。
销售费用中的其他费用主要系折旧摊销及零星支出，其支付对象中不存在
关联方。
综上所述，公司销售费用构成合理，支付对象不存在除员工以外的关联方。
经查询同行业上市公司年度报告披露的关联交易情况，未查询到报告期内
同行业上市公司与销售费用相关的关联交易的情况。
否合法合规
报告期内，公司业务费及开发费具备充分的支付依据，符合医药行业销售
推广的商业模式和行业惯例。针对药品的推广宣传，公司报告期内主要通过委
托第三方专业推广机构进行学术推广、市场调查、产品使用反馈信息调查、渠
道维护及终端客户开发等，是医药行业销售推广的主要形式。学术推广是借助
形式多样的专业化推广活动向市场介绍公司药品的药理药性、适应症、使用方
法、安全性。
报告期内，公司人员薪酬类费用根据各员工的薪酬标准进行计提并发放，
办公费及差旅费及其他费用根据实际产生的费用据实入账。
公司针对销售费用制定了健全的内部控制制度，并有效执行；销售费用的
入账依据充分，推广服务开展合法合规。
综上所述，销售费用的支付依据合理，符合商业模式和行业惯例，相关业
务开展合法合规。
五、报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变化是否一致；结合公
司业务模式、收入确认时间、信用政策、账龄情况、期后回款情况等，说明坏
账准备计提是否充分；账龄较长应收账款形成原因及合理性，账龄、周转率水
平是否与同行业可比公司保持一致
（一）报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变化是否一致
报告期内，公司应收账款余额和营业收入的变化情况如下：
单位：万元
项目
应收账款余额 96,273.66 90,017.32 67,087.80 76,484.83
营业收入 325,131.01 404,838.02 357,121.92 376,039.88
应收账款余额占
营业收入的比例
注：截至 2025 年 9 月 30 日的应收账款余额占营业收入的比例已予以年化。
报告期内，公司营业收入和期末应收账款余额均在 2023 年下降，后呈现逐
渐上升趋势，变化趋势一致。报告期内，公司应收账款余额中覆铜板相关的占
比均在 80%以上，因此应收账款余额的变化主要与覆铜板业务的业绩变动有关：
应收账款随之减少；2024 年起，下游 PCB 行业库存调整完成后进入复苏周期，
电子铜箔等主要原材料市场价格上涨、下游终端需求增加等因素驱动，使得公
司销售收入增加，应收账款规模随之增加。
公司应收账款余额占当期营业收入的比例在 2023 年下降，主要原因系：
险管控力度，从严把控信用政策与赊销规模。报告期内，公司通过与客户协商
现金折扣等方式优化结算结构，主动降低赊销比例，提升款到发货等无信用账
期业务的结算占比，使得当期营业收入实现规模的同时，期末应收账款余额增
幅低于收入增幅，因此应收账款余额占当期营业收入的比例有所下降。
公司应收账款余额占当期营业收入的比例在 2024 年增幅相对较大，主要原
因如下：①2024 年度宁国金安一厂项目建成投产，公司产能规模进一步提升，
与部分资质优良、信用状况良好的战略客户新增业务合作或扩大合作规模。基
于长期合作及行业惯例，公司对该类优质战略客户给予相对较长的信用期，相
关交易规模增长带动期末应收账款余额相应增加。②从收入季度分布看，2024
年第四季度收入同比增速高于全年整体营业收入增速，使得期末应收账款余额
相应上升，进而导致应收账款占营业收入比例有所提高。
报告期内，公司应收账款余额变动趋势与营业收入变动趋势基本匹配，二
者在变动幅度上略有差异，主要受公司信用政策、客户结构、收入时段分布等
因素综合影响，具备合理的商业逻辑，符合行业经营特点。
（二）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、账龄情况、期后回
款情况等，说明坏账准备计提是否充分；
公司主要从事电子电路基础材料覆铜板的研发、生产与销售业务。报告期
内，覆铜板为公司核心主导产品，各期实现收入占营业收入比例约为 87%，与
之对应的应收账款余额占公司应收账款总额比例亦均在 80%以上，覆铜板业务
在公司经营结构中占据主导地位。
报告期内，公司覆铜板业务主要采用“以销定产”的经营模式：客户下达
订单后，公司生产部门结合产能及交期安排生产计划，销售部门核算产品价格
并与客户协商确认，双方达成一致后签订销售订单；生产车间根据订单规格组
织排产、领料及生产，产品经质量检验合格后予以发货。公司覆铜板产品主要
采用直销模式，直接面向境内 PCB 厂商及境外客户实现销售。
与同行业可比上市公司相比，公司客户结构以中小客户为主，客户群体较
为分散，客户集中度相对较低。
根据企业会计准则相关规定，公司各类业务均按时点法确认收入。根据公
司的销售合同约定及同行业交易惯例，公司的产品不存在需要调试、安装的情
况，商品的控制权在产品交付时进行转移。
报告期内，公司的收入确认时间如下：
是否符合会计准则
销售类型 收入确认时点 收入确认依据
相关规定
产品交付给购货方，取得购货方的签
内销 签收单 是
收单时确认收入
完成报关并装船（包括其他运输工
外销 报关单、提单 是
具）时确认收入
公司各销售类型下收入确认依据清晰、准确，符合《企业会计准则》关于
“控制权转移”及“相关经济利益很可能流入企业”的规定，收入确认时点与
业务实际相符，能够真实、完整地反映公司销售业务的实际情况。
不同业务类型下，公司所面临的客户群体具有不同特点，据此，公司在实
际经营中，结合不同业务类别的特点，制定了差异化的信用政策，报告期内，
公司给予各类业务客户的信用期情况如下：
业务板块 信用政策
对于外销客户，一般不给予信用期；
覆铜板 对于内销客户，结合客户的信用资质设置信用期，普通客户为月结 30-60
天，战略客户为月结 90 天，部分小规模客户不给予信用期。
对于外销客户，一般不给予信用期；
PCB 对于内销客户，结合客户的信用资质设置信用期，一般为月结 60-90 天，部
分小规模客户不给予信用期。
对于外销客户，战略客户为月结 90 天，普通客户一般不给予信用期；
医疗器械 对于内销客户，一般为月结 90 天，对少量 SPD 服务商订单会结合终端医院
回款时间给予较长信用期。
医药业务无外销客户；
医药
对于内销客户，结合客户的信用资质设置信用期，一般为月结 30-90 天。
注：SPD（Supply Processing Distribution）为医院物资供应、加工、配送一体化外包服务模
式，以减轻医院库存与管理负担、降本增效。
公司基于对客户的财务状况、信用记录等评估其信用资质并设置相应信用
期，定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司会采用书
面催款、延迟交货或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的
范围内。
报告期内，公司的业务模式及信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用
政策的情形，但公司会定期根据客户的资信情况变化对其信用期进行调整。
报告期内，公司的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 计提比例
合计 96,273.66 100.00% 4,072.94 4.23%
账龄 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 计提比例
合计 90,017.32 100.00% 4,346.23 4.83%
账龄 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 计提比例
合计 67,087.80 100.00% 3,721.25 5.55%
账龄 账面余额 坏账准备
金额 占比 金额 计提比例
合计 76,484.83 100.00% 3,339.09 4.37%
报告期内，公司应收账款账龄以 1 年以内为主，1 年以内的应收账款余额
占比分别为 95.25%、93.60%、94.83%和 95.60%，公司应收账款总体账龄较短，
账龄结构健康良好。
动应收账款余额同步增加，但坏账准备余额下降，主要系：①相较于 2024 年末，
低，公司应收账款账龄结构有所优化。②客户结构持续优化，本期新增应收账
款主要来自信用状况良好的战略客户、信用记录良好的长期合作客户，违约风
险较低。③公司 1 年以上的应收账款余额从 4,651.80 万元减少至 4,237.42 万元，
上期末部分账龄较长的应收账款在本期实现回款或清理，相应坏账准备收回或
转回。
报告期末，公司应收账款余额为 96,273.66 万元，截至 2026 年 2 月 28 日公
司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款 期后回款
截止日期 账面余额 回款时间
金额 比例
由上表可知，截至 2026 年 2 月 28 日，公司应收账款期后回款比例为
综上所述，报告期内，公司业务模式及信用政策未发生重大变动，收入确
认时间符合会计准则相关规定；应收账款账龄主要集中于一年以内，期后回款
表现良好；公司应收账款坏账准备计提比例与公司坏账准备计提政策匹配，公
司应收账款坏账准备计提充分合理。
（三）账龄较长应收账款形成原因及合理性，账龄、周转率水平是否与同
行业可比公司保持一致。
报告期各期末，公司账龄在 3 年以上的应收账款余额占比情况如下：
单位：万元
账龄 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
应收账款余额 96,273.66 90,017.32 67,087.80 76,484.83
其中：账龄在 3 年以上的应收账款余额 2,526.62 2,749.38 2,752.96 2,498.33
占比 2.62% 3.05% 4.10% 3.27%
报告期各期末，3 年以上应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备
金额 占总体余额比例 金额 计提比例
合计 2,526.62 2.62% 2,523.69 99.88%
账龄 账面余额 坏账准备
金额 占总体余额比例 金额 计提比例
合计 2,749.38 3.05% 2,732.95 99.40%
账龄 账面余额 坏账准备
金额 占总体余额比例 金额 计提比例
合计 2,752.96 4.10% 2,717.85 98.72%
账龄 账面余额 坏账准备
金额 占总体余额比例 金额 计提比例
合计 2,498.33 3.27% 2,452.38 98.16%
报告期各期末，账龄在 3 年以上的应收账款余额占应收账款总体余额的比
例较小，分别占比 3.27%、4.10%、3.05%、2.62%。公司长账龄应收账款由正常
销售商品形成，由于客户经营状况不佳，导致相关款项尚未收回，具备商业合
理性。公司已对长账龄应收账款充分计提坏账准备，报告期内 3 年以上账龄的
应收账款坏账准备计提比例均在 98%以上，其中 4 年以上应收账款已全额计提
坏账。
（1）应收账款账龄是否与同行业可比公司保持一致
报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款账龄结构对比如下：
①2025 年 9 月 30 日
单位：万元
金安国纪 生益科技 南亚新材 华正新材
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 96,273.66 100.00% - - - - - -
②2024 年 12 月 31 日
单位：万元
金安国纪 生益科技 南亚新材 华正新材
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
金安国纪 生益科技 南亚新材 华正新材
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 90,017.32 100.00% 737,076.65 100.00% 148,777.51 100.00% 154,422.49 100.00%
③2023 年 12 月 31 日
单位：万元
金安国纪 生益科技 南亚新材 华正新材
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 67,087.80 100.00% 556,821.53 100.00% 110,099.16 100.00% 139,073.67 100.00%
④2022 年 12 月 31 日
单位：万元
金安国纪 生益科技 南亚新材 华正新材
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 76,484.83 100.00% 567,944.99 100.00% 153,753.71 100.00% 137,093.55 100.00%
报告期内，公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为 95.25%、
司。该差异主要系客户结构不同所致：相较于同行业可比上市公司，公司客户
群体以中小客户为主，且客户分布较为分散、集中度较低，中小客户经营状况
受市场环境影响较明显、波动较大，少量客户因自身资金周转问题存在回款不
及时的情况，导致公司 1 年以内应收账款占比较同行业可比上市公司略低。
整体来看，报告期内公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占比均在 90%以
上，和同行业可比公司的账龄结构不存在重大差异。
（2）应收账款周转率水平是否与同行业可比公司保持一致
报告期内，公司应收账款周转率和同行业可比公司的对比情况如下：
指标 公司 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
生益科技 3.24 3.18 2.99 3.08
南亚新材 2.69 2.63 2.27 2.38
应收账款周转
华正新材 2.68 2.68 2.47 2.42
率（次/年）
平均值 2.87 2.83 2.58 2.63
金安国纪 4.87 5.43 5.23 4.13
注：2025 年 1-9 月的应收账款周转率已年化处理。
报告期内，公司的应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平，营
运能力较强。公司与南亚新材、华正新材收入规模相近，但应收账款余额显著
低于上述两家同行业公司，主要系客户结构差异所致：公司客户以中小客户为
主、分布较为分散，因此在经营中更为重视应收账款回款效率；同时公司对下
游客户具备较强的议价能力，给予客户的信用账期相对较短，进而使得应收账
款规模保持在较低水平。基于上述原因，应收账款周转率高于同行业可比公司。
综上，公司的长账龄应收账款主要为日常经营中形成的逾期应收货款，具
有商业合理性，公司已对其充分计提坏账准备；公司的应收账款账龄结构和同
行业可比公司不存在显著差异，1 年以内账龄的应收账款余额占比相对较低主
要系客户结构所致，具有合理性；公司的应收账款周转率高于同行业可比公司，
营运能力较好。
六、结合报告期内固定资产规模变动情况及原因，说明固定资产规模与业
务规模是否匹配；说明固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例；结
合报告期内各项业务产能利用率情况，说明是否还存在相关固定资产涉及过时、
闲置等情形，资产减值损失计提是否充分
（一）报告期内固定资产规模变动情况及原因，说明固定资产规模与业务
规模是否匹配
报告期各期末，公司固定资产规模变动情况如下：
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
一、账面原值
房屋建筑物 118,399.43 125,163.24 133,305.28 112,086.14
机器设备 127,842.84 134,797.29 131,708.03 119,714.70
电子及通讯设备 1,621.21 1,760.24 1,598.27 1,543.56
运输设备 2,329.97 2,686.53 3,023.19 2,962.75
办公设备 2,517.76 2,510.60 2,330.03 1,632.11
其他设备 998.16 956.77 2,327.52 1,982.22
合计 253,709.38 267,874.66 274,292.32 239,921.48
二、累计折旧
房屋建筑物 44,222.34 42,304.04 40,944.58 35,315.27
机器设备 74,610.26 73,018.91 66,115.76 58,989.78
电子及通讯设备 1,481.74 1,412.56 1,326.62 1,246.13
运输设备 1,957.04 2,273.07 2,508.65 2,411.83
办公设备 1,212.57 1,203.82 923.07 725.58
其他设备 768.34 522.19 1,444.56 1,311.40
合计 124,252.29 120,734.60 113,263.24 99,999.98
三、减值准备
房屋建筑物 - - - -
机器设备 1,351.82 1,351.82 1,351.82 -
电子及通讯设备 - - - -
运输设备 - - - -
办公设备 - - - -
其他设备 - - - -
合计 1,351.82 1,351.82 1,351.82 -
四、账面价值
房屋建筑物 74,177.09 82,859.20 92,360.69 76,770.87
机器设备 51,880.76 60,426.56 64,240.45 60,724.92
电子及通讯设备 139.47 347.68 271.66 315.38
运输设备 372.93 413.45 514.55 550.92
办公设备 1,305.19 1,306.77 1,406.96 907.83
其他设备 229.83 434.57 882.96 651.57
合计 128,105.27 145,788.24 159,677.26 139,921.50
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 固 定 资 产 的 账 面 价 值 分 别 为 139,921.50 万 元 、
下降的趋势，主要为房屋建筑物和机器设备的变动所致。
①宁国金安覆铜板一厂项目的厂房于 2022 年底正式投产，2023 年该项目的配
套建筑物如办公楼、宿舍楼等陆续投入使用，使得房屋建筑物增加；同时，公
司逐渐增加产线并对相关覆铜板生产线进行技术升级，过程中机器设备投入金
额较大。②为配合宁国金安一厂项目建成后带来的覆铜板产能扩张，保障玻纤
布的稳定供应并通过上下游产业协同提升产品竞争力，公司进行电子玻纤布二
期项目的扩建，2023 年相关厂房竣工并投入生产。③公司控股子公司上海金板
进行产能扩张，2023 年其下属子公司临安鹏宇的新建厂房竣工，使房屋建筑物
增加。
年 5 月出售所持有的承德天原的股权，期末承德天原不再纳入合并范围，导致
公司医药业务相关的固定资产账面原值较上期末减少 13,960.66 万元所致。公司
的机器设备账面原值反而增加 3,089.26 万元，主要原因为：①公司对宁国金安
覆铜板一厂项目相关厂房及机器设备进行竣工结算，调整后固定资产账面原值
增加；②电子玻纤布二期项目、上海金板新建 PCB 厂房均陆续完成相关生产设
备的采购和安装调试，生产线完成建设并投入使用。
公司 2025 年 7 月出售所持有的上海金板的股权，期末上海金板不再纳入合并范
围，导致公司 PCB 业务相关的固定资产原值较上期末减少 16,637.65 万元所致。
报告期内，公司各类业务的固定资产规模与业务规模情况如下：
（1）覆铜板相关固定资产规模与业务规模
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
固定资产账面
原值（万元）
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
产量（万张） 4,361.50 5.94% 5,489.25 18.69% 4,624.68 24.78% 3,706.24
销量（万张） 4,348.12 5.06% 5,518.17 21.73% 4,533.02 23.08% 3,683.11
营业收入（万
元）
注 1：2025 年 1-9 月产量、销量、营业收入的变动率均已做年化处理。
注 2：表中固定资产账面原值为公司覆铜板（含玻纤布）生产相关固定资产的原值；营业
收入为公司按产品分类的营业收入构成中覆铜板（含半固化片）的营业收入。
项目的主要厂房相继竣工并投入使用，公司增加覆铜板产线并购置相关机器设
备，覆铜板业务相关的固定资产规模增幅较大；公司覆铜板的产量和销量也实
现较大幅度的增长，和固定资产规模的变动趋势一致；公司覆铜板业务的营业
收入下降，主要系受市场行情下行影响，覆铜板产品的单价大幅下降所致。
产设备陆续调试验收，相关固定资产规模逐渐稳定；公司覆铜板产能逐渐释放，
至报告期末，其四条生产线已基本达到设计产能，产量增速逐渐平稳；随着覆
铜板销量的增长和市场价格的回升，公司覆铜板业务的营业收入也不断增长，
变动趋势一致。
公司覆铜板相关固定资产规模与业务规模的变动趋势基本保持一致，核心
资产配置与主营业务发展需求相契合，未出现显著不匹配情形。
（2）PCB 相关固定资产规模与业务规模
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
固定资产账面
- -100.00% 16,637.65 10.49% 15,057.75 63.05% 9,235.22
原值（万元）
产量（万平
米）
销量（万平
米）
营业收入（万
元）
注 1：2025 年 7 月公司出售 PCB 生产企业上海金板，2025 年纳入合并期间为 1-7 月。
注 2：2025 年 1-9 月产量、销量、营业收入的变动率均已做年化处理；由于公司 PCB 产品
的产销量及营业收入主要来源于上海金板，因此按照其 2025 年 1-7 月数据进行年化。
注 3：表中固定资产账面原值为公司 PCB 生产相关固定资产的原值；营业收入为公司按产
品分类的营业收入构成中 PCB 的营业收入。
报告期内，公司 PCB 业务主要由 2021 年通过增资收购的控股子公司上海
金板经营，收购完成后上海金板即向其下属子公司临安鹏宇增资 8,800 万元用
于扩大 PCB 生产规模，新建厂房于 2023 年竣工，导致 2023 年末公司 PCB 相关
固定资产规模大幅增加；但由于 2023 年电子行业需求疲软，行业竞争加剧，公
司产销量及营业收入出现下滑，呈现资产规模与业务规模变动趋势不匹配的情
况。
公司 PCB 产品的产销量及营业收入增加，但由于上海金板体量较小且下游客户
集中在家电行业，在市场竞争中优势较小，当年度仍亏损。
财务报表范围。
（3）医用器械相关固定资产规模与业务规模
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
固定资产账
面原值
营业收入 7,374.04 -10.15% 10,943.28 7.89% 10,143.42 40.60% 7,214.48
注 1：2025 年 1-9 月营业收入的变动率已做年化处理。
注 2：表中固定资产账面原值为公司医用器械生产相关固定资产的原值；营业收入为公司
按产品分类的营业收入构成中医用器械的营业收入。
报告期内，公司医用器械业务主要由子公司埃尔顿进行经营，主营内镜诊
疗相关耗材与器械的研发、生产和销售。上海埃尔顿主要生产厂房为租赁取得，
其固定资产主要为机器设备，因此整体固定资产规模较小。由于内镜配件的种
类繁多，不同产品价格、计量单位等差别较大，各类产品的产量、销量无法统
一比较，因此业务规模的变动主要通过营业收入来体现。
产规模相一致。
季节分布有关，当期毛利率较上年有所上升，整体来看仍处于业务扩张期；公
司为提升市场竞争力拟新增产品线，因此当期新增相关设备较多，截止 2025 年
（4）医药相关固定资产规模与业务规模
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
固定资产账面原
值
营业收入 4,322.23 -47.99% 11,079.95 -53.35% 23,752.54 7.29% 22,139.19
注 1：2025 年 1-9 月营业收入的变动率已做年化处理。
注 2：表中固定资产账面原值为公司医药生产相关固定资产的原值；营业收入为公司按产
品分类的营业收入构成中医药的营业收入。
报告期内，公司的医药业务主要由子公司广西禅方和承德天原进行经营，
主营中成药的研发、生产和销售。由于公司医药产品种类繁多，各产品的计量
方式、包装容量等差别较大，产量、销量无法统计比较，因此业务规模的变动
主要通过营业收入来体现。
整体来看，报告期内公司医药相关业务规模和固定资产规模的变动趋势较
为一致。2024 年，公司医药相关固定资产规模和营业收入均大幅下降，主要系
公司 2024 年 5 月出售所持有的承德天原的股权所致。2025 年 1-9 月，公司医药
相关的固定资产基本保持稳定，但营业收入大幅下降，主要系公司 2024 年度仍
合并了承德天原 1-5 月份的营业收入所致。
综上，公司各业务板块的固定资产规模与业务规模需求相契合，未出现显
著不匹配情形。
（二）说明固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例
公司于资产负债表日对固定资产项目进行检查，当存在减值迹象时，执行
减值测试。在执行减值测试过程中，按照资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值
测试后，若该项固定资产账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
（1）固定资产减值迹象判断
报告期内，公司结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》中关于减值迹
象的明细规定以及固定资产的状态进行了减值迹象分析，具体分析如下：
序 是否存在
准则相关规定 公司具体情况
号 减值迹象
报告期内，公司在购置新固定资产
资产的市价当期大幅度下跌，其跌
比价的过程中，并未发现原有各固
定资产当期市价出现大幅度下降的
使用而预计的下跌
情形
报告期内，公司业务正常发展，所
企业经营所处的经济、技术或者法
处的经济、技术或者法律等环境以
律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从
发生重大不利变化，从而未对公司
而对企业产生不利影响
产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率
在当期已经提高，从而影响企业计
报告期内，国内市场基准利率并未
发生大幅上调的情况
现率，导致资产可收回金额大幅度
降低
报告期各期末，公司均会对固定资
有证据表明资产已经陈旧过时或者 产进行盘点，历次固定资产盘点过
其实体已经损坏 程中均未发现主要资产存在已经陈
旧过时或者其实体已经损坏的情形
基板生产线存在闲置迹象；除上述
资产已经或者将被闲置、终止使用
或者计划提前处置
被闲置、终止使用或者计划提前处
置的情形
报告期内，杭州国纪的铝基板生产
企业内部报告的证据表明资产的经
线存在闲置情形，导致经济绩效低
济绩效已经低于或者将低于预期，
于预期；除上述铝基板生产线外，
公司其他生产线产品获利能力良
现的营业利润（或者亏损）远远低
好，不存在资产的经济绩效已经低
于（或者高于）预计金额等
于或者将低于预期的情形
其他表明资产可能已经发生减值的 公司无其他表明资产可能已经发生
迹象 减值的迹象
报告期内，除子公司杭州国纪的铝基板生产线外，公司其他固定资产不存
在上述减值迹象。杭州国纪的铝基板生产线于 2019 年 12 月建成投入使用，为
铝基板专用生产线。铝基板是一种具有良好散热功能的金属基覆铜板，主要用
于背光源市场和普通照明市场。行业景气时期，公司该产线的铝基板产量较高，
但后来受宏观环境影响，背光源市场需求大幅下滑，公司铝基板的产销量明显
下降，该生产线出现闲置情况。2023 年末，公司认为该铝基板生产线出现减值
迹象，对其进行减值测试并计提了减值准备。
（2）固定资产减值测试的具体过程
根据企业会计准则规定，应当按照资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。铝基板
生产线资产组系多套设备资产组合形成，专用性强，较难获取该类设备的活跃
交易市场，难以查询到有效的公允价值，不适合采用公允价值减处置费用后的
净额确定可收回净额；公司的铝基板近年来持续生产并销售，具备较充足的历
史数据依据，可对未来现金流进行预测，适用预计未来现金流量的现值可收回
金额。因此，本次减值测试过程中采用收益法对该生产线的可收回金额进行测
算。
公司聘请杭州钱王资产评估有限公司对该生产线进行减值测试，出具了
《金安国纪科技（杭州）有限公司拟进行资产减值测试涉及的铝基板生产线资
产组可收回金额评估项目》（钱评报字（2024）第 14 号）。本次资产减值测试
根据铝基板生产线当时实际产能利用率及预估的使用年限，考虑合理分摊杭州
国纪的销售费用、管理费用，采用 11.50%的折现率进行可收回金额的测算，关
键参数选择如下表所示：
预测期的 稳定期的关
项目 预测期的关键参数 稳定期的关键参数的确定依据
年限 键参数
折现率：
收益率来确认；2、因本生产线
铝基板 折现率：11.5%； 11.5%；产能
生产线 产能利用率：7.6% 利用率：
现减值迹象，因此选择产能利
用率作为预期现金流关键参数
注：可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
（3）固定资产减值准备的计提
根据钱王资产评估有限公司的评估结果，2023 年末该铝基板生产线的可回
收金额为 3,614,080.00 元，低于账面净值 17,132,301.39 元，应计提固定资产减
值准备 13,518,221.39 元。
资产组名称 铝基板生产线
固定资产原值（万元） 2,666.00
累计折旧金额（万元） 952.77
固定资产净值（万元） 1,713.23
资产组名称 铝基板生产线
固定资产减值准备（万元） 1,351.82
固定资产账面价值（万元） 361.41
截至报告期末，该铝基板生产线的账面价值为 248.03 万元，金额较小，低
于残值，不存在进一步减值迹象。
报告期内各期末，公司固定资产减值准备计提比例与可比上市公司对比情
况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
生益科技
固定资产原值 1,464,155.51 1,431,908.67 1,240,157.26
减值准备 2,245.11 2,245.11 2,245.11
减值准备本期增加 - - 46.03
减值准备率 0.15% 0.16% 0.18%
南亚新材
固定资产原值 205,967.21 181,643.54 160,790.45
减值准备 452.81 452.89 -
减值准备本期增加 -0.08 452.89 -
减值准备率 0.22% 0.25% -
华正新材
固定资产原值 334,257.06 299,300.83 235,788.65
减值准备 2,789.86 37.36 37.36
减值准备本期增加 2,752.50 - -
减值准备率 0.83% 0.01% 0.02%
金安国纪
固定资产原值 267,874.66 274,292.32 239,921.48
减值准备 1,351.82 1,351.82 -
减值准备本期增加 - 1,351.82 -
减值准备率 0.50% 0.49% -
注：同行业可比上市公司 2025 年三季报未披露固定资产原值及固定资产减值准备，因此未
作对比。
由上表可见，公司的减值准备率略高于同行业可比上市公司平均水平，主
要系公司 2023 年对杭州国纪的铝基板生产线计提减值金额较大所致。公司对铝
基板生产线计提减值准备是因为其出现闲置的减值迹象，具备合理性。
公司与可比上市公司均在资产负债表日判断固定资产可能发生的减值迹象，
并根据减值测试结果确定其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的计提减
值准备。报告期内，生益科技仅在 2022 年末计提了小额固定资产减值准备，华
正新材和南亚新材与发行人的固定资产减值计提情况如下：
公司 计提的固定资产 相关固定 可收回金额的确定依
时间 减值迹象
名称 减值准备金额 资产 据及相关参数
将公允价值减去处置
费用后的净额作为可
产能利用率 收回金额，公允价值
华正能源
华正新 2024 远 根据市场询价及类似
材 年末 低于设计水 资产出售价格调整确
线
平 定，处置费用根据公
司税率及询价估算确
定
将公允价值减去处置
机器设备
南亚新 2023 暂时闲置固 费用后的净额作为可
材 年末 定资产 收回金额，按照预计
备
拆除可收回价值确认
将预计未来现金流量
的现值作为可收回金
金安国 2023 铝基板生 存在闲置迹
纪 年末 产线 象
择产能利用率作为预
期现金流关键参数
公司和同行业可比上市公司各期末均按照会计准则相关规定对固定资产进
行减值测试，长期资产减值准备计提的原则一致。在确定可收回金额时，各公
司对确定依据及相关参数的选择会因为固定资产特性等因素产生差异， 发行人
之所以在上述减值测试中选择预计未来现金流量的现值作为可收回金额，主要
系铝基板生产线资产组专用线较强、较难获取同类资产的活跃市场价值所致，
具有合理性。
综上，公司报告期内对杭州国纪的铝基板生产线进行固定资产减值测试的
原因合理，具体过程符合企业会计准则规定；公司的固定资产减值准备计提情
况与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合行业惯例。
（三）结合报告期内各项业务产能利用率情况，说明是否还存在相关固定
资产涉及过时、闲置等情形，资产减值损失计提是否充分。
截至报告期末，公司各类业务相关的固定资产账面价值如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
覆铜板
（含玻纤
布）生产
相关
PCB 生产
- - 10,857.18 7.45% 10,106.90 6.33% 5,135.96 3.67%
相关
医用器械
生产相关
医药生产
相关
其他固定
资产
合计 128,105.27 100.00% 145,788.24 100.00% 159,677.26 100.00% 139,921.50 100.00%
注：固定资产按公司业务分类的标准和营业收入的分类标准不完全一致，其他固定资产主
要为总部办公楼等管理用固定资产。
公司账面固定资产主要为覆铜板相关固定资产，报告期内占比分别为
报告期内，公司覆铜板业务的产能利用率情况如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
覆铜板产能（万张） 4,510.88 5,568.88 4,861.63 4,003.88
覆铜板产量（万张） 4,361.50 5,489.25 4,624.68 3,706.24
覆铜板产线产能利用率 96.69% 98.57% 95.13% 92.57%
玻纤布产能（万米） 12,298.32 13,822.56 9,775.00 9,775.00
玻纤布产量（万米） 12,056.44 13,285.81 9,488.89 8,277.64
玻纤布产线产能利用率 98.03% 96.12% 97.07% 84.68%
注：由于公司存在玻纤布专用生产线，因此单独列示了玻纤布的产能利用率，公司的玻纤
布自用于生产覆铜板，报告期内不存在对外出售。
报告期内，公司覆铜板生产线利用率均在 90%以上；玻纤布生产线的产能
利用率于 2023 年扩建厂房投产后实现爬升，基本达到满产。公司覆铜板业务相
关的固定资产产能利用率较高，不存在过时、闲置等减值迹象。
报告期内，公司的 PCB 业务主要由控股子公司上海金板经营。2025 年 7 月，
公司出售所持有的上海金板 60%的股权，截至报告期期末相关股权已完成交割，
上海金板不再纳入合并范围，公司无法获取其准确的生产数据。
报告期内上海金板生产经营正常，营业收入未发生持续大幅下滑，公司各
期末均按照会计准则相关要求对其固定资产进行检查，未发现存在过失、闲置
等减值迹象。报告期期末，公司已不存在 PCB 业务相关固定资产，不会涉及固
定资产减值问题。
报告期内公司医疗器械业务主要由子公司埃尔顿经营，主营内镜诊疗相关
耗材与器械的研发、生产和销售。内镜产品及配件种类较多，各类产品差别较
大，且生产过程中存在共用生产车间、生产线的情况，各期各产品实际占用产
线时间有所波动，相关产能无法按统一标准计量，因此，公司无法合理准确统
计各期产能及产能利用率情况。
埃尔顿保持轻资产运营模式，主要厂房通过租赁取得，账面固定资产主要
为机器设备，金额较小，占公司总固定资产比例较低。报告期内，埃尔顿生产
经营正常，营业收入基本保持稳中有升的态势，机器设备运转正常且通用性较
强，未出现过时、闲置等情形。
报告期内公司的医药业务主要由子公司广西禅方和承德天原经营，主营中
成药的研发、生产和销售。公司的医药产品包括颗粒、胶囊、片剂、水剂等不
同形态，各类产品生产方式、包装规格等差别较大，且不同产品的部分生产流
程存在生产线共用情况，因此无法合理准确统计各期产能及产能利用率情况。
准确的生产数据。报告期内，承德天原生产经营正常，营业收入相对稳定，根
据公司各期末检查情况，其固定资产不存在过时、闲置等减值迹象。
广西禅方的账面固定资产金额较小、占比较低，且主要为厂房价值；其机
器设备折旧年限较长、成新率较低，剩余账面价值金额较小，减值风险较低。
报告期内，广西禅方生产经营正常，主要固定资产不涉及过时、闲置等情形。
根据公司各项业务特性，结合各项业务的产能利用率、生产经营情况、相
关固定资产账面价值来看，公司固定资产不存在过时、闲置等减值迹象，公司
固定资产减值准备计提充分。
综上，公司各项业务生产经营正常，固定资产占比较高的覆铜板业务产能
利用率较高，固定资产不涉及过时、闲置等情形，资产减值损失计提充分。
七、结合商誉相关标的公司经营及业绩情况、被公司收购后的业务整合情
况、业绩实现情况等，说明收购商誉相关标的公司与发行人主营业务的协同性，
并结合商誉减值测试主要参数及假设、行业发展、标的公司竞争力等情况，说
明商誉减值计提的合理性及充分性，说明相关评估是否符合《企业会计准则》
要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；结合医疗健康板
块业务子公司经营及业绩、商誉减值等情况，说明公司收购相关子公司后是否
出现整合问题，公司对于多板块经营的计划安排
（一）结合商誉相关标的公司经营及业绩情况、被公司收购后的业务整合
情况、业绩实现情况等，说明收购商誉相关标的公司与发行人主营业务的协同
性，并结合商誉减值测试主要参数及假设、行业发展、标的公司竞争力等情况，
说明商誉减值计提的合理性及充分性，说明相关评估是否符合《企业会计准则》
要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
业绩实现情况等，说明收购商誉相关标的公司与发行人主营业务的协同性
报告期内，公司商誉相关的标的公司情况如下：
单位：万元
报告期末
被投资单 收购 收购 主营 收购主要 商誉 目前
收购形式 商誉账面
位名称 时间 比例 产品 目的 原值 情况
价值
覆铜板产业
杭州联合 2016 年 100% 受让股权 PCB 1,695.40 - 已停业
链延伸
埃尔顿 60% 受让股权 16,198.21 10,344.90
报告期末
被投资单 收购 收购 主营 收购主要 商誉 目前
收购形式 商誉账面
位名称 时间 比例 产品 目的 原值 情况
价值
前景，寻求
第二增长曲
线
看好中成药
广西禅方 100% 中成药 8,032.43 6,232.43
康产业
看好中成药
承德天原 80% 中成药 7,343.45 - 已转让
第二主业
上海金板 60% 增资 PCB 3,246.25 - 已转让
合计 36,515.74 16,577.32 -
由上表可见，公司收购杭州联合、上海金板主要目的为延伸覆铜板产业链，
具有业务协同性；收购埃尔顿、广西禅方、承德天原主要目的为发展公司第二
主业，具体分析如下：
（1）商誉相关标的公司经营及业绩情况、被收购后的业务整合情况、业绩
实现情况等
①杭州联合
发、生产和销售，经审计，收购前一年（2015 年）的营业收入为 4,007.22 万元，
净利润为 320.67 万元。本次收购系公司覆铜板产业链向下游延伸，依托杭州联
合成熟的 PCB 生产能力，为公司覆铜板新产品构建实验工厂载体，实现对研发
产品在实际生产环境中的试制、验证与优化；同时，通过直接面向 PCB 下游客
户，进一步增强公司对下游应用需求的把握能力，推动研发更多具备高性价比、
多样化、适应性的覆铜板新产品，持续提升中高等级覆铜板产品的市场份额，
进而巩固并扩大公司的规模优势与行业影响力。
收购后，公司保留并沿用杭州联合原有经营管理团队，维持原有的业务模
式不变。杭州联合作为公司覆铜板产品的性能实验工厂，承担公司覆铜板产品
在下游生产环境中的试制、验证与优化职能，并实现最终销售。通过杭州联合
实验工厂的建设与运营，公司逐步形成并积累了相关技术和管理经验，有利于
促进上下游业务协同，助力全产业链发展战略的落地实施。
业务进行整合，将杭州联合生产经营相关资产、人员、业务全部并入上海金板，
自此杭州联合停止生产经营。2022 年，因浙江省杭州市临安区政府城市规划需
要，杭州联合的土地与厂房所在地被纳入政府征收范围，于当期完成剩余资产
的搬迁工作。目前，杭州联合仅保留主体资格，未实际开展业务运营。
②埃尔顿
生产和销售，本次收购旨在拓展公司发展空间，培育具备竞争力的新业务增长
点，通过并购方式切入成长性良好、盈利空间广阔的医疗健康领域，推动公司
业务实现内生与外延并重发展，进一步提升核心竞争力和长期盈利能力。
收购完成后，结合埃尔顿的业务属性及股权结构，公司采用“董事会领导
下的总经理负责制”管理架构对其进行整合管理。埃尔顿董事会共设 5 名董事，
其中公司委派 3 名，占比 60%，能够有效实施战略统筹与重大事项管控，从经
营管理和股权架构方面对埃尔顿形成实际控制。鉴于公司首次进入医疗健康领
域，为保障业务连续性与经营稳定性，公司充分尊重医疗器械行业的运营特点，
保留原有管理层在日常经营层面的合理自主权，公司主要承担战略引领、预算
管控及重大事项审批职能。目前，埃尔顿已建立完善的法人治理结构，上市公
司与标的公司之间权责划分清晰，整合后经营运行保持平稳。
报告期内，埃尔顿的营业收入、净利润与收购前一年的比较情况如下：
单位：万元
收购前一年 2025 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年
（2016 年） 1-9 月
营业收入 3,910.73 7,214.48 10,143.42 10,943.28 7,374.04
净利润 1,302.13 1,306.95 2,242.78 1,969.75 1,917.12
注：埃尔顿收购前的审计报告和评估报告基准日均为 2017 年 9 月 30 日，故收购前一年的
财务数据选取 2016 年数据。
由上表可见，埃尔顿被公司收购后，收入规模显著提升，净利润总体实现
增长。近年来，随着全球人口老龄化进程加速、居民健康意识加强、微创介入
领域诊疗技术的不断发展，全球医疗器械市场展现出较好的增长潜力，国内医
疗器械企业凭借技术和成本优势，呈现快速扩容趋势。同时，随着医保控费政
策实施，行业内竞争也逐渐加剧，医疗器械企业纷纷瞄准高毛利产品进行注册
和推广，以扩大企业盈利能力。2024 年，埃尔顿净利润有所下滑，主要系欧元
汇率下降导致汇兑损失增加，使得财务费用增大。
③广西禅方
研发、生产和销售。通过本次收购，公司正式进入中成药及保健品领域，初步
构建起医疗健康板块的业务布局，为公司持续外延式发展奠定了基础，实现覆
铜板主业与医疗健康产业的双轮驱动，是公司推行内生与外延并重发展的重要
举措。
责广西禅方的日常经营与战略管理，实现了采购、销售、投资等核心环节的集
团化统一管控。目前，广西禅方已完全纳入公司医药板块管理体系，核心经营
环节均与集团管理要求保持一致，整合效果良好。
报告期内，广西禅方的营业收入、净利润与收购前一年的比较情况如下：
单位：万元
收购前一年 2025 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年
（2017 年） 1-9 月
营业收入 7,405.20 8,961.87 9,592.65 6,697.88 4,325.94
净利润 957.69 1,635.32 1,873.29 1,272.95 144.01
注：广西禅方收购前的审计报告和评估报告基准日均为 2018 年 9 月 30 日，故收购前一年
的财务数据选取 2017 年数据。
由上表可见，广西禅方被公司收购后，收入规模和净利润水平有所提升，
但 2024 年以来经营业绩下降。广西禅方主要生产中成药，包括板蓝根、咳特灵
等感冒清热类药品，近年来，国内医保控费政策趋严，中成药集中带量采购稳
步推进，叠加市场竞争加剧的影响，中成药产品利润水平不断下滑；此外，广
西禅方贴牌生产药品的大客户，通过自身关联企业代工，不再向广西禅方采购，
对 2024 年营业收入和净利润造成不利影响。2025 年 1-9 月，行业竞争愈加激烈，
广西禅方为了提高产品竞争力和市场份额，加大市场开拓力度，销售费用增加
使得净利润下降。
④承德天原
负责制”对其进行整合管理。承德天原主要从事中成药产品的研发、生产和销
售，与广西禅方同属中成药细分行业，两家标的在公司医药板块布局中形成协
同互补，共同构成公司向医疗健康领域拓展的重要基础。
收购完成后，鉴于承德天原处于业绩承诺期，公司采取“以合规管控为主、
经营自主为辅”的管理模式，将承德天原纳入医药事业部管理范畴。业绩承诺
期间，公司主要对承德天原的财务、法务、税务等合规事项实施管控，确保其
经营合法合规，具体生产运营及销售管理工作则由承德天原原有团队负责。因
承德天原未完成承诺业绩，公司已于 2024 年 5 月将其予以剥离处置，目前与公
司不存在业务关联。
报告期内，承德天原的营业收入、净利润与收购前一年的比较情况如下：
单位：万元
收购前一年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-5 月
（2018 年）
营业收入 6,196.16 13,183.52 14,161.09 4,433.35
净利润 1,528.02 1,128.71 597.58 -35.20
注：承德天原收购前的审计报告和评估报告基准日均为 2019 年 6 月 30 日，故收购前一年
的财务数据选取 2018 年数据。
由上表可见，2022 年以来，虽然收入较收购前大幅提升，但净利润总体下
降，主要系受到宏观环境和行业竞争加剧的影响，此外主要原材料产区干旱导
致减产，使得 2023 年生产成本大幅增加，从而对净利润产生不利影响。
⑤上海金板
PCB 产品的研发、生产和销售，本次对外投资收购旨在扩大公司对覆铜板下游
PCB 行业的战略布局，增强覆铜板业务的产业协同效应，推动公司覆铜板产品
进入下游电子产品制造商的认证体系，进一步提升公司在电子行业的影响力。
同时，通过完善覆铜板业务上下游产业链布局，有助于提升公司综合竞争力，
对覆铜板业务的长期健康发展产生积极影响。
收购后，公司采用“董事会领导下的总经理负责制”对其进行整合管理，
在业绩承诺期内，主要对上海金板的财务、法务、税务等合规性事项实施管控，
确保经营合法合规，具体生产运营及销售管理工作由标的原有团队负责，重大
经营决策需上报集团批准后执行。
公司以增资形式收购上海金板 60%股权，所投入资金拟用于 PCB 产能扩张，
原计划扩产项目于 2022 年开始逐步投产，因上海金板业绩不及预期且未完成业
绩承诺，加之电子行业景气度下降，公司审慎控制扩产项目投资进度，扩产项
目实际建设进度不及预期。公司已于 2025 年 7 月通过公开挂牌方式将其对外转
让，上海金板不再纳入公司合并报表范围。
报告期内，上海金板的营业收入、净利润与收购前一年的比较情况如下：
单位：万元
收购前一年 2025 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年
（2020 年） 1-7 月
营业收入 14,832.12 20,274.78 16,392.10 19,104.95 12,822.97
净利润 1,433.27 805.64 -1,731.50 -3,566.60 -456.06
注：上海金板收购前的审计报告和评估报告基准日均为 2020 年 12 月 31 日，故收购前一年
的财务数据选取 2020 年（模拟合并）数据。
由上表可见，和收购前相比，上海金板的业务规模总体扩大，但盈利能力
逐年下降，主要系受到电子终端行业周期性变动以及原材料价格波动的影响。
综上所述，公司收购商誉相关标的公司主要系延伸覆铜板产业链、发展第
二主业的考虑，收购后整合情况良好；杭州联合主要资产、人员、业务已经整
体并入上海金板；报告期内，承德天原、上海金板因业绩承诺未达成，公司已
经剥离处置；埃尔顿和广西禅方目前正常经营。
（2）收购商誉相关标的公司与发行人主营业务的协同性
公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售。此
外，公司第二主业为医疗健康板块业务。收购商誉相关标的公司为埃尔顿、广
西禅方、承德天原、上海金板和杭州联合五家子公司。
①电子材料产业链标的公司的协同性
A、杭州联合
杭州联合主营业务为 PCB 的生产、销售，处于公司覆铜板主业的直接下游，
双方具备天然的产业链协同基础。
收购完成后，公司覆铜板、半固化片作为 PCB 生产的核心原材料可直接供
应杭州联合，形成覆铜板至 PCB 一体化产业链配套关系，有效稳定公司主业销
量与产能利用率。
杭州联合作为成熟的 PCB 生产企业，承担公司覆铜板新产品试验工厂的功
能，公司研发的新产品、新材料可优先在杭州联合进行试用、试制与验证，通
过其直接接触下游 PCB 终端客户，快速反馈应用需求与改进建议，持续优化产
品性能、可靠性及性价比，推动公司不断开发出更贴合市场需求的中高等级覆
铜板产品。依托杭州联合在 PCB 领域的行业经验与客户资源，公司可更精准把
握下游应用趋势，提升对下游需求的理解与响应速度，进一步优化产品结构、
扩大中高端产品市场份额，强化规模优势与行业影响力。
收购杭州联合是公司向下游 PCB 延伸、完善电子材料全产业链布局的重要
举措，有助于全面提升公司在电子材料领域的综合竞争力。
B、上海金板
上海金板主营业务为 PCB 的研发、生产和销售，与发行人覆铜板主业高度
协同，直接采购公司覆铜板作为核心原材料，形成稳定上下游配套；双方共享
工艺改进、品质提升经验，优化产品适配性。公司与上海金板在业务、供应链、
研发及产业布局方面具备高度协同性。
上海金板作为公司覆铜板产品的直接下游客户，可优先采购公司生产的覆
铜板及半固化片等核心原材料，形成稳定的原材料供应与产品消化渠道，有效
提升公司主业订单规模与产能利用率。
依托上海金板在 PCB 制造环节的成熟工艺与生产经验，公司研发的新型覆
铜板材料可优先在其产线进行应用测试、性能验证与工艺适配，快速获取下游
生产端的使用反馈，缩短新产品研发与验证周期，提升产品适配性与可靠性。
双方在供应链层面实现资源共享与集中采购，进一步提升原材料议价能力、降
低综合采购成本，优化整体供应链效率。
通过对上海金板的布局，公司进一步完善了从覆铜板到 PCB 的纵向产业链
延伸，深化了在覆铜板产业链的布局厚度，增强了对下游市场需求的响应能力
与综合服务能力，有利于巩固并提升公司在覆铜板产业链的行业地位与综合竞
争力。
②医疗健康板块标的公司的协同性
公司于 2018 年开始布局医疗健康领域作为第二发展曲线，按照时间先后收
购了埃尔顿、广西禅方和承德天原，围绕医疗健康板块构建协同布局，具体如下：
A、埃尔顿
公司主营覆铜板、电子材料业务，埃尔顿主营医疗器械，二者行业属性、
技术路线、客户群体、供应链体系完全独立，不存在研发、采购、生产、销售
层面的直接协同。埃尔顿主营内镜诊治器械等医疗器械，是公司布局第二主业
——医疗健康业务的首个平台，承担板块先行先试、治理搭建、行业探索功能，
且可分散单一主业经营风险。
B、广西禅方
广西禅方主营中成药生产与销售，与公司覆铜板主业无技术、生产、渠道、
供应链协同，属于医疗健康第二主业延伸布局。
广西禅方与埃尔顿同属医疗健康板块，但细分领域、终端场景、客户群体
差异显著：埃尔顿面向医疗机构内镜器械，广西禅方面向中成药流通与零售；
双方保持独立研发、独立生产、独立销售，未形成产品、技术、渠道协同。广
西禅方和埃尔顿均纳入公司医药事业部管理范畴，执行集团统一的财务规范、
内控流程、合规管理标准。埃尔顿实行“董事会领导下的总经理负责制”，该
治理模式为广西禅方的全面接管提供了管理范本。集团通过医药事业部对两家
公司进行合规监督，对二者均有实际控制权，能够实施战略与重大事项管控，
确保财务、税务、法务、资金管理规范运行，降低板块整体经营风险。
C、承德天原
承德天原主营中成药提取及制剂；原料药、外用药、中药材种植收购等的
生产、研发及销售等，与公司覆铜板主业无技术、生产、渠道、供应链协同，
属于医疗健康第二主业补充布局。
承德天原与埃尔顿、广西禅方均被纳入公司医药事业部管理范畴，与广西
禅方同属中成药领域，产品、渠道、客户具备潜在协同基础，集团曾对运用广
西禅方的销售团队协助承德天原进行产品销售，二者共享渠道资源、联合市场
推广。承德天原与埃尔顿在细分业务、应用场景和客户群体上区别较大，协同
效应较小。
说明商誉减值计提的合理性及充分性
（1）标的公司所处行业发展情况
商誉相关标的公司主要涉及覆铜板下游 PCB 行业、医疗健康行业，各行业
发展情况如下：
①PCB 行业发展情况
近年来，伴随着国内电子终端制造业的蓬勃发展，全球 PCB 产业逐步向中
国大陆转移，使得中国 PCB 行业整体呈现快速增长态势。2025 年以来，随着消
费电子、人工智能、新能源汽车等下游应用领域的快速发展，市场对 PCB 的需
求持续释放，中国 PCB 行业延续 2024 年的增长态势。在此背景下，具备技术
优势与产能基础的厂商率先把握行业机遇，通过持续的技术创新与产品迭代，
主动适配市场需求的动态变化。根据艾媒咨询数据，2022 年-2029 年中国 PCB
市场规模及预测情况如下：
图：2022 年-2029 年中国 PCB 市场规模及预测情况
市场规模（亿元） 同比
数据来源：艾媒咨询
根据 Prismark 统计数据，2016 年至今，中国大陆 PCB 产值占全球总产值的
比重已稳定超过 50%。2024 年，中国大陆 PCB 产值达到 412.13 亿美元，同比
增长 9%，在全球 PCB 总产值中的占比进一步提升至 56%，持续巩固全球产业
核心地位。根据 Prismark 数据，预计至 2029 年，中国大陆 PCB 产值将达到
一步体现。
图：2016 年-2024 年中国大陆 PCB 产值变化
-1.36%
-13.23%
产值（亿美元） 变动率
数据来源：Prismark
②医疗健康行业发展情况
中国医疗健康产业在政策支持、技术创新与资本推动下持续快速发展，尤
其在国家健康中国战略的引领下，各级政府相继出台多项利好政策，涵盖医保
体系完善、医药审批改革、医疗器械国产替代、互联网医疗发展等多个维度，
为行业注入强劲动力。
商誉相关标的公司在医疗健康领域所处的细分行业主要为医疗器械行业和
中药行业。医疗器械行业当前迎来政策赋能与技术迭代的双重机遇，国家通过
“提前介入、一企一策”的研审联动机制加速创新产品转化，在心血管介入、
微创诊疗、内窥镜等领域逐步缩小与国际先进水平的差距。技术层面，高端医
疗器械技术的不断突破也大幅缩小了我国高端医疗器械和国外的技术差距，逐
步打破高端领域的国外垄断态势，行业正从“规模扩张”向“技术溢价”转型，
同时头部企业加速海外认证与市场布局，全球化竞争力持续提升。中药行业则
在传承与创新的深度融合中实现提质升级，政策层面完善中医药理论、人用经
验和临床试验相结合的“三结合”审评证据体系，鼓励经典名方二次开发与创
新药研发，提高了优质中药获批上市的效率，使得企业可以更快速开发新式中
药上市，拓宽企业市场端的产品布局，更驱动了中药企业的利润扩张。
据博研咨询数据显示，2024 年中国医疗健康行业市场规模达 10.85 万亿元，
同比增长 11.2%；预计 2025 年将增至 12.06 万亿元，继续保持 11.2%的同比增
速。从细分领域看，医药制造板块 2024 年市场规模为 3.62 万亿元，同比增长
长 10.3%；医疗器械领域表现尤为突出，2024 年市场规模达 1.86 万亿元，同比
增长 13.5%，展现出强劲的发展潜力，预计将在 2025 年突破 2.1 万亿元，并有
望在 2030 年达到 3.45 万亿元，年均复合增长率超过 10%。
综上，在政策支持和技术创新的推动下，我国医疗健康产业呈现快速扩张
的趋势，医疗器械和中成药等细分领域具备较大的发展空间。
（2）标的公司竞争力
①埃尔顿
埃尔顿成立于 2005 年，是国内较早专注于全系列内镜微创诊疗耗材研发、
生产与销售的企业之一，通过国家级高新技术企业认证，具备技术研发、产品
矩阵、质量体系与全球布局四大核心优势。截至报告期末，埃尔顿已经获得 31
项境内专利以及 7 项境外专利，其中境内发明专利 8 项，境内实用新型专利 19
项；已持有 46 项医疗器械注册证、3 项一类医疗器械备案，产品已覆盖国内多
家医院；同时，埃尔顿产品还通过欧盟 CE（MDR 认证）、美国 FDA、韩国
KFDA 等国际注册，销往欧美及亚洲等多个国家，实现全球化布局。
②广西禅方
广西禅方系 2002 年经国营广西桂北制药厂改制设立，主要从事中成药制剂、
中药保健品等业务，已建立完整的中成药 GMP 合规生产体系，具备齐全的药品
生产经营资质，并形成了覆盖多治疗领域的成熟产品管线，积累了成熟的药品
生产和质量管理经验。经过多年发展，广西禅方在中药领域已经形成一定的市
场认知度，“禅方”商标于 2017 年被评定为广西省著名商标，核心产品“禅方
骨刺平片”和“禅方喉痛灵颗粒”荣获国家知名品牌称号，主要产品畅销全国
市场。在人口老龄化及居民健康意识提升的背景下，广西禅方产品定位与国内
医药消费需求深度契合，具备持续发展潜力。
③承德天原
承德天原是一家集中药材生产、销售于一体的中成药生产企业，拥有 58 个
中药批文，产品品类涉及清热解毒类、胃肠类、感冒类、补益类、活血止痛类
等多个领域。其中，核心产品系清热解毒类产品金莲花颗粒，用于上呼吸道感
染、咽炎、扁桃体炎等，适用于各科室、各年龄段人群用药，该产品为国家医
保乙类、OTC 乙类，系全国独家品种，已覆盖全国 30 多个省、自治区、直辖
市等，具备较高的市场认知度和品牌影响力。
④上海金板
上海金板系覆铜板下游 PCB 领域的专业生产厂商，具备成熟的 PCB 生产
工艺与质量控制体系，产品广泛应用于消费电子等领域。上海金板拥有稳定的
客户资源与成熟的销售网络，在 PCB 制造领域积累了丰富的生产管理经验。作
为公司覆铜板业务向下游产业链延伸的重要载体，上海金板承担了公司覆铜板
新产品的试制、验证与优化职能，有效增强了覆铜板业务的产业协同效应，推
动公司覆铜板产品进入下游电子产品制造商的认证体系，在完善公司产业链布
局、提升综合竞争力方面发挥了重要作用。
（3）商誉减值计提的合理性和充分性
报告期内，公司商誉账面价值的构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
埃尔顿 10,344.90 10,344.90 10,344.90 10,344.90
广西禅方 6,232.43 6,232.43 8,032.43 8,032.43
承德天原 - - 3,220.65 3,220.65
上海金板 - - - 2,146.25
合计 16,577.32 16,577.32 21,597.97 23,744.22
公司商誉均为报告期以前因非同一控制下合并而产生，其中，杭州联合相
关的商誉在 2022 年以前已经全部计提减值准备，报告期初账面价值为 0。报告
期内，公司商誉减值金额分别为 1,100.00 万元、2,146.25 万元、1,800.00 万元和
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《会计风险监管提示第 8 号—
商誉减值》的规定，公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，
需在每年年度终了进行减值测试。公司减值测试具体情况如下：
①埃尔顿
减值测试，经测试，未出现商誉减值的情况。
在实施商誉减值测试过程中，公司根据财务预算假设编制未来 5 年（预测
期）及永续期的现金流量，可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定；公
司根据行业发展趋势、历史经营数据、预期收入增长率、毛利率及其他相关费
用等指标编制预测未来现金流量，现金流量的永续增长率为 0%。2022 年至
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
完全商誉账面价值 17,241.49 17,241.49 17,241.49
资产组账面价值 1,334.22 1,571.76 1,682.74
包含完全商誉的资产
组账面价值
可收回金额 20,490.00 21,140.00 19,790.00
归属于公司的商誉减
- - -
值准备
经测试，2022 年至 2024 年末，埃尔顿包含商誉的资产组可收回金额均高
于包含完全商誉的资产组账面价值，未发生减值情形，未计提商誉减值准备。
埃尔顿商誉减值测试关键参数包括收入增长率、毛利率、税前折现率等，
其中，公司采用合理的折现率作为计算未来现金流量现值的税前折现率，采用
的税前折现率为 14.29%。2022 年-2024 年，埃尔顿收入增长率、毛利率预测和
实现情况对比如下：
项目 分类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
实际数 2.12% 40.60% 7.89%
收入增 2022 年末预测数 30.00% 20.00% 15.00% 10.00% 0.00%
长率 2023 年末预测数 20.00% 15.00% 10.00% 0.00% 0.00%
实际数 69.55% 63.33% 64.09%
毛利率
A、收入增长率预测及实现情况
入增长率为 30%，主要系埃尔顿内镜耗材产品主要用于消化、呼吸、泌尿等科
室手术诊疗过程，2022 年底相关事件影响消除后，患者就诊需求回升，叠加埃
尔顿大力开拓境内外市场的举措，预计 2023 年收入将出现明显增长，公司结合
埃尔顿所处行业发展情况、历史收入增长率、在手订单等情况对未来收入增长
率进行预测；2024 年及以后年度呈逐年下降趋势，主要系考虑到行业竞争因素，
采取较为谨慎的预期。
埃尔顿假设 2024 年收入增长率为 20%，主要系国内医保改革不断推进，医保控
费政策趋严，医疗器械行业竞争进一步加剧，预计较 2023 年收入增长将有所放
缓；同时基于对未来预期的谨慎性考虑，2025 年及以后年度收入增长率逐年下
降。
态势趋于激烈，使得埃尔顿长期维持高速增长面临一定压力。2024 年末，埃尔
顿假设 2025 年-2027 年收入增长率为 10%，2028 年及以后年度收入增长率为
分领域具备较大的发展空间，但基于谨慎原则，公司对后续增长预期采取相对
保守的预测。
B、毛利率预测及实现情况
率均为 69.55%，和 2022 年保持一致，主要系历史毛利率水平较为稳定，2020-
大市场开拓力度，为了提高市场占有率，对部分产品进行让利，使得毛利率有
所下降。2023 年末，埃尔顿假设以后年度毛利率均为 63.33%。
假设以后年度毛利率保持 63.33%不变。
②广西禅方
值测试，其中，2024 年末出现减值情形。
在实施商誉减值测试过程中，公司根据财务预算假设编制未来 5 年（预测
期）及永续期的现金流量，可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定；公
司根据行业发展趋势、历史经营数据、预期收入增长率、毛利率及其他相关费
用等指标编制预测未来现金流量，现金流量的永续增长率为 0%。2024 年，广
西禅方业绩出现下滑，公司判断期末相关商誉出现减值迹象，故聘请上海加策
资产评估有限公司就商誉相关资产组的可收回金额进行评估，出具了《金安国
纪集团股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广西禅方药业
有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》（沪加评报字〔2025〕第 0170
号）。2022 年至 2024 年末，公司对广西禅方资产组进行商誉减值测试的结果
如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2023 年末 2024 年末
完全商誉账面价值 8,032.43 8,032.43 8,032.43
资产组账面价值 4,997.29 4,767.21 3,977.19
包含完全商誉的资产组账面价值 13,029.72 12,799.63 12,009.62
可收回金额 14,160.00 15,620.00 10,190.00
归属于公司的商誉减值准备 - - 1,800.00
由上表可见，2022 年末、2023 年末，根据公司减值测试结果，广西禅方相
关的商誉未出现减值情形；2024 年末，广西禅方包含商誉资产组可收回金额低
于其包含商誉资产组账面价值，发生减值情形，公司计提了商誉减值准备 1,800
万元。
广西禅方商誉减值测试关键参数包括收入增长率、毛利率、税前折现率等，
其中，公司和评估机构采用合理的折现率作为计算未来现金流量现值的税前折
现率，采用的税前折现率分别为 14.41%、14.41%、13.47%。2022 年-2024 年，
广西禅方收入增长率、毛利率预测和实现情况对比如下：
项目 分类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
实际数 6.44% 7.04% -30.18%
收入增 2022 年末预测数 15.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
长率 2023 年末预测数 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
实际数 37.31% 39.45% 41.11%
毛利率
A、收入增长率预测及实现情况
增长率为 15%，主要系广西禅方产品主要为中成药，其中板蓝根颗粒、咳特灵
胶囊等产品均用于治疗呼吸道疾病，2022 年底相关事件影响消除后，消费者对
上述药品囤货需求回升，预计 2023 年收入将出现恢复增长，公司结合上述背景
以及在手订单情况对未来收入增长率进行预测；2024 年及以后年度，考虑到中
成药市场竞争激烈，故采取较为谨慎的预期，假设收入增长率为 0。
部宏观环境变化所带来的药品市场需求呈现阶段性回升，未能形成持续增长动
力。2023 年末，考虑到主要产品市场竞争依旧激烈，故采取较为谨慎的预期，
未来年度收入增长率为 0。
牌生产药品的大客户，通过自身关联企业代工，不再向广西禅方采购，对营业
收入造成不利影响。2024 年末，广西禅方假设 2025 年收入增长率为 7.08%，主
要系广西禅方为提升销售业绩，制定了产品结构调整和营销推广策略，预计市
场份额将逐步恢复并稳步增长，结合中成药市场的发展现状，预测 2026-2029
年增长率小幅上升。
B、毛利率预测及实现情况
毛利率均为 40%，主要系参考广西禅方 2020-2022 年的平均毛利率 40.89%，并
考虑到国内相关事件影响消除后，导致国内原辅材料价格总体上涨的因素将有
所缓解，毛利率预计将恢复到历史平均水平。
末，广西禅方假设以后年度毛利率均为 40%。
因贴牌代工产品销量下降而受到影响，但该部分产品毛利率略低于自有品牌产
品，因此销售产品结构的变化导致广西禅方总体毛利率有所上升。2024 年末，
广西禅方假设 2025 年毛利率为 40.95%，以后年度略有上升，主要系考虑到广
西禅方通过产品结构调整和营销策略实施，逐步扩大自有品牌份额，未来毛利
率将稳中有升。
③承德天原
值测试，均未出现商誉减值的情况。
金流量，可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定；公司根据行业发展趋
势、历史经营数据、预期收入增长率、毛利率及其他相关费用等指标编制预测
未来现金流量，现金流量的永续增长率为 0%。2024 年 4 月 15 日，公司与北陆
药业、承德天原、周印军及天原企管签署了《关于承德天原药业有限公司的股
权转让协议》，公司拟向北陆药业转让所持承德天原 80%股权，本次股权转让
总价款为人民币 20,200 万元，加上承德天原拟在本次股权交割前向公司现金分
红 5,292.26 万元，因此，2023 年末，公司结合股权转让款和分红款测算可收回
金额，共计 25,492.26 万元。2022 年至 2023 年末，公司对承德天原资产组进行
商誉减值测试的结果如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2023 年末
完全商誉账面价值 4,025.81 4,025.81
资产组账面价值 10,539.68 9,859.44
包含完全商誉的资产组账面价值 14,565.49 13,885.25
可收回金额 14,650.00 25,492.26
归属于公司的商誉减值准备 - -
由上表可见，2022 年末、2023 年末，承德天原包含商誉资产组可收回金额
均高于其包含商誉资产组账面价值，未发生减值情形。2024 年 5 月，公司出售
承德天原 80%的股权，截至报告期末，公司不存在与承德天原资产组相关的商
誉。
前折现率等，其中，公司采用合理的折现率作为计算未来现金流量现值的税前
折现率，采用的税前折现率为 13.19%。2022 年末，承德天原收入增长率、毛利
率预测和实现情况对比如下：
项目 分类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收入增 实际数 18.44% 7.42%
长率 2022 年末预测数 20.00% 19.21% 15.13% 6.00% 0.00%
实际数 50.24% 46.28%
毛利率
A、收入增长率预测及实现情况
入增长率为 20%，主要系承德天原核心产品为金莲花颗粒等清热解毒类药品，
系全国独家品种，预计 2022 年底相关事件影响消除后，消费者对该类特色中成
药的需求将有所回升，此外公司产品已经进入部分地区集采，预计 2023 年收入
将持续增长；2024 年及以后年度增长率逐步下降，主要系考虑到市场需求增长
将逐步平稳，故采取较为谨慎的预期。
变化所带来的药品市场需求呈现阶段性回升，未能形成持续增长动力。
B、毛利率预测及实现情况
毛利率均为 53.11%，主要系考虑到国内相关事件影响消除后，导致国内原辅材
料价格总体上涨的因素将有所缓解，毛利率预计将有所提升。
产区干旱导致减产，使得 2023 年生产成本大幅增加，从而对净利润产生不利影
响。
④上海金板
值测试，存在商誉减值情形。经减值后，截至 2023 年末，上海金板相关的商誉
账面价值为 0。
在实施商誉减值测试过程中，公司根据财务预算假设编制未来 5 年（预测
期）及永续期的现金流量，可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定；公
司根据行业发展趋势、历史经营数据、预期收入增长率、毛利率及其他相关费
用等指标编制预测未来现金流量，现金流量的永续增长率为 0%。2022 年末、
聘请上海众华资产评估有限公司就商誉相关资产组的可收回金额进行评估，分
别出具了《金安国纪集团股份有限公司拟对合并上海金板科技有限公司形成的
商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字
〔2023〕第 0158 号）、《金安国纪集团股份有限公司拟对合并上海金板科技有
限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额资产评估报告》
（沪众评报字〔2024〕第 0202 号）。2022 年至 2024 年末，公司对上海金板资
产组进行商誉减值测试的结果如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2023 年末
完全商誉账面价值 5,410.42 3,577.09
资产组账面价值 7,119.93 6,826.88
包含完全商誉的资产组账面价值 12,530.35 10,403.97
项目 2022 年末 2023 年末
可收回金额 10,720.00 6,610.00
归属于公司的商誉减值准备 1,100.00 2,146.25
商誉资产组账面价值，发生减值情形，公司分别计提商誉减值准备 1,100.00 万
元、2,146.25 万元，截至 2023 年末，上海金板资产组有关的商誉已经全额计提
减值准备。2025 年 7 月，公司出售上海金板 60%的股权，截至报告期期末，公
司不存在与上海金板资产组相关的商誉。
毛利率、税前折现率等，其中，公司和评估机构采用合理的折现率作为计算未
来现金流量现值的税前折现率，采用的税前折现率分别为 13.06%、10.60%。
项目 分类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
实际数 -7.50% -19.15% 16.55% - - - -
收入增
长率
实际数 11.10% 4.32% 0.66% - - - -
毛利率 2022 年末预测数 - 13.46% 13.75% 13.95% 14.61% 14.68% 14.68%
A、收入增长率预测及实现情况
入增长率为 55.33%，主要系上海金板下属公司“年产 210 万平方米单双面及多
层高密度互连印制电路板生产线扩建项目”已经完成主体厂房建设和大部分配
套基础设施，预计 2023 年新增产能得到释放，在下游市场行业不变的情况下，
产销量将同比大幅增加；出于谨慎性预测，未来收入增长率恢复到正常水平，
并逐年下降。
业消费终端需求疲软，行业竞争加剧，考虑到上海金板业绩不及预期且未完成
业绩承诺及市场行情的缘故，上海金板下属公司放缓了扩建项目的设备投资进
度，产能提升不及预期。2023 年末，上海金板假设 2024 年收入增长 59%，主
要系上海金板 PCB 产品主要用于家电领域，2024 年初国家出台《提振消费专项
行动方案》，明确提到“加大消费品以旧换新支持力度。用好超长期特别国债
资金，支持地方加力扩围实施消费品以旧换新，推动汽车、家电、家装等大宗
耐用消费品绿色化、智能化升级”，结合 2024 年一季度新增客户订单及潜在客
户洽谈意向等，公司预计在政策支持下，PCB 市场行情将快速回暖；出于谨慎
性预测，未来收入增长率恢复到正常水平，并逐年下降。
B、毛利率预测及实现情况
毛利率为 13.06%，较 2022 年高，以后年度略有上升，主要系上海金板下属公
司“年产 210 万平方米单双面及多层高密度互连印制电路板生产线扩建项目”
预计在 2023 年投产，该项目规划的 PCB 产品性能相较现有产品更为高端，市
场定价和毛利率水平亦更高。
业消费终端需求疲软，行业竞争加剧，考虑到上海金板业绩不及预期且未完成
业绩承诺及市场行情的缘故，上海金板下属公司放缓了扩建项目的设备投资进
度，产能提升不及预期，高端产品未能按计划投入生产和销售，同时扩建项目
厂房已经转固并开始计提折旧，对毛利率造成不利影响。2023 年末，上海金板
假设 2024 年度毛利率为 11.58%，主要系 2024 年初国家出台《提振消费专项行
动方案》，明确提出加大消费品以旧换新支持力度，结合 2024 年一季度新增客
户订单及潜在客户洽谈意向等，公司预计在政策支持下，PCB 市场行情将快速
回暖，毛利率将恢复到行业正常水平。
—发行类第 7 号》的相关规定
（1）相关评估符合《企业会计准则》要求
公司在进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自
购买日起已按照合理的方法分至相关的资产组。在评估过程中，公司根据《企
业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相
关要求，充分分析了不同评估方法的适用性，恰当选择与商誉减值测试相适应
的评估方法，综上，公司商誉减值的相关评估符合《企业会计准则》的相关要
求。
（2）相关评估符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-10 商誉减值监管要求”
规定，上市公司应于每个会计年度末进行商誉减值测试，有关商誉减值测试的
程序和要求，应符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风
险提示第 8 号——商誉减值》的要求。重点关注大额商誉减值计提的合规性，
特别是商誉金额较大且存在减值迹象时，未计提或较少计提商誉减值，或最近
一年集中大额计提减值。具体关注事项包括：
①大额商誉形成的原因及初始计量的合规性
A、埃尔顿
（有限合伙）、张玉兰、何昌辉及关联人何浩翔签订《股权转让之框架协议》，
公司拟收购宁波奕辉管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的埃尔顿 60%股权，
交易对价为人民币 19,800 万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《金安国纪科技股份有限公司拟收
购 60%股权所涉及的上海埃尔顿医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（沪众评报字〔2017〕第 1073 号），购买日埃尔顿可辨认净资产公允价
值份额为 3,601.79 万元，购买价格为 19,800 万元，在此基础上，确认购买埃尔
顿形成的商誉为 16,198.21 万元。
B、广西禅方
（普通合伙）及方时壮、马授权、广西禅方签署了《关于广西禅方药业有限公
司的股权转让协议》，公司以 18,800 万元收购全州千方管理咨询合伙企业（普
通合伙）持有的广西禅方 100%股权，同时承接原股东欠广西禅方的负债 2,760
万元，合并成本共计 21,560.00 万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《金安国纪科技股份有限公司拟收
购广西禅方药业有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报
告》（沪众评报字〔2019〕第 0035 号），收购时广西禅方可辨认净资产公允价
值 13,527.57 万元，形成商誉的账面值为 8,032.43 万元。
C、承德天原
族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称“天原企管”）及周印军、
承德天原签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》，约定
公司以 18,633.71 万元收购天原企管持有的承德天原 78.03%股权，以 2,351.46
万元对承德天原进行增资。公司合计出资 20,985.17 万元，取得承德天原 80%股
权。
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，购买日承德天原可
辨认净资产公允价值为 17,052.16 万元，公司按持股比例 80%享有的可辨认净资
产 公 允价值份额为 13,641.73 万元，合并 成本与该公允价值份 额的差额为
D、上海金板
公司于 2021 年 4 月 16 日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于签署上海金板科技有限公司增资协议的议案》，同意公司使用自有
资金向上海金板出资 18,000 万元，取得上海金板 60%的股权。前述事项完成后，
公司持有上海金板 60%的股权。本次收购对价为人民币 18,000.00 万元，在合并
中取得上海金板 60%权益在购买日的公允价值为人民币 14,753.75 万元，两者的
差额 3,246.25 万元确认为商誉。
综上，公司商誉的形成过程具有合理性，初始计量准确合规。
②公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商
誉减值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减
值迹象的判断情况
公司已经按照《企业会计准则》的相关要求于报告期各期末对商誉进行了
减值测试，其中与商誉相关的资产组主要包括固定资产、无形资产等相关经营
性长期资产，资产组的认定标准不存在重大变化。
③公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关
资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商
誉的账面价值）
公司已于本问询函回复中披露了商誉减值测试的具体过程，包括收入增长
率、毛利率等指标的预测情况，以及商誉及相关资产组的未来现金流现值（可
收回金额）、商誉及相关资产组的账面价值，公司有关商誉减值信息的披露充
分、真实。
④保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报
告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差
异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。
报告期内，广西禅方、上海金板相关的商誉存在减值迹象，公司已聘请评
估机构出具商誉减值测试为目的的评估报告，根据实际收入和利润的实现情况
对预测数据进行了调整，并相应计提了商誉减值准备。
⑤对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详细
核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试
的具体过程是否谨慎合理。
报告期内，公司商誉账面价值分别为 23,744.22 万元、21,597.97 万元、
万元、1,800.00 万元和 0 万元，商誉减值计提情况与资产组的实际经营情况及
经营环境相符，商誉减值测试的具体过程谨慎合理。
⑥对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析
计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减
值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应
分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化
对本次发行是否可能构成重大影响发表意见。
公司报告期内无集中计提大额商誉减值的情况。
（二）结合医疗健康板块业务子公司经营及业绩、商誉减值等情况，说明
公司收购相关子公司后是否出现整合问题，公司对于多板块经营的计划安排
公司目前形成覆铜板主业为核心、医药板块为辅助的多板块经营格局，电
子材料业务为公司营收、利润的核心来源，医药板块为战略尝试性布局。针对
多板块经营，公司制定了“聚焦主业、稳控辅业”的整体计划，确保主业发展
不受辅业影响，辅业实现规范化、市场化运营。
八、说明股票投资的具体情况、股票投资是否履行相应的审议程序，说明
使用大额资金开展股票投资的原因和合理性，并进一步说明本次融资的必要性
（一）股票投资的具体情况
报告期内，公司的股票投资金额及占归母净资产的比例如下：
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
股票投资账面价值 22,529.63 24,568.73 20,318.83 15,091.10
归属于母公司所有
者的净资产
股票投资占归母净
资产的比例
报告期各期末，公司股票投资的账面价值分别为 15,091.10 万元、20,318.83
万元、24,568.73 万元、22,529.63 万元，占归属于母公司的净资产的比例分别为
公司秉承“长期稳健+适度弹性”的均衡配置策略，主要寻求细分行业龙头
或成长性较高的股票进行投资，投资过程中注重风险控制。报告期各期，公司
股票投资的公允价值变动损益与投资收益合计金额分别为 -1,717.16 万元、
截至报告期末，公司的股票投资持股情况如下:
单位：万元
证券代码 证券简称 购入时间 最初投资成本 期末账面价值
证券代码 证券简称 购入时间 最初投资成本 期末账面价值
合计 / 24,664.60 22,529.63
（二）股票投资是否履行相应的审议程序
公司制定了《证券投资管理制度》，对公司及下属子公司证券投资的决策
权限、责任部门和责任人、内部审批流程、资金管理、投资行为等方面均作出
明确规定。根据 2016 年 9 月公司更新的管理制度规定：“公司及控股子公司进
行证券投资，应确定一个投资额度，该额度不论金额大小，均应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三
分之二以上同意。公司股东大会、董事会可以在该额度范围内授权公司及控股
子公司总裁或经营管理层决定、实施具体的证券投资行为。”根据 2025 年 10
月更新的管理制度规定：“公司及控股子公司进行证券投资，应对未来十二个
月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，确定一个投资额度。证券投
资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币
的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额
度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，
还应当提交股东会审议。”
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第七次会议、2022 年 6 月 28 日
召开 2021 年度股东大会，会议审议通过了《关于公司及下属子公司使用自有资
金进行证券投资的议案》，同意公司及下属子公司在不超过人民币 50,000 万元
额度内运用自有资金进行证券投资，在该额度内，用于证券投资的金额可循环
使用。本次投资期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十二次会议、2023 年 5 月 30
日召开 2022 年度股东大会，会议审议通过了《关于公司及下属子公司使用自有
资金进行证券投资的议案》，同意公司及下属子公司在不超过人民币 50,000 万
元额度内运用自有资金进行证券投资，在该额度内，用于证券投资的金额可循
环使用。本次投资期限为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十八次会议、2024 年 5 月 30
日召开 2023 年度股东大会，会议审议通过了《关于公司及下属子公司使用自有
资金进行证券投资的议案》，同意公司及下属子公司在不超过人民币 50,000 万
元额度内运用自有资金进行证券投资，在该额度内，用于证券投资的金额可循
环使用。本次投资期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度
股东大会召开之日止。
公司于 2025 年 4 月 27 日召开第六届董事会第五次会议、2025 年 5 月 20 日
召开 2024 年度股东大会，会议审议通过了《关于公司及下属子公司使用自有资
金进行证券投资的议案》，同意公司及下属子公司在不超过人民币 50,000 万元
额度内运用自有资金进行证券投资，在该额度内，用于证券投资的金额可循环
使用。本次投资期限自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股
东大会召开之日止。
综上，公司报告期内进行的股票投资均履行了相应的审议程序，公司股票
投资金额未超过审议额度。
（三）说明使用大额资金开展股票投资的原因和合理性，并进一步说明本
次融资的必要性
报告期内，公司以资金管理为目的开展股票投资，主要是为了在不影响公
司正常生产经营的前提下充分利用资金，提高资金的使用效率和管理水平，为
公司及股东获取较好的投资回报。报告期各期末，公司股票投资的金额占归属
于母公司的净资产的比例分别为 4.29%、6.01%、7.28%和 6.47%，不构成重大
财务性投资，未对公司生产经营产生影响。
本次募集资金主要投向年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目、研发中心
建设项目，对公司进行产能扩张及产品结构升级优化，相关项目建设资金需求
量较大。本次募集资金测算过程中已将交易性金融资产认定为随时可变现资产，
综合考虑了公司的货币资金余额及交易性金融资产余额、营运资金需求、项目
支出安排以及其他资金收入或支出等情况，根据测算结果，公司未来三年资金
缺口明确，本次募集资金具备必要性。
九、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相
关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况，是否已从本次募集资金中扣除
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定
截至 2025 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的财务报表科目如下：
单位：万元
序 财务性投资
科目 款项性质 账面价值
号 金额
往来款、备用金、押金及
保证金
定期存单、待抵扣增值税
等
定期银行存款、设备预付
款
合计 159,190.98 28,478.89
各科目的具体情况如下：
截至报告期末，公司的交易性金融资产构成如下：
单位：万元
款项性质 期末账面价值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 22,529.63
其中：权益工具投资 22,529.63
合计 22,529.63
由上表可见，公司的交易性金融资产系通过二级市场购入的股票，属于财
务性投资。
截至报告期末，公司的其他应收款构成如下：
单位：万元
款项性质 金额
往来款 58.79
备用金 6.20
押金及保证金 147.85
其他 132.15
期末账面余额 344.99
减：坏账准备 148.08
期末账面价值 196.91
由上表可见，公司其他应收款主要包括往来款、备用金、押金及保证金等，
均不属于财务性投资。
截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产构成如下：
单位：万元
款项性质 期末账面价值
一年内到期的长期定期存款 67,241.62
合计 67,241.62
由上表可见，公司一年内到期的非流动资产主要为公司利用闲置资金购买
的定期存款，即将在一年内到期，不属于财务性投资。
截至报告期末，公司的其他流动资产构成如下：
单位：万元
款项性质 期末账面价值
定期存单（短期一年内） 1,652.49
外币约定存款利息 145.49
待抵扣/待认证增值税进项税 741.32
其他预缴税金 0.05
款项性质 期末账面价值
合计 2,539.35
由上表可见，公司的其他流动资产主要包括定期存单、待抵扣/待认证增值
税进项税、外币约定存款利息等，不属于财务性投资。
截 至报告期末 ，公司长期股权投资系 2020 年对联营企业 Star Combo
Pharma Limited 的股权投资，公司持股比例为 36.27%，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 期末账面价值
Star Combo Pharma Limited 5,947.26
合计 5,947.26
Star Combo Pharma Limited 主营各类保健品和婴幼儿营养品等的研发、生
产及销售，虽属于公司医疗健康板块的组成部分，但与中成药、医疗器械业务
协同性较低，出于谨慎性考虑，将该股权投资认定为财务性投资。
截至报告期末，公司的其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
被投资单位 期末账面价值
广西全州农村合作银行 2.00
合计 2.00
公司的其他权益工具投资均为非交易性权益工具投资，属于财务性投资。
截至报告期末，公司的其他非流动资产构成如下：
单位：万元
款项性质 期末账面价值
定期银行存款 59,934.01
宁国金安设备预付款 800.21
合计 60,734.21
由上表可见，公司的其他非流动资产主要包括定期银行存款、设备预付款
等，不属于财务性投资。
综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资金额合计 28,478.89 万元，占
公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 8.18%，公司不存在持
有金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管
规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实
施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除
自本次发行相关董事会决议日（2025 年 11 月 18 日）前六个月至今，公司
已实施或拟实施的财务性投资情况具体如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司及其不存在投资类金融
业务的情形，亦无相关投资计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的
情形，亦无相关投资计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，与公司主营业务无关的股权
投资主要系参与上市公司的股票买卖，买入金额为 4.61 万元。截至本回复出具
日，公司已经出售前述股票。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金的情形，亦无相关投资计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对合并范围外公
司拆借资金的情形，亦无相关实施计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷
款的形式借予他人的情况，亦无相关实施计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在使用闲置资金购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无相关购买计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（含类金融业务）系参与上市公司的股票买卖，买入金额为
次募集资金总额中扣减 4.61 万元。
十、请发行人补充披露（1）-（8）相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、公
司经营管理相关风险”中补充披露了经营性现金流量波动风险、固定资产减值
风险等相关风险，具体如下：
“（十二）经营性现金流量波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 45,572.53 万元、
非归 母净利润分 别为 724.64 万元、 -11,006.75 万元、 -8,236.58 万元和
定差异，主要系现金流变动相较于业绩变动存在一定滞后性、公司现金流管理
安排及原材料价格波动等因素综合影响所致。公司经营活动产生的现金流量净
额受盈利水平、客户回款周期、采购付款周期等因素影响，若未来公司主要客
户回款周期延长或回款困难、未能合理安排采购周期计划、毛利率下滑等情况，
将对公司经营活动产生的现金流量净额造成不利影响，进而影响公司的资金周
转及生产经营。
（十三）固定资产减值风险
报 告 期 各 期 末， 公 司固 定 资 产 的 账面 价 值分 别 为 139,921.50 万 元 、
分别为 56.90%、53.43%、47.47%和 53.00%，占比较高，主要为房屋建筑物、
机器设备。未来若公司生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，或
者生产线设备更新换代速度加快，可能导致公司现有机器设备等固定资产出现
闲置或报废，存在固定资产减值准备增加的风险，从而对公司的利润造成不利
影响。”
同时，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中披
露了宏观经济变动、市场竞争、经营业绩波动、原材料价格波动、应收账款坏
账损失、商誉减值、股票投资等相关风险，具体如下：
“一、宏观经济波动及产业政策变化风险
公司自成立以来一直专注于电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，
下游客户主要涉及消费电子、计算机、通信等终端市场。虽然公司产品的应用
领域较为广泛，但是上述市场的需求亦与宏观经济环境变化以及行业政策密切
相关，如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧
条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生不利影响。
二、公司经营管理相关风险
（一）市场竞争风险
公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售。具
体产品包括各种通用 FR-4、CEM-3 等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤无铅环
保、高阻燃、耐 CAF、高 Tg、高 CTI 等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等。
未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场
竞争加剧，行业整体利润水平下降。在覆铜板领域，公司属于为数不多的上市
企业之一，并凭借多年的市场积累，在国内覆铜板市场建立了一定的产品、品
牌竞争优势，但未来如果公司不能在材料技术、产品质量、市场开拓以及企业
管理等方面持续提升，公司将面临在激烈的市场竞争中失去已有市场份额的风
险。
……
（三）经营业绩波动的风险
公司所处的覆铜板产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影
响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 376,039.88 万元、
一定波动性。虽然公司产品应用前景广阔，发行人积极拓展下游客户，但如所
处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，
造成经营业绩波动的不利因素未能得到有效改善，可能导致公司未来经营业绩
波动的风险。
……
（五）股票投资风险
报告期内，公司持续进行股票投资，各期末账面价值分别为 15,091.10 万元、
收益合计金额分别为-1,717.16 万元、1,799.61 万元、2,723.23 万元和 1,851.13 万
元，由于股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公
司业绩造成一定不利影响。
（六）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 23,744.22 万元、21,597.97 万元、
和 2.63%，2025 年 9 月 30 日商誉账面价值主要系收购广西禅方、埃尔顿形成。
根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试，2022 年、2023 年、2024 年公司分别计提商誉减值 1,100.00 万元、
该等商誉将存在进一步减值风险。
（七）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 73,145.74 万元、63,366.55
万元、85,671.09 万元和 92,200.73 万元，占各期末总资产的比例分别为 11.72%、
收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损
失、流动性及偿债能力不足的风险。
（八）原材料价格波动风险
报告期内，公司主要生产和经营覆铜板产品，其原材料成本合计约占产品
总成本的 85%，使得原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。公司覆铜板
生产所需的主要原材料为电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂等，上述原材料
或其基础材料属于大宗商品，价格随宏观经济波动较为频繁。尤其是近几年来
受国际地缘政治、宏观经济形势以及市场供求关系的影响，铜价市场波动较大，
出现大幅波动，公司不能及时调整产品售价，将对公司经营业绩造成较大影
响。”
十一、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
程序:
（1）查阅发行人审计报告，获取报告期内各类产品的销售结构、毛利及毛
利率、产品价格及销量、产品成本结构、期间费用等相关资料，并访谈发行人
管理层，了解发行人业绩波动的原因；访谈发行人主要客户，了解下游客户具
体领域情况，结合相关行业研究报告，分析发行人业绩波动的合理性；查阅同
行业可比公司的定期报告及其他公开披露信息，了解报告期内同行业可比公司
业绩波动情况，核查发行人与同行业可比公司业绩波动趋势是否相符。
（2）查阅发行人现金流量表，访谈发行人管理层，了解经营活动现金流
量波动的原因；访谈发行人主要客户和供应商，查阅报告期内业务合同，了解
采购及销售相关收付款政策；查阅发行人审计报告，分析经营活动现金流与营
业收入、扣非归母净利润差异的原因；查阅同行业可比公司定期报告，对比分
析发行人与同行业可比公司经营性现金流量情况是否一致。
（3）查询报告期内公开市场大宗商品价格情况，并与发行人电子铜箔、
合成树脂、电子级玻纤布等主要原材料采购价格进行比较分析；访谈发行人管
理层，了解主要产品的定价机制、调价情况以及成本构成，了解发行人的成本
控制措施以及成本传导机制，了解发行人针对成本波动相关不利因素的具体应
对措施。
（4）查阅发行人审计报告、销售费用明细表；访谈公司管理层，了解公司
销售费用构成情况、支付依据及支付对象是否存在关联方；查阅同行业可比公
司定期报告，核查发行人期间费用率、业务费及开发费金额及比例与同行业公
司是否存在差异，了解同行业公司的销售模式，核查发行人销售费用是否符合
行业惯例；通过网络核查发行人报告期内的主要咨询推广商，核查其与发行人
是否存在关联关系。
（5）访谈发行人管理层，了解发行人业务模式、收入确认时点、信用政
策、长账龄应收账款形成原因，分析报告期内发行人应收账款变动的原因、与
营业收入变化的一致性；访谈发行人主要客户，了解交易流程、信用政策等；
查阅发行人的应收账款明细表，了解应收账款构成和坏账准备计提情况，获取
关于期后回款情况的相关资料；查阅同行业可比公司的定期报告，比较发行人
应收账款账龄结构、周转率水平与同行业公司是否保持一致。
（6）获取发行人报告期内固定资产明细表，查看重大新增资产的合同、
决议、验收及付款单据，了解固定资产增加原因，分析固定资产规模与业务规
模是否匹配；获取发行人固定资产减值测试相关资料、评估报告等，复核评估
假设及主要参数选择的合理性；查阅同行业可比公司公开披露资料，比较减值
迹象判断依据、可收回金额确定依据及相关参数等；获取发行人提供的产能利
用率资料，了解固定资产是否存在过时、闲置等，核查减值计提是否充分。
（7）访谈发行人管理层，获取发行人商誉明细表，了解发行人收购相关
标的公司的原因及协同性、收购后整合情况；查阅发行人公开披露资料、收购
时的评估报告，了解商誉形成的原因、初始计量的准确性；查阅发行人定期报
告、商誉减值测试资料、评估报告、标的公司财务报表等相关资料，了解商誉
减值测试的关键参数和重要假设，访谈发行人管理层，核查减值测试过程的合
理性；结合《企业会计准则》有关商誉减值的规定和《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》，逐项分析相关商誉减值的合规性。
（8）访谈发行人管理层，了解发行人进行股票投资的原因；获取发行人
报告期内进行股票投资的相关证券账户信息及持股明细，了解股票投资的具体
情况；查阅发行人报告期内相关公告、三会文件，了解发行人股票投资的审议
程序履行情况。
（9）查阅发行人最近一期的财务报告，获取可能涉及财务性投资的会计
科目的具体明细，了解相关款项性质；对公司股权投资的相关标的进行公开查
询，了解发行人股权投资的基本情况、投资背景、双方业务合作等情况；查阅
公司相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复
出具日，公司是否实施或拟实施财务性投资。
（1）查阅公司报告期内的定期报告、审计报告及销售费用明细表；
（2）与发行人财务负责人了解报告期内业务费用、销售费用构成情况、支
付依据及各销售费用明细的支付对象是否存在关联方；
（3）取得发行人报告期内的销售费用明细，网络核查发行人报告期内的主
要咨询推广商基本情况，核查其与发行人是否存在关联关系；
（4）查阅同行业可比公司的公开信息，与发行人财务负责人、本次发行保
荐机构了解相关商业模式和行业惯例。
（二）核查意见
（1）报告期内，发行人营业收入、扣非归母净利润均呈现先降后升的趋势，
变动幅度存在差异主要系覆铜板行业需求、产能供给、合并范围等因素变动所
导致；发行人业绩和同行业可比公司变动趋势一致，符合行业发展现状和发行
人实际情况。
（2）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量波动具有合理性；经营
活动产生的现金流量波动与经营业绩变动情况有所差异，主要系行业上下游结
算模式、公司现金流管理安排及备货策略等因素综合影响所致；报告期内，发
行人与同行业可比公司的经营活动产生的现金流量均呈现一定波动，波动趋势
不完全一致，主要与各公司的客户结构、经营策略差异有关，不存在重大差异。
（3）发行人主要产品定价基于原材料价格波动、市场供需关系、行业竞
争格局等因素确定，报告期内，发行人覆铜板产品平均单价与原材料采购价格
的变动趋势基本一致，发行人具备一定的成本转嫁能力，主要原材料价格变化
对公司成本、利润未造成重大不利影响；发行人已针对相关不利因素采取了相
应的应对措施，相关应对措施有效。
（4）报告期内，发行人业务费及开发费主要由市场开发费、业务招待费、
广告费和业务宣传费等构成，具有合理性；发行人剔除医疗健康板块业务后的
销售费用率与同行业可比公司不存在明显差异，业务费及开发费比例与同行业
可比公司不存在明显差异；发行人销售费用的支付对象中不存在除员工以外的
关联方，销售费用支付依据合理，符合商业模式和行业惯例，相关业务开展合
法合规。
（5）报告期内，发行人应收账款余额变化与营业收入变化趋势一致；发
行人业务模式及信用政策未发生重大变动，应收账款账龄主要集中于一年以内，
期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分；发行人账龄较长应收账款形
成原因合理，已对其充分计提减值准备；应收账款账龄结构和同行业可比公司
不存在显著差异，应收账款周转率高于同行业可比公司，营运能力较好。
（6）报告期内，发行人固定资产规模变动主要系业务规模发展、出售子
公司所致，符合公司实际经营情况，固定资产规模与业务规模相匹配；发行人
固定资产减值测试符合行业惯例，除子公司杭州国纪铝基板生产线已经计提减
值准备外，其他固定资产不涉及过时、闲置等情形，资产减值损失计提充分。
（7）发行人收购 PCB 相关标的公司主要系延伸覆铜板产业链，具备协同
性，收购医疗健康板块标的公司系发展第二主业；报告期内，发行人商誉减值
测试的关键参数及假设合理，商誉减值计提充分、合理，相关评估符合《企业
会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；发行
人收购相关子公司整合情况良好，已制定多板块经营的计划安排。
（8）报告期内，发行人股票投资主要是为了在不影响公司正常生产经营的
前提下提高资金的使用效率和管理水平，均已履行相应的审议程序；发行人在
本次募集资金需求测算中已将股票投资认定为随时可变现资产，根据测算结果，
本次融资具备必要性。
（9）截至报告期末，发行人财务性投资合计为 28,478.89 万元，占最近一
期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 8.18%，发行人不存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决
议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资系股票投资，买入金额
为 4.61 万元，已经按照相关规定从本次募集资金总额中扣除。
发行人报告期内业务费及开发费的具有合理性，业务费及开发费率与同行
业可比公司平均水平保持一致，不存在重大差异。销售费用下工资及福利的支
付对象中不存在除员工以外的关联方，其他销售费用支付对象中不存在关联方
的情形，销售费用支付依据合理，符合商业模式和行业惯例，相关业务开展合
法合规。
十二、请说明针对销售费用、应收账款、固定资产和商誉的核查措施、核
查方法和核查结论
（一）销售费用的核查措施、核查方法和核查结论
（1）获取发行人报告期内销售费用明细表，检查费用明细项目的设置和核
算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致
等；
（2）对销售费用执行分析性程序，包括：销售费用结构分析、纵向数据对
比分析、同行业数据对比分析等；
（3）将薪酬费用与应付职工薪酬科目增减变动额进行核对，检查勾稽关系
的准确性；
（4）抽查销售费用相关的凭证，包括审批单据、记账凭证、合同、发票和
付款单等，核查费用的真实性、准确性；
（5）执行销售费用截止性测试程序，选取在资产负债表日前后入账的样本，
查看记账凭证及相关原始单据，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整；
（6）访谈发行人管理层，了解发行人各业务板块商业模式，分析费用发生
的合理性；
（7）获取销售费用支付对象，并通过公开信息核查主要支付对象与公司是
否存在关联关系，判断业务合理性。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人销售费用的归集真实、准确、完整，符合发行人业务发展实际情况，
符合《企业会计准则》的要求。
（二）应收账款的核查措施、核查方法和核查结论。
（1）了解与评价管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内
部控制设计的合理性和运行的有效性；
（2）了解与评价公司会计政策中关于应收款项信用减值风险情况；
（3）访谈发行人管理层和主要客户，了解主要客户合作情况、信用政策、
结算方式与回款情况；
（4）获取发行人报告期内应收账款明细表，访谈发行人管理层，了解金额
较大、账龄较长的应收账款形成原因及合理性，分析是否符合公司业务模式；
（5）获取并核查发行人应收账款账龄分析表、应收账款坏账计提政策，判
断坏账准备计提是否合理；
（6）访谈发行人报告期内主要客户，并对主要客户执行函证、穿行测试程
序，核查相关交易的真实性以及应收账款的完整性、准确性；
（7）查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司应收账款组合、
账龄结构、坏账计提情况、周转率等，结合业务模式分析发行人和可比公司是
否存在重大差异；
（8）结合发行人报告期销售情况以及资产负债表日后回款情况，评价管理
层对坏账准备计提的合理性。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人应收账款真实、准确，可收回性的相关判断及估计合理，应收账款
坏账准备计提充分，会计核算符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）固定资产的核查措施、核查方法和核查结论
（1）查阅发行人与固定资产和在建工程相关的内控制度，了解与固定资产
和在建工程相关的关键内部控制，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取发行人固定资产折旧明细表，查看确认时点、原值、数量、折旧
年限、成新率等，结合发行人业务发展情况，分析固定资产配备的合理性；结
合报告期各期末发行人生产性固定资产的变动情况，分析公司与产能的匹配性；
（3）获取在建工程转固时点及依据，并判断该转固时点的合理性；对新增
的大额固定资产与在建工程执行细节测试，检查合同、发票、验收入库单、工
程结算单等，核查入账金额及入账时间的真实性及准确性；
（4）实地盘点发行人主要固定资产，关注固定资产的使用状况，核实固定
资产是否存在闲置、损坏等情况，对固定资产是否存在减值的迹象进行判断，
核查固定资产减值准备计提是否及时、充分。
（5）获取固定资产折旧年限及年限确定的依据，并与同行业可比公司比较，
分析其合理性；复核折旧费用的计提是否正确。
（6）检查固定资产的所有权，查阅有关产权证明核查固定资产是否存在抵
押。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人各类固定资产折旧年限、残值率符合实际使用寿命情况；公司对固
定资产减值准备的计提具有合理性，减值准备计提充分；固定资产会计核算符
合《企业会计准则》的相关规定。
（四）商誉的核查措施、核查方法和核查结论
（1）了解、评价公司与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；
（2）访谈发行人管理层，了解发行人报告期收购资产的经营情况；
（3）获取与商誉减值相关的外部评估师出具的评估报告，评价各资产组可
收回价值时采用的评估方法的适当性、关键假设的合理性；
（4）获取收购资产组报告期内的盈利数据，结合同行业披露数据分析评估
报告关于营业收入预测、毛利率、期间费用率、折现率等关键参数选取的合理
性；
（5）复核预计可收回金额的计算过程是否准确，检查发行人对商誉减值测
试结果的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人报告期各期末商誉减值测试的关键假设、参数合理。商誉减值准备
计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题 2
根据申请文件，本次向特定对象发行股票总额不超过 129995.39 万元，募
集资金净额将投向年产 4000 万平方米高等级覆铜板项目（以下简称项目一）和
研发中心建设项目（以下简称项目二）。
本次募投项目为对现有业务的扩产和升级。项目一重点布局高频高速覆铜
板、耐高温特种覆铜板、高 Tg 覆铜板及无卤无铅 FR-4 等高性能、特殊性能产
品线，同步配置部分产能用于通用型 FR-4 覆铜板生产，项目实施完毕后预计内
部收益率为 12.33%，预计毛利率高于报告期内平均毛利率；项目一部分规划用
地的土地证尚未取得。项目二拟增设先进研发及精密检测设备，构建高效的新
产品性能验证体系。
请发行人补充说明：（1）说明项目一产品与公司现有业务及产品的联系与
区别，本次募投项目是否涉及新业务、新产品，是否具备实施本次募投项目的
人员、技术、市场等储备，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；说明
项目二与公司现有业务的区别与联系，包括但不限于研发中心具体建设内容、
技术可行性、研发预算及时间安排、拟开展的研发项目的研发进展、已取得或
预计取得的研发成果等；进一步结合前述情况说明本次募投资金是否属于主要
投向主业的情形。（2）结合公司已建和在建项目产能情况、项目一扩产倍数、
下游主要市场的行业环境和发展趋势、市场容量、公司市场地位及市场占有率、
可比公司或同行业产能扩张情况、意向性合同或在手订单、潜在客户等，说明
项目一产能规划合理性，新增产能的消化措施，是否存在产能闲置的风险，本
次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（3）结合项目一收益情况的测算过程、
测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利
润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比项目一与公司
前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率和内部收益率，说明
募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映
了原材料价格波动等风险。（4）说明取得项目一全部规划用地的计划及进度情
况，预计取得土地的时间，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实
的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响等。（5）说明项目一、项目二各项投资支出的具体构成、各项投资支出的必
要性、测算过程及测算依据；结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量
化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）结合公司货币资
金余额及使用安排、交易性金融资产、资产负债结构、现金流情况、经营资金
需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资规模的必要性
和规模合理性。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）
并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、说明项目一产品与公司现有业务及产品的联系与区别，本次募投项目
是否涉及新业务、新产品，是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等
储备，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；说明项目二与公司现有业
务的区别与联系，包括但不限于研发中心具体建设内容、技术可行性、研发预
算及时间安排、拟开展的研发项目的研发进展、已取得或预计取得的研发成果
等；进一步结合前述情况说明本次募投资金是否属于主要投向主业的情形
（一）说明项目一产品与公司现有业务及产品的联系与区别，本次募投项
目是否涉及新业务、新产品，是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场
等储备，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务展开，重点布局高频高速
覆铜板、耐高温特种覆铜板、高 Tg 覆铜板及无卤无铅 FR-4 等高性能、特殊性
能产品线，同步配置部分产能用于通用型 FR-4 覆铜板生产。根据产品类型、产
品应用领域、客户群体、设备选型本项目产品与现有业务及产品的区分与联系
如下：
序号 类型 现有情况 联系 区别
以通用型 FR-4 为主，同
同属于覆铜板产 重点布局高频高速覆
时生产 CEM-3 等系列覆
品，在原材料采 铜板、耐高温特种覆
铜板和特殊指标要求的
购、产品生产和客 铜板、高 Tg 覆铜板
户拓展方面与现有 及无卤无铅 FR-4 等
燃、耐 CAF、高 Tg、高
主业具有直接协同 高性能、特殊性能产
CTI 等系列覆铜板及铝
性 品
基覆铜板
同样广泛用于家
广泛用于家电、计算 可应用于前述领域中
产品应用 电、计算机、照
领域 明、汽车、通讯等
等行业 件
行业
有高频高速、耐高
直接下游为国内 PCB 厂 直接下游为国内
商 PCB 厂商
厂商采购更多
本次募投项目针对高
频高速覆铜板生产需
求，配置了高性能设
通用性能的压机、涂胶 生产工序相同，所 备，与传统设备相比
机等 使用设备类型相同 在如压力控制、温度
控制、涂布精度等核
心性能指标上实现升
级
本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务展开，所生产产品均属于
覆铜板产品范畴，系对现有主业的深化与拓展，不涉及新业务领域或全新产品
种类的开发。具体论证如下：
（1）原材料采购协同性
本次募投项目所需主要原材料包括电子铜箔、电子级玻纤布及合成树脂等。
发行人与上述原材料的上游供应商已建立起长期、稳定的合作关系。项目投产
后，将直接依托发行人现有的成熟供应链体系进行采购，无需重新构建供应渠
道，具备显著的采购协同效应。
（2）生产工艺与技术同源性
在生产制造环节，本次募投项目所涉及的核心生产工序与发行人现有主业
产品基本一致。发行人已完全掌握相关产品的关键制备技术及成熟生产工艺，
具备将现有技术能力快速复制并应用于募投项目的坚实基础，不存在技术壁垒
或工艺断层。
（3）下游客户与市场重合度
在市场销售端，本次募投项目的目标客户群体与现有主业保持一致，主要
面向 PCB 厂商。同时，募投项目产品与现有产品在具体细分应用领域存在较高
程度的重合，可充分利用发行人现有的客户资源与销售渠道，实现市场协同。
综上所述，本次募投项目产品严格归属于发行人“现有主业”范畴。项目
在原材料采购、生产制造工艺及下游客户资源等方面，均与现有主业具有高度
的直接协同性。因此，本次募集资金投向不属于新业务、新产品。
（1）发行人具备实施本次募投项目的人员储备
公司深耕覆铜板行业多年，积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销
售和管理人才。
同时，本次募投项目的实施主体宁国金安，已在宁国当地实现成熟化量产
运营，现有员工约 490 名，已构建起高度成熟的生产制造体系，并建立了稳定
高效的人员招募与培养渠道，能够为本次募投项目的快速落地与产能爬坡提供
坚实的运营基础和资源支撑。
为保障本次募投项目的顺利建设和投产、运营，公司已完成约 35 名生产管
理人员、约 250 名一线关键工序人员储备，为项目投产后生产工作的顺利开展
提供保障。同时，公司已制定了与项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，
将随着项目开工建设分阶段逐步实施。公司还将对管理人才定期开展有针对性
的专业培训，提升员工的生产技术和管理经验。
综上，公司具备实施本次募投项目的人员储备。
（2）发行人具备实施本次募投项目的技术储备
公司始终坚持以市场需求为导向，持续推进技术创新，注重核心技术的自
主研发与积累。通过多年深耕覆铜板领域，公司在电子级玻纤布、半固化片及
覆铜板等产品的配方设计、工艺控制和性能优化方面形成了较为完整的技术体
系，具备较强的自主开发能力和产业化转化能力。
公司已建立了覆盖材料基础研究、产品开发、中试验证到量产导入的全流
程研发机制。研发方向紧密围绕下游应用对高耐热性、无卤阻燃、低介电损耗
等性能的需求，持续开展高性能覆铜板关键技术攻关。同时，公司已形成一支
结构合理、经验丰富的技术研发团队，核心技术人员在覆铜板及相关材料领域
深耕多年，为公司持续创新提供了有力支撑。截至报告期末，公司已累计获得
授权的境内专利 246 项，境外专利 7 项。在上述专利中，涉及覆铜板领域覆铜
板相关专利共计 208 项，其中，发明专利 58 项，实用新型专利 150 项。
综上，公司具备实施本次募投项目的技术储备。
（3）发行人具备实施本次募投项目的市场储备
覆铜板是制作 PCB 的核心材料，承担着 PCB 导电、绝缘、支撑三大功能，
是电子行业上游重要原材料，是电子工业的基础，被广泛应用于消费电子与 AI
终端、新能源汽车、通讯与数据中心、机器人、工业控制、新能源发电及储能、
航空航天等终端领域。全球覆铜板行业规模呈稳健增长态势。据 Prismark 数据
显示，2024 年全球刚性覆铜板销售额约为 150.13 亿美元；受益于 5G 通信、新
能源汽车、新能源储能、AI 服务器、机器人等下游需求驱动，高频高速等高端
产品成为增长核心引擎，预计 2031 年全球刚性覆铜板销售额将达到 239.6 亿美
元，2025 年-2031 年期间复合增长率为 8.10%。
公司深耕覆铜板行业多年，凭借优秀的产品技术、可靠的产品质量、合理
的产品价格和领先的产品服务，已赢得了行业客户的普遍认可，并与行业优质
客户建立长期联系与合作。根据 Prismark 统计，2024 年全球刚性覆铜板企业中，
公司位列全球第九位，内资第二位，良好的品牌形象为公司稳固与开发市场资
源提供着有力支撑。
目前，公司在手订单数量充足，带动公司营业收入、利润的持续增长。
利润 15,112.30 万元，同比增长 541.35%。同时，2025 年全年，公司预计扣除非
经常性损益后的净利润为 25,000 万元至 32,000 万元之间。
综上，公司具备实施本次募投项目的市场储备。
本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务展开，系原有业务和产品
的拓展与升级，不涉及新业务和新产品；同时，公司为保障本次募投项目的顺
利实施，储备了足够的人员、技术、市场等，故本次募投项目的实施不存在重
大不确定性。
（二）说明项目二与公司现有业务的区别与联系，包括但不限于研发中心
具体建设内容、技术可行性、研发预算及时间安排、拟开展的研发项目的研发
进展、已取得或预计取得的研发成果等
项目二研发中心建设项目将基于现有研发方向，持续强化公司覆铜板类产
品在新产品、新工艺、新技术领域的研究，同时面向行业发展方向，在前沿技
术领域进行探究，不断创新，支持高品质、高性价比、创新产品的产业化落地。
以高频高速覆铜板、耐高温覆铜板、无卤无铅 FR-4 系列覆铜板为例，具体
区别与联系情况如下：
研发产品 现有产品 联系 区别
树脂基体采用 2、配方的差异：相对于现有的产品，在配
树脂、电子级玻
多官能环氧树 方上需要进一步降低体系的介电常数和介
纤布、电子铜箔
脂、苯并噁 质损耗，在配方的组成上与现有产品完全
复合材料结构；
嗪、双马来酰 不同，需要引入 PPE、碳氢树脂等更低介
高频高速 2、通过树脂浸
亚胺等，其介 电特性的 组分，且需要维持良好 的加工
覆铜板 渍电子级玻纤
电常数 Dk 在 性；
布，再与电子铜
箔复合热压成
损耗 Df 在 精准的温度控制、张力控制、含胶量控制
型，生产流程相
同
发生，确保信号传输稳定性。
树脂、电子级玻
现有产品主要 方上需要进一步提高体系的交联密度，在
纤布、电子铜箔
采用改性环氧 配方的组成上，需要引入能够提高耐热性
复合材料结构；
树脂、多官能 的树脂基体的组分，且需要维持良好的电
耐高温覆 2、通过合成树
环氧树脂等， 性能与加工性；
铜板 脂浸渍电子级玻
其玻璃转化温 3、小型覆铜板试验线的设计需要更加满足
纤布，再与电子
度 Tg 在 150℃ 精准的温度控制、张力控制、含胶量控制
铜箔复合热压成
左右 与厚度公差控制，尽可能改善浸润性，提
型，生产流程相
高覆铜板的耐 CAF 性，确保高多层 PCB
同
加工的可靠性。
与良好的耐热性；
树脂、电子级玻
现有产品为卤 纤布、电子铜箔
方上要采用燃烧时不产生二噁英的树脂固
素阻燃体系， 复合材料结构；
无卤无铅 化体系，同时需要提高体系的交联密度。
主要采用含溴 2、通过合成树
FR-4 系 在配方的组成上，需要引入不含卤素的树
环氧树脂、改 脂浸渍电子级玻
列覆铜板 脂基体组分；
性环氧树脂与 纤布，再与电子
酚醛树脂等 铜箔复合热压成
精准的温度控制、张力控制、含胶量控制
型，生产流程相
与厚度公 差控制，尽可能排除卤 素的污
同
染。
开展的研发项目的研发进展、已取得或预计取得的研发成果等
（1）研发中心具体建设内容
本次研发中心建设项目系伴随业务规模持续扩张与行业竞争加剧，为优化
客户资源配置、强化新产品研发能力以满足战略发展需求，增设先进研发及精
密检测设备。
本项目总投资 5,562.17 万元，拟使用募集资金 5,000.00 万元，具体项目投
资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
总投资合计 5,562.17 5,000.00
（2）研发中心项目技术可行性、研发预算及时间安排、拟开展的研发项目
的研发进展、已取得或预计取得的研发成果
① 研发方向
研发中心建设项目将基于现有研发方向，持续强化公司覆铜板类产品在新
产品、新工艺、新技术领域的研究，同时面向行业发展方向，在前沿技术领域
进行探究，不断创新，支持高品质、高性价比、创新产品的产业化落地。现阶
段公司研发中心项目主要在以下重点方向进行进一步研究开发：
序
研发方向 目标 关键技术
号
Dk<3.8，Df<0.002 树脂浸润技术提升玻纤/树脂结合力，保证耐电压
高频高速覆铜
板
Tg≥200℃；Td≥
耐高温特种覆 350℃，满足新能 新型电子材料用树脂配方、纳米填料复配技术，
铜板 源汽车电控、LED 确保纳米填料均匀分散，控制介电性能一致性。
显示、电源模块
无卤无铅、可降
解材料体系
② 现有项目技术可行性、研发预算及时间安排、拟开展的研发项目的研发
进展、已取得或预计取得的研发成果
目前，公司主要在研项目的具体情况如下：
预计 目前研发
序 项目 研发 研发
技术可行性 完成 投入及 预计研发成果
号 名称 方向 预算
年度 进展
高 耐 采用具有卓越电绝 已完成初 通过干法预混和湿法
聚苯 醚
热、高 缘性能以及出色耐 步配方， 混合相结合的方式将
复合 介
介电常 热性的聚苯醚树脂 150 万 2027 可 通 过 具有高介电常数的改
数低介 和陶瓷粉复合的方 元 年 DSC 、 热 性无机填料与聚苯醚
板技 术
质损耗 式，使其具有高介 应力、抗 树脂进行复合，开发
研发
的新型 电常数和低介质损 剥离强度 出一种具有较高介电
预计 目前研发
序 项目 研发 研发
技术可行性 完成 投入及 预计研发成果
号 名称 方向 预算
年度 进展
高 频 覆 耗，并有良好的加 测试、阻 常数但是较低介质损
铜 板 研 工性能。 燃性能测 耗的聚苯醚复合介质
发方案 试等，介 覆铜板，其核心指标
质损耗还 为介电常数 3.2-3.8，
有 待 降 介质损耗≤0.002，玻璃
低。 化 转 变 温 度
Tg≥180℃ ， 可 用 于 天
线领域。
通过浸渍胶液、改性
填料等配方工艺技术
已完成初 的应用，制得覆铜板
步配方， 具有高剥离强度、优
利用芳纶纤维的三
可 通 过 异弯曲强度、低介电
高剥离 维网络结构与球形
DSC 、 热 常数和介电损耗以及
强度同 硅微粉的刚性填充
高剥离 应力、介 良好阻燃性能，能够
时兼具 形成复合增强体
强度覆 170 万 2026 电性能测 更好地满足高频电子
铜板技 元 年 试、阻燃 器件领域的高性能需
新型覆 度的树脂基体，赋
术研发 性能测试 求。其核心指标剥离
铜板研 予材料较为优异的
等，抗剥 强 度 ≥1.5N/mm ， 玻 璃
发方案 机械强度和力学性
离强度还 化 转 变 温 度
能。
有 待 提 Tg≥140℃ ， 热 分 解 温
高。 度 Td≥360℃，满足 AI
算力和新能源汽车等
行业要求。
通过化学改性，将
本项目通过引入含氟
氟原子引入环氧树 已完成初
环氧树脂以及对钛酸
脂分子结构中，利 步配方，
钡、羟基化氮化硼进
满足高 用氟原子的低极 可通过热
高 频 耐 行表面接枝改性，制
频高速 性，有效降低环氧 应力、抗
热 型 环 备出具有优异的耐高
领域的 树脂介电常数。同 剥离强度
氧 树 脂 温和低介电性能的环
耐热型 时 采 用 改 性 钛 酸 185 万 2026 测试、阻
环氧树 钡、羟基化氮化硼 元 年 燃性能测
板 关 键 核心指标介电常数
脂基覆 可以在环氧树脂中 试等，耐
技 术 研 ≤4 ， 介 质 损 耗 角 正切
铜板研 形成三维导热网 热性和介
发 ≤0.005 ， 热 分 解 温 度
发方案 络，同时保持优异 电性能还
（ Td ） ≥360℃ ， 玻 璃
的介电性能，实现 有 待 提
化 转 变 温 度 （ Tg ）
介电性能和导热性 高。
≥140℃。
能的协同优化。
在工艺设计上，采 目前该装 高性能覆铜板填充料
用多轴联动混合结 置已投入 混合系统采用双轴异
设备向 构，通过三维运动 生产线进 向搅拌结构，主搅拌
高性能
高 精 轨迹实现填充料与 行小批量 轴 （ 0-300rpm 可 调 ）
覆铜板
度、智 树脂基体的均匀分 330 万 2026 的试用， 实现宏观混合，辅搅
能化方 散，其混合均匀度 元 年 后续根据 拌轴（0-1200rpm）完
混合装
向持续 可达 98%以上，显 小批量试 成微观分散，集成超
置研发
升级 著优于传统单轴搅 用结果， 声波空化装置解决纳
拌设备。在关键参 决定是否 米颗粒团聚问题；部
数方面，转速控制 进行大批 分高端设计采用行星
预计 目前研发
序 项目 研发 研发
技术可行性 完成 投入及 预计研发成果
号 名称 方向 预算
年度 进展
在 200-500rpm 区 量测试。 式 搅 拌 结 构 ， 通 过 齿
间可避免填充料颗 轮与内齿啮合实现三
粒破碎，而温度维 维混合轨迹，实现填
持在 25±2℃能有效 料的充分混合，观察
防止树脂预固化， 半固化片无明显的表
这些参数的精确调 面颗粒。
控直接关系到最终
产品的介电性能与
尺寸稳定性。
通过高导热填料定
研发适 向分散与低介电树 已产生新
配 AI、 脂分子设计，实现 产品一个
核心指标达到介电常
数 3.8-4.2、介质损耗
车规场 损耗兼容；采用界 种，正进
≤0.003 、 导 热 系 数
高 导 热 景的高 面改性工艺提升材 行相关项
元 年 服务器、5G 基站、新
铜板 频覆铜 备研发与产线资 定和产品
能源汽车电控三大场
板，攻 源，可完成从实验 综合性能
景；实现小批量试
克双性 室到规模化生产的 的检测和
产，逐步放量。
能协同 全流程验证，技术 评价相关
难题 转化风险低，具备 工作。
量产基础。
通过无卤环保阻燃
研发无 剂复配协同、低介
已产生新
卤 环 电损耗特种树脂分
产品一个
保、高 子设计，搭配高耐 产品兼具无卤环保、
系 列 品
阻 燃 型 耐热、 热交联固化成型工 高阻燃、高耐热、低
种，正进
低 介 质 低 损 艺，实现无卤阻 介质损耗核心优势，
行相关项
损 耗 高 耗、强 燃、低介电损耗与 540 万 2026 符合行业环保与高端
耐 热 无 阻燃的 高耐热性三重性能 元 年 性能双重标准，适配
定和产品
卤 覆 铜 高端覆 兼容，同时保障板 5G 通 信 、 高 端 服 务
综合性能
板 铜板， 材绝缘性和尺寸稳 器、汽车电子、工业
的检测和
适配高 定性。技术成熟可 控制等严苛场景。
评价相关
端电子 控，转化风险低，
工作。
场景 具备批量落地的扎
实技术基础。
通过高交联低极性
研发高 特种树脂分子设 实现高玻璃化温度、
Tg 、 高 计、高效耐热改性 超高耐热性、低介质
耐热、 体系复配，搭配精 损耗核心性能，适配
高 Tg 高 低 介 质 准控温交联固化与 5G 通信、车载工控、
正在前期
耐 热 损耗覆 均匀压合工艺，依 550 万 2027 高端服务器等高温高
LowDf 铜 板 ， 托分子链规整排布 元 年 速严苛场景，解决
立项中。
覆铜板 适 配 高 与交联密度优化原 PCB 高温翘曲、信号
温高速 理，同步实现高 损耗问题，同步对接
电子应 Tg、超高耐热性与 下游客户验证，后续
用场景 LowDf 低介质损耗 规模化量产。
性能，保障板材尺
预计 目前研发
序 项目 研发 研发
技术可行性 完成 投入及 预计研发成果
号 名称 方向 预算
年度 进展
寸稳定与高速信号
传输可靠性。
通过高致密低介电
树脂体系优化、环
保无卤阻燃剂精准
复配，搭配高精度 产品具备无卤环保、
研发适 均匀压合与薄介质 优异阻燃、高精度适
配高阶 层成型工艺，依托 配性，完美匹配高阶
HDI 板 树脂交联致密化与 HDI 印 制 板 加 工 需
高 阶 的无卤 界面改性原理，适 求，适用于智能手
正在前期
HDI 无 阻 燃 覆 配高阶 HDI 板精细 540 万 2027 机、车载电子、高端
卤 阻 燃 铜板， 线路加工需求，同 元 年 通信终端等精密场
立项中。
覆铜板 兼 顾 高 步实现无卤阻燃与 景；2027 年实现小批
精度与 高绝缘可靠性。配 量试产，同步对接下
阻燃环 套研发及中试产线 游 头 部 PCB 厂 商 验
保需求 完备，可完成全流 证，后续快速规模化
程工艺验证，技术 量产。
成熟可控，转化风
险低，具备批量量
产基础。
通过低极性碳氢树
脂分子设计、高效
无卤阻燃体系复
配，搭配均匀填料
采用碳氢树脂基材，
研发碳 分散与精密压合固
实 现 低 介 质 损 耗
氢树脂 化工艺，依托碳氢
（LowDf）、优异阻燃
基、低 树脂低介电损耗原
低 Df 碳 性与高频高速传输三
Df 、 阻 理优化分子结构，
氢树脂 正在前期 重 核 心 优 势 ， 适 配
燃型高 兼顾高频信号传输 630 万 2027
频覆铜 稳定性与无卤阻燃 元 年
型高频 立项中。 信 、 高 端 射 频 器 件 等
板，适 性能，同时保障板
覆铜板 严苛高频场景；同步
配高端 材加工适配性。配
对接下游头部客户验
通信高 套研发及中试产线
证，后续规模化量
频场景 齐全，可完成全流
产。
程工艺验证，技术
成熟可控，转化风
险低，具备批量量
产基础。
（三）进一步结合前述情况说明本次募投资金是否属于主要投向主业的情
形
根据深交所相关规范性文件，应从以下三个方面把握“募集资金主要投向
主业”的要求：关于“现有主业”的认定；关于募集资金投向“新产品”是否
属于“主要投向主业”；关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。
具体分析如下：
报告期内，公司覆铜板类产品的销售收入及占比情况如下
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
覆铜板（含半固化片） 295,794.63 358,249.64 301,957.78 322,090.33
主营业务收入 318,552.08 397,040.13 348,479.00 368,985.83
占比 92.86% 90.23% 86.65% 87.29%
公司自成立以来主要从事各类覆铜板的研发、生产和销售。根据 Prismark
统计，2024 年全球刚性覆铜板企业中，公司位列全球第九位，内资第二位。报
告期内，公司覆铜板类产品的销售收入规模较大，收入占比较高，具备一定收
入规模，业务相对成熟，且已稳定运行一段时间，属于公司现有主业。本次募
投项目一和二均紧密围绕主业覆铜板研发、生产活动。因此，本次募投项目满
足关于“现有主业”的认定。
本次募投项目拟生产和研发的产品均属于覆铜板领域，不涉及全新品类产
品，均属于公司现有主业范畴，不涉及募集资金投向新产品的情况，在原材料
采购、产品生产、客户开拓方面均具有强协同性，因此不涉及投向新产品的情
形，不属于跨界投资。
（1）所处行业特点
覆铜板行业具有全场景覆盖的应用特点，其应用遍及电子与 AI 终端、新能
源汽车、通讯与数据中心、工业控制、新能源发电及储能、航空航天等电子信
息核心领域，是电子产业发展的基础支撑，其行业发展依赖技术创新，材料改
良、工艺升级及环保化融合持续推动行业向高频高速、高可靠性、高环保性的
高端化迈进。
行业竞争壁垒高，竞争格局稳定，头部企业存在明显优势，根据 Prismark
统计数据，2021 年至 2024 年全球刚性覆铜板公司销售额前十位市场份额合计
分别为 75%、74%、72%、77%，且历年前十大厂商的变动频率较低，行业集中
度与头部集中趋势持续巩固。
（2）技术和人员储备
公司在覆铜板领域深耕多年，依托自主创新构建了深厚的技术积淀与研发
实力。公司培养了一支专业扎实、经验丰富且富有创新活力的技术队伍，截至
截至 2025 年 9 月末，公司累计获得授权的境内专利 246 项，境外专利 7 项。在
上述专利中，涉及覆铜板领域覆铜板相关专利共计 208 项，其中，发明专利 58
项，实用新型专利 150 项，这些专利技术为公司持续发展提供了支持保障。
（3）研发进展情况、产品测试、客户送样
本次募投项目涉及产品基本已经研发并实现销售，并形成一定的销售收入
规模，未来公司将继续基于该类产品进行迭代升级。同时，公司高频高速覆铜
板已通过内部及第三方实验室产品测试，测试结果符合预期，但尚未实现产业
化，公司高频高速类产品若要进入汽车电子、服务器、通信等对产品性能具有
较高要求终端应用领域，需通过相关客户的认证程序。
（4）市场需求、销售渠道
本次募投项目产品下游目标客户为 PCB 厂商，与公司现有销售对象基本重
合，因此在市场与销售渠道方面具有高度重合性，因此具有较高确定性。
综上所述，本次募集资金主要投向主业。
二、结合公司已建和在建项目产能情况、项目一扩产倍数、下游主要市场
的行业环境和发展趋势、市场容量、公司市场地位及市场占有率、可比公司或
同行业产能扩张情况、意向性合同或在手订单、潜在客户等，说明项目一产能
规划合理性，新增产能的消化措施，是否存在产能闲置的风险，本次募投项目
新建厂房是否用于对外出租
（一）公司已建和在建项目产能情况、项目一扩产倍数、下游主要市场的
行业环境和发展趋势、市场容量、公司市场地位及市场占有率、可比公司或同
行业产能扩张情况、意向性合同或在手订单、潜在客户等，说明项目一产能规
划合理性，新增产能的消化措施，是否存在产能闲置的风险
如下：
产品 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
产能（万张） 4,510.88 5,568.88 4,861.63 4,003.88
覆铜板 产量（万张） 4,361.50 5,489.25 4,624.68 3,706.24
（含半
销量（万张） 4,348.12 5,518.17 4,533.02 3,683.11
固化
片） 产能利用率 96.69% 98.57% 95.13% 92.57%
产销率 99.69% 100.53% 98.02% 99.38%
由上表可见，发行人覆铜板的 2025 年前三季度产能为 4,510.88 万张，2025
年预计覆铜板产能为 6,014.50 万张。
根据公司公告及公开信息，宁国金安剩余两条生产线将于 2026 年底投产，
杭州国纪将于现有厂房扩产 769.23 万张覆铜板产能。同时根据募投项目规划，
募投项目将于 2028 年投产。募投项目从 2028 年投产后预计将经历约 3 年的产
能爬坡期，预计到 2031 年全部投产后，公司总产能将会达到 11,460.25 万张。
具体产能情况如下：
单位：万张
公司 宁国金安 杭州国纪 募投项目
产品 项目
（现有） （2026 年底投产） （2027 年投产） （2031 年达产）
覆铜板 产能 6,014.50 1,600.00 769.23 3,076.92
注：每张覆铜板约合 1.3 平方米覆铜板，表格内已换算
综上，募投项目达产后公司通用型及高等级覆铜板的产能将达到 11,460.25
万张。
从覆铜板生产产能维度进行测算，公司本次融资扩产后项目一相较 2025 年
预计产能扩产倍数为 0.51。
覆铜板作为电子工业的基础材料，几乎是所有电子类产品的承载。从工业
电子、工业自动化、工业机器人到消费电子等应用领域的稳步增长与持续升级
需求，到 5G/6G 通信设备迭代、新能源汽车电子化、AI 服务器集群等高端应用
领域快速扩容，以及全球新能源发电及储能领域投资规模持续扩大，乃至逐步
增长的人形机器人、低空经济、空天产业等新兴增量市场的拓展，覆铜板始终
是产业链中不可或缺的关键基础材料。
（1）直接下游 PCB 市场的行业环境和发展趋势、市场容量
PCB 行业作为全球电子元件细分产业中产值占比最高的领域，是电子信息
技术产业发展的核心基础。2023 年，受国际形势复杂多变、宏观经济波动以及
通信、消费电子终端需求下滑等因素影响，全球 PCB 行业经历阶段性调整。进
入 2024 年，在 AI 算力基础设施需求爆发、高速网络设备需求提升、产品结构
持续高端化以及端侧 AI 创新加速的共同驱动下，全球 PCB 市场迎来复苏与新
一轮成长期。根据 Prismark2025 年第三季度发布的数据，2024 年全球 PCB 产值
已回升至 735.65 亿美元，同比增长 5.8%；预计 2025 年全球 PCB 产值将进一步
增至 848.91 亿美元，同比增长 15.4%。
中长期来看，在 AI 服务器、算力基础设施等下游需求持续增长的带动下，
中国内地及亚洲（不含中国内地与日本）市场预计将保持高于全球平均水平的
增速，全球 PCB 行业整体将延续稳步增长态势。根据 Prismark 预测，2029 年全
球 PCB 产值有望达到 1,092.58 亿美元，2024 至 2029 年期间年复合增长率预计
为 8.2%。
图：2019-2029 年全球 PCB 行业产值及增速情况
-5%
-10%
-14.95% -15%
产值（亿美元） 增速
（2）终端市场的行业环境和发展趋势、市场容量
从终端市场应用领域占比来看，据 Prismark 统计，2024 年全球覆铜板需求
仍以消费电子、汽车电子、通信设备为核心来源，三者合计占市场总量的
消费电子占比约 43.9%（涵盖手机、个人计算机及其他消费电子产品）。
折叠屏、AI 手机等高端品类成为主要增长引擎，终端产品功能集成度与智能化
水平的持续提升，推动上游覆铜板材料向轻薄化、高速化、高频化方向不断演
进。
通信设备占比约 27.52%。受云计算、人工智能及大数据处理需求持续攀升
驱动，叠加数据中心建设投资保持高位，通信基础设施规模将进一步扩大，从
而带动上游覆铜板材料市场扩容。
汽车电子占比约 12.5%。新能源汽车的电动化与智能化升级，使车载 PCB
单车价值量显著提高，成为行业重要增长点。
续增长、传统市场竞争激烈的格局，行业正由“高速扩张”迈向“高质量发展”
新阶段。进入 2025 年上半年，伴随电子行业新兴应用蓬勃发展，以及国家扩大
内需、提振消费的政策发力，覆铜板行业高端需求旺盛，相关投入进一步加大。
尽管行业竞争依然激烈、公司面临压力，但传统消费电子市场回暖带动覆铜板
价格总体小幅回升，趋势向好。
覆铜板产业展现出显著的高市场集中度特性。据 Prismark 数据，2024 年全
球覆铜板行业集中度指标颇为突出，全球前五名厂商的市场份额合计约 55.8%，
前十名厂商的市场份额合计约 77%，其中，建滔积层板以 14.4%的市场占比位
居全球覆铜板市场首位，生益科技和台光电材分别凭借 13.7%和 13.2%的市场
份额，紧跟建滔积层板步伐。2024 年，全球前十名覆铜板厂商中，除生益科技
和金安国纪为内资企业外，其他均为日本、韩国、中国香港及中国台湾投资的
企业。根据中国电子电路行业协会、上市公司年报的数据，金安国纪 2024 年全
球市场占有率达到 3.3%，在全球排名第九位，在覆铜板内资企业中排名第二位。
图：2024 年全球覆铜板行业主要竞争格局
建滔积层板 生益科技 台光电材 南亚塑胶 松下电工 联茂电子
台燿科技 韩国斗山 金安国纪 南亚新材 其他
数据来源：Prismark
鉴于同行业公司未披露具体产能情况，列示对应产量情况如下：
单位：万张
年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
生益科技 14,371.48 12,279.68 11,148.32
南亚新材 2,293.37 2,537.42 2,527.58
华正新材 3,555.61 2,958.62 2,413.01
金安国纪 5,489.25 4,624.68 3,706.24
数据来源：上市公司公告。
根据同行业可比上市公司的公告，2021 年 1 月至 2026 年 2 月期间，同行业
可比公司产能扩张情况如下：
公司 预案/
项目名称 主要产品 覆铜板产能
名称 公告日期
基于 AI 算力的高阶高频高速覆 高阶高频高速覆
铜板研发及产业化项目 铜板、粘结片
IC 封装材料、高 360 万平方
高端电子电路基材基地建设项目 2024 年 3 月
性能覆铜板 米/年
泰国覆铜箔板及粘结片生产基地 覆铜箔板、粘结
未披露 2023 年 6 月
南亚 项目 片
新材 年产 120 万平米 IC 载板材料智
能工厂暨研发中心改造升级之研 IC 载板材料 2022 年 6 月
米/年
发总部建设项目
年产 1,500 万平方米高端显示技
术用高性能覆铜板智能工厂建设 高性能覆铜板 2021 年 8 月
方米/年
项目
东莞松山湖高性能覆铜板项目 高性能覆铜板 未披露 2026 年 1 月
泰国覆铜板及粘结片生产基地项
覆铜板、粘结片 未披露 2023 年 7 月
目
生益 江西生益年产 3,000 万平方米覆 3,000 万平
科技 覆铜板、粘结片 2022 年 3 月
铜板二期项目 方米/年
常熟生益年产 1,140 万平方米高
高性能覆铜板、 1,140 万平
性能覆铜板及 3,600 万米粘结片 2021 年 1 月
粘结片 方米/年
项目
泰国新建覆铜板生产基地项目 覆铜板 未披露 2024 年 3 月
华正
新材 年产 2,400 万张高等级覆铜板富 2,400 万张/
高等级覆铜板 2021 年 1 月
山工业园制造基地项目 年
数据来源：上市公司公告。
由上可知，同行业公司近年均采取较为积极的扩产计划，公司此次通过再
融资进行项目一的规划建设具有合理性。
公司恪守诚信经营理念，依法合规稳健发展，凭借长期积累的市场信誉，
与客户建立了稳固互信的合作关系。通过持续强化质量管理体系与品牌建设，
公司以优质产品与服务赢得市场认可，有效提升客户黏性与品牌影响力，为可
持续发展奠定坚实基础。
公司实施多品牌差异化战略：“国纪”品牌聚焦通用市场，提供高性价比、
功能适配的标准化产品；“金安”品牌深耕细分领域，专注高性能、定制化特
种材料解决方案。双品牌矩阵覆盖全场景应用需求，构建了多元稳定的客户结
构，形成了显著的抗风险能力与发展韧性，持续巩固公司在覆铜板行业的市场
地位。公司订单以短期订单为主，在手订单数据具有一定时效性，难以完整反
应公司整体经营情况及持续获单能力。下表为公司最近一年及一期承接订单量
及同期产能情况：
单位：万张
项目 2025 年 1-9 月 2024 年
承接订单量 4,436 5,542
同期产能 4,511 5,569
承接订单量占同期产能比例 98.34% 99.52%
承接订单量占同期产能叠加募投项目新增产能比例 65.06% 64.10%
注 1：承接订单量占同期产能比例=承接订单量/同期产能；
注 2：承接订单量占同期产能叠加募投项目新增产能比例=承接订单量/（同期产能+按月份
比例计算的本次募投项目新增产能），按此计算，募投项目年新增产能为 3,077 万张。按
此计算，同期产能叠加募投项目新产能后，2024 年度为 8,646 万张。2025 年 1-9 月为 6,818
万张。
根据上表数据，2024 年、2025 年 1-9 月公司承接订单量占同期产能的比例
分 别 为 99.52% 、 98.34% ； 占 同 期 产 能 叠 加 募 投 项 目 新 增 产 能 比 例 分 别 为
业产品价格波动较为频繁，上下游产业链合作关系紧密，行业内普遍采用以销
定产的生产与销售模式。公司与下游客户已建立长期稳定的合作关系，下游客
户结合自身需求及公司产能情况下达订单，订单周期普遍较短。受当前现有产
能规模限制，公司产能利用率已处于较高水平，难以充分承接原有客户及新客
户订单需求，实际接单能力受产能约束较为明显。本次募投项目扩产实施后，
公司订单承接能力将显著提升，新增规划产能可实现较高比例消化，未来订单
具备较强的可持续性与增长潜力。
险
根据 Prismark 数据，全球刚性覆铜板市场销售额到 2031 年将达到 239.6 亿
美元，根据公司 2024 年度收入情况，结合各扩产项目建成投产后预计 2031 年
度新增营业收入，模拟测算整体扩产前后公司覆铜板市场占有率变化如下：
项目 2024 年度 2031 年度
公司（预计）营业收入（亿元） 35.82 71.18
全球刚性覆铜板销售额（亿美元） 约 150.13 约 239.60
全球刚性覆铜板销售额（亿元） 约 1,050.91 约 1,677.20
公司覆铜板市场占有率 约 3.41% 约 4.24%
注：公司未来营业收入计算方式为 2024 年公司覆铜板产品平均单价*扩产后总产能，2031
年度覆铜板收入仅用于模拟测算，不构成盈利预测；美元兑人民币汇率按 1：7 计算。
综上分析，尽管公司本次整体扩产的产能规模及增幅相对较大，但公司现
有业务及本次募投项目所处的刚性覆铜板行业市场空间稳步增长、发展前景广
阔。公司整体扩产后的市场占有率仍将处于合理区间，本次募投项目的产能规
划具备合理性，未来产能消化亦具备坚实的市场基础。
公司新增产能的消化措施主要为：
（1）推动产品结构向高端升级，把握产业趋势与替代机遇
本次募投项目并非单纯扩大产能，其核心在于对现有产品体系进行战略性
优化与升级。项目将重点提升高频高速覆铜板、高 Tg 耐高温覆铜板、高导热覆
铜板等高附加值产品的产能比重。这些产品性能显著提升（如更高 Tg、更低损
耗、更优导热），精准契合 5G/6G 通信、AI 服务器、新能源汽车电控等下游高
端应用对基础材料的升级需求。公司凭借已掌握的“高频封装基板用覆铜箔层
压板的制备方法”、“高导热覆铜板的制备方法”等核心专利技术，具备实现
产品升级的内在能力。通过将产能资源向上述高性能产品投入，公司能够更有
效地把握下游产业技术迭代与国产化替代的市场机遇，以性能达标、供应稳定、
性价比高的产品满足客户对高端材料的迫切需求。
（2）提供一站式材料解决方案，深度绑定客户，增强订单粘性
本次募投项目设计的产品种类完整，覆盖从通用型 FR-4 到各类高性能特种
覆铜板。公司将以此为基础，致力于为下游 PCB 客户提供从标准到高端、从消
费电子到新兴领域的材料解决方案。这种综合供应能力不仅能满足客户多样化、
定制化的采购需求，降低其供应链管理复杂度，更能通过深化合作，在多个产
品线上与客户形成深度绑定。特别是在汽车电子、工业控制、通信设备等对材
料认证周期长、可靠性要求高的领域，成为客户的主力或重要供应商，将显著
提升客户粘性与订单稳定性，保障产能的持续、平稳消化。
（3）强化技术迭代与性能优势，以差异化竞争巩固市场地位
公司将持续依托并深化现有核心技术（如高导热、高 Tg、高频低损耗等），
确保产品性能的领先性与稳定性。在市场策略上，公司将避免同质化价格竞争，
转而强调以性能优势与差异化参与市场竞争。例如，在服务器与数据中心领域，
推广高导热产品以解决散热瓶颈；在新能源汽车领域，主推高可靠性产品以保
障安全。通过不断优化产品性能，满足并超越下游应用的技术门槛，公司能够
在激烈的市场竞争中，巩固和提升自身作为内资领先企业的市场地位，确保新
增产能被具有明确技术优势和盈利前景的产品所消化。
综上，项目一产能规划具有合理性，公司具有新增产能的消化措施，产能
闲置的风险较低。
（二）本次募投项目新建厂房是否用于对外出租
本次募投项目新建厂房全部用于公司生产经营，不用于对外出租。
三、结合项目一收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、
各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算
过程和可实现性等，并对比项目一与公司前期其他项目以及同行业可比公司相
似项目的产品毛利率和内部收益率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，
所选取的参数和基础假设是否充分反映了原材料价格波动等风险
（一）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、
各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算
过程和可实现性
报告期内，公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 325,131.01 404,838.02 357,121.92 376,039.88
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 376,039.88 万 元 、 357,121.92 万 元 、
例约 87%左右。报告期内，公司营业收入呈先下降后上升的趋势，主要因覆铜
板业务收入受市场环境影响变动所致。其中，2023 年公司营业收入较 2022 年
减少 18,917.96 万元，同比下降 5.03%，其中覆铜板业务收入减少 20,132.55 万
元，主要系电子行业终端需求疲软，市场竞争加剧，覆铜板产品销售价格下滑
所致，根据 Prismark 统计，2023 年全球刚性覆铜板销售额约为 127.34 亿美元，
比 2022 年减少 16.3%，2023 年全球刚性覆铜板销售量约为 6.57 亿平方米，比
覆铜板行业整体需求增长，公司 2024 年、2025 年 1-9 月营业收入较同期均有所
增长。
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
利润金额呈现较大波动，同样系受外部市场环境影响。2025 年 1-9 月，下游
PCB 行业完成库存调整进入复苏周期，主要原材料价格上行带动产品调价，覆
铜板量价齐升，产品结构持续优化，盈利水平显著修复，归母净利润同比大幅
增长。
综上，报告期内公司业绩随覆铜板行业景气度回升持续改善，营收规模稳
步扩大、盈利能力显著增强，为本次募投项目实施提供了坚实的财务基础。
体计算过程和可实现性
本次募投项目为年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目，项目达产后年均
销售收入为 351,000.00 万元，税后内部收益率为 12.33%，具有良好的经济效益，
效益测算具有合理性及谨慎性，具体如下：
（1）营业收入测算
项目一重点布局高频高速覆铜板、耐高温特种覆铜板、高 Tg 覆铜板及无卤
无铅 FR-4 等高性能、特殊性能产品线，同步配置部分产能用于通用型 FR-4 覆
铜板生产。根据本项目建设进度，本项目预计在 T+3 年达产 60%、T+4 年达产
产品的平均销售价格，并结合市场预期情况等因素综合确定。根据达产进度，
相应收入测算情况如下：
单位：万元
投产期
产品类型
T+3 年 T+4 年 T+5 年及以后
通用型 FR-4 覆铜板 54,600.00 72,800.00 91,000.00
特殊指标覆铜板 156,000.00 208,000.00 260,000.00
合计 210,600.00 280,800.00 351,000.00
在销量方面，报告期内公司产销率分别为 99.38%、98.02%、100.53%和
投项目测算假定产量与销量相同。结合前述投产、达产时间安排，计算期内，
各类产品销量计算如下：
单位：万平方米
投产期
产品类型
T+3 年 T+4 年 T+5 年及以后
通用型 FR-4 覆铜板 840.00 1,120.00 1,400.00
特殊指标覆铜板 1,560.00 2,080.00 2,600.00
合计 2,400.00 3,200.00 4,000.00
（2）成本费用测算
本项目成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用等。
①营业成本
营业成本主要包括原材料、直接人工、制造费用及其中折旧及摊销等，原
材料、辅料等均按市场价估算，总体参照最近三年相关产品对应成本中料工费
占比测算；直接人工包括职工工资、奖金及职工福利费等；制造费用由折旧摊
销费用、间接人工、其他制造费用等构成；其中，折旧及摊销根据本次募投项
目相关土地投资、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧年限、
净残值等与公司现有折旧政策一致。
②期间费用
包括销售费用、管理费用：参考 2022 年至 2024 年销售费用、管理费用占
收入比例。
③总成本费用
单位：万元
投产期
项目
T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 及以后
生产成本 189,313.97 248,946.30 308,578.63 308,578.63 308,578.63 307,301.63
原辅材料 167,895.60 223,860.80 279,826.00 279,826.00 279,826.00 279,826.00
人工薪资 7,182.00 9,576.00 11,970.00 11,970.00 11,970.00 11,970.00
制造费用 14,236.37 15,509.50 16,782.63 16,782.63 16,782.63 15,505.63
税金及附加 63.18 84.24 1,211.30 1,225.87 1,225.87 1,225.87
销售费用 5,995.04 7,993.39 9,991.74 9,991.74 9,991.74 9,991.74
管理费用 8,175.13 10,900.18 13,625.22 13,625.22 13,625.22 13,625.22
总成本 203,547.32 267,924.11 333,406.89 333,421.46 333,421.46 332,144.46
（3）相关税费测算
本项目的相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算，其中企业所
得税率按 15%计算，增值税按 13%计算，税金及附加包括城市维护建设税按照
（4）毛利率及净利润测算
本项目达产后综合毛利率为 12.09%。具体测算过程如下：
单位：万元
投产期
项目
T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 及以后
一、营业收入 210,600.00 280,800.00 351,000.00 351,000.00 351,000.00 351,000.00
减：营业成本 189,313.97 248,946.30 308,578.63 308,578.63 308,578.63 307,301.63
二、毛利 21,286.03 31,853.70 42,421.37 42,421.37 42,421.37 43,698.37
减：税金及附
加
投产期
项目
T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 及以后
减：销售费用 5,995.04 7,993.39 9,991.74 9,991.74 9,991.74 9,991.74
减：管理费用 8,175.13 10,900.18 13,625.22 13,625.22 13,625.22 13,625.22
三、利润总额 7,052.67 12,875.89 17,593.12 17,578.55 17,578.55 18,855.55
减：所得税 1,057.90 1,931.38 2,638.97 2,636.78 2,636.78 2,828.33
四、净利润 5,994.77 10,944.51 14,954.15 14,941.77 14,941.77 16,027.22
毛利率 10.11% 11.34% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09%
（5）税后内部收益率
税后内部收益率按照该项目在测算期内的税后净现金流量（现金流入-现金
流出），并以此为基础，测算现金流入量的现值与现金流出量的现值相等时的
折现率，即为税后内部收益率。经测算，该项目税后内部收益率为 12.33%，税
后静态投资回收期为 8.04 年。
（二）对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似
项目的内部收益率和产品毛利率
本次募投项目聚焦高频高速覆铜板、高 Tg 耐高温覆铜板等高性能、高附加
值产品，是公司顺应覆铜板行业高端化、多元化发展趋势，优化产品结构、扩
大高端产能的重要举措。公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金开展同类扩产项目。因此主要通过比较同行业可比公司类似项目
的经济效益进行分析。
根据公开信息查询，2019 年至 2025 年同行业可比公司投资项目项目效益
情况如下：
项目投资额 达产后 税后内部
公司名称 年度 项目名称
（万元） 毛利率 收益率
生益科技 2023 年 江西生益二期项目 130,194 未披露 17.43%
年产 2400 万张高等
华正新材 2022 年 级覆铜板富山工业园 204,900 21.17% 14.33%
制造基地项目
常熟生益年产 1,140
万平方米高性能覆铜
生益科技 2021 年 94,500 未披露 20.46%
板及 3,600 万米粘结
片项目
年产 650 万平米高频
华正新材 2019 年 59,748 21.48% 未披露
高速覆铜板青山湖制
项目投资额 达产后 税后内部
公司名称 年度 项目名称
（万元） 毛利率 收益率
造基地二期项目
平均值 21.33% 17.41%
本项目 12.09% 12.33%
数据来源：上市公司公告
根据上表数据，“年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目”达产后毛利率、
税后内部收益率低于同行业可比公司投资项目数据。结合未来可能遇到的市场
竞争情况、原材料价格波动等因素，发行人本次募投项目出于谨慎保守进行测
算，具有谨慎性。
（三）募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是
否充分反映了原材料价格波动等风险
本次募投项目效益测算，本次募投项目效益测算所选参数和基础假设充分
考量了历史情况、未来预期等因素。价格方面，通用型 FR-4 覆铜板产品单价主
要依据公司已交付的产品历史价格和技术发展趋势而定。特殊指标覆铜板产品
在技术、性能及附加值上有较大提升，在价格端结合产品附加值、未来市场竞
争趋势综合确定，充分考虑了行业周期性调整及产品市场定价波动情况；成本
端，原材料、辅料等均按市场价估算，料工费占比总体参照最近三年相关产品
对应成本中料工费占比测算；销售费用、管理费用、所得税按照历史及预期费
率测算。
公司在效益测算中已充分考量原材料价格波动因素。覆铜板生产的核心原
材料包括电子铜箔、电子级玻纤布及合成树脂等，其价格受大宗商品市场走势
及行业供需关系影响，波动幅度较大，系影响项目成本及经济效益的关键变量。
针对上述风险，公司已在测算中考虑如下三方面因素：
首先，本项目成本测算原材料、辅料等均按市场价估算，料工费占比总体
参照公司历史同类产品的成本结构审慎估算，具有合理的历史数据支撑。
其次，覆铜板行业集中度较高，产品销售价格与原材料价格联动机制成熟。
下游客户对成本传导及价格调整已形成普遍认知与接受度，能够有效保障价格
传导的及时性与顺畅性，从而缓解原材料价格波动对项目盈利水平的冲击。
再次，公司全资子公司安徽金瑞主要从事电子级玻纤布的生产，与公司覆
铜板业务形成了显著的上下游产业链协同效应。该协同优势不仅有助于保障核
心原材料供应的稳定性，亦能在一定程度上平抑采购成本，增强项目抗风险能
力。
综上，本次募投项目效益测算选取的参数和基础假设充分反映了原材料价
格变动等风险。
四、说明取得项目一全部规划用地的计划及进度情况，预计取得土地的时
间，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募
投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）项目一全部规划用地的计划及进度情况，预计取得土地的时间，是
否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
本次募投项目一为“年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目”，实施主体
为金安国纪科技（安徽）有限公司，系上市公司的全资子公司。项目实施地点
为安徽省宁国市，规划用地共计 104.7 亩。
根据公司规划，本项目建设期为 2 年，第一年开始厂房建造与装修，第二
年上半年进行软硬件设备购置与安装调试，以及人员招聘、培训，开始产线的
试生产，随后的第三年项目产能逐步爬坡，直至释放至 100%，具体情况如下：
建设期（月）
序号 进度阶段
结合土地使用权的办理进度、本次发行计划及公司资金情况，公司计划于
设，项目建设以公司自筹资金事先投入，在本次募集资金在到位后予以置换。
为确保项目顺利开展并结合土地预计取得时间安排，公司已取得大部分本次募
投项目用地的使用权（87.49 亩），剩余少部分用地预计可于 2026 年上半年取
得，以保障 2026 年 6 月开工建设主体工程的需求。
本次募投项目预计于项目建设完成后开始逐步投产，并于 3 年后达到满产
状态。其中，第 1 年生产负荷为 60%，第 2 年生产负荷为 80%，第 3 年及以后
各年生产负荷均为 100%。
综上，本次募投项目的建设周期为 2 年左右，项目建设完成后 3 年达到满
产状态，公司计划于 2026 年 6 月正式开始本次募投项目的建设工作，全部建设
工程预计于 2028 年 6 月完成项目建设，截至本回复出具日，公司已取得大部分
本次募投项目用地的使用权（87.49 亩），剩余少部分用地于 2026 年 6 月前取
得土地使用权即可按计划完成全部建设工程。
实的风险
截至本回复出具日，公司已取得 87.49 亩土地使用权证，载明土地规划用
途为工业工地，占募投项目一总规划用地的 83.56%，剩余土地预计于 2026 年
上半年取得土地使用权，能够满足项目按计划开工建设的时间要求。
就尚未取得土地使用权的募投项目规划用地，公司已与宁国经济技术开发
区管理委员会签署《年产 4000 万平方米高等级覆铜板项目投资合同》，载明项
目意向实施用地位于河沥园区长虹路以东、青山路以北区域，供地面积约 80 亩
（其中 62.37 亩土地公司已取得土地使用权），公司拟将该地块及已有土地作
为本次募投项目用地。
根据宁国经济技术开发区管理委员会出具的《情况说明》，发行人本次发
行募投项目用地购置不违反相关土地政策、城市规划，相关建设用地已启动相
关土地使用权的招拍挂程序，后续需发行人履行缴纳土地出让金、办理土地使
用权等程序，不存在用地无法取得的风险，不会对本次募投项目之实施造成实
质障碍。
因此，公司募投项目总规划用地的 80%以上已取得土地使用权，剩余土地
预计在履行土地招拍挂程序后于 2026 年上半年取得使用权，相关用地符合土地
政策、城市规划。未来，公司将按照相关法律法规取得本次募投项目所需土地
的使用权，并办理土地不动产权证书，预计不会对本次募投项目之实施造成实
质障碍。
（二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响
结合宁国经济技术开发区管理委员会出具的《情况说明》及发行人已取得
的募投用地情况，发行人募投项目总规划用地的 80%以上已取得土地使用权，
且剩余用地不存在用地无法取得的风险，募投项目用地购置不违反相关土地政
策、城市规划，不存在用地无法取得的实质性障碍。
此外，若剩余少量募投用地最终无法取得，周边仍有替代性用地，发行人
将与宁国经济技术开发区管理委员会协调周边其他规划用地；若剩余用地的取
得时间短时迟于预期，公司将采取分阶段施工策略，优先利用已取得土地先行
启动主体工程建设，确保项目整体建设进度不受重大影响。
五、说明项目一、项目二各项投资支出的具体构成、各项投资支出的必要
性、测算过程及测算依据；结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化
分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目各项投资支出的具体构成、各项投资支出的必要性、
测算过程及测算依据
项目投资总额为人民币 155,667.95 万元，拟投入募集资金 129,990.78 万元，
项目投资构成情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
年产 4,000 万平方米高等级覆
铜板项目
研发中心建设项目 5,562.17 5,000.00
合计 155,667.95 129,990.78
项目一具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目测算过程
及测算依据具体如下：
本项目总投资 150,105.78 万元，拟使用募集资金 124,990.78 万元，具体项
目投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
总投资合计 150,105.78 124,990.78
根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为国家计委《投
资项目可行性研究指南》；《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；项
目单位提供的设备购置价格，以及建筑工程造价均为目前市场价；项目单位审
计报告及其他相关历史数据；项目单位提供的其他相关资料。
各明细项目所需资金的主要计算过程如下：
（1）建筑工程费
本次募投项目建设地点位于安徽省宣城市宁国市，拟新建生产制造车间，
建筑工程费投资金额主要根据建筑面积、使用用途和市场价格进行测算，其中
建造单价和装修单价参考了公司历史水平以及当地的平均水平，建筑工程费合
计为 16,580.20 万元，具体情况如下：
工程量 建造单价 装修单价 投资额
序号 功能分区
（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
生产车间
等
合计 63,770.00 16,580.20
（2）软硬件设备购置费
本项目设备投入主要包括生产设备、仓储及物流系统设备、智能化与检测
设备、其他公辅设备等。设备单价方面公司主要根据设备历史采购价格、市场
价格、供应商初步询价等因素综合确定，投资金额为 94,409.27 万元。具体构成
如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 平均单价 金额
一 生产线
* 小计 25,054 65,238.43
二 仓储及物流系统
* 小计 47 3,610.03
三 智能化与检测
* 小计 5 8,000.00
四 其他公辅设备
序号 设备名称 数量 平均单价 金额
小计 606 17,560.81
合计 25,712 94,409.27
在设备数量方面，公司根据历史项目经验并结合从胶液配制、上胶、叠合、
层压到后段检测、仓储物流的完整生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设
备明细。
（3）安装工程费
根据行业与本项目所购设备特点，安装工程费按设备总额的 5%计算，本项
目设备安装工程费合计为 4,720.46 万元。
（4）工程建设其他费用
建筑工程其他费用主要包括土地购置费、建设工程监理费、勘察设计费、
工程保险费、建设单位管理费等，主要参考现行相关文件比例要求等进行估算。
项目工程建设其他费用合计为 2,666.23 万元。具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额 依据
序号 项目 金额 依据
（5）预备费
预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程
建设其他费用之和的 5.0%，预备费计 5,841.41 万元。
（6）铺底流动资金
本次募投项目铺底流动资金采用分项详细估算法，根据本项目的经营性流
动资产及负债情况，计算正常流动资金需求额，经测算流动资金需求额为
综上所述，本次募投项目的各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资
金的测算具有合理性。
本项目总投资 5,562.17 万元，拟使用募集资金 5,000.00 万元，具体项目投
资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
总投资合计 5,562.17 5,000.00
项目二具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目测算过程
及测算依据具体如下：
（1）设备购置费
本项目设备投入主要包括研发测试设备等，设备单价方面公司主要根据设
备历史采购价格、市场价格、供应商初步询价等因素综合确定，投资金额为
单位：台、万元/台、万元
序
设备名称 数量 单价 金额 用途
号
差示扫描量热仪 材料玻璃化温度 TG,△Tg 分
（DSC） 析
热 机 械 分 析 仪 材料玻璃化温度 TG,△Tg、
（TMA） 热膨胀分析
适配固体（覆铜板基材）测
试
基材在高压电弧作用下的耐
烧蚀性能检测
序
设备名称 数量 单价 金额 用途
号
板材剪切成相应尺寸的实验
样品
潮湿条件+偏压下 PCB 的绝
缘电阻测试
傅里叶变换红外光谱
仪
合计 39 5,026.00
（2）安装工程费
根据行业与本项目所购设备特点，安装工程费按设备总额的 5%计算，本项
目设备安装工程费合计为 251.30 万元。
（3）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 20.00 万元；项目前期工作费 20.00 万元。
（4）预备费
预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程
建设其他费用之和的 5.0%，预备费计 264.87 万元。
综上所述，本次募投项目的各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资
金的测算具有合理性。
（二）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折
旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
本次因实施募投项目新增固定资产折旧摊销金额对发行人未来经营业绩影
响测算如下：
单位：万元
投产期
项目
T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 及以后
募投项目折旧摊销
金额（A）
现有营业收入
（B）（2025 年 1-9 433,508.01 433,508.01 433,508.01 433,508.01 433,508.01 433,508.01
月营业收入年化)
募投项目新增营业
收入（C）
预计营业收入
（D=B+C）
折旧摊销占现有营
业收入的比重
折旧摊销金额占预
计营业收入比重 1.61% 1.46% 1.33% 1.33% 1.33% 1.16%
（A/D）
现有扣非后的归母
净利润（E）（2025
年 1-9 月净利润年
化)
募投项目新增净利
润（F）
预计扣非后的归母
净利润（G=E+F）
折旧摊销占现有扣
非后的归母净利润 51.60% 51.60% 51.60% 51.60% 51.60% 45.27%
比重（A/E）
折旧摊销金额占预
计扣非后的归母净 39.77% 33.44% 29.62% 29.63% 29.63% 25.21%
利润比重（A/G）
注：上述测算仅用于预计新增折旧摊销对未来业绩的影响，不构成盈利预测。
从上表可以看出，本次募投项目实施后，公司折旧摊销将增加，但随着募
投项目正式投产运营后，将同步产生销售收入，新增销售收入及净利润均超过
新增折旧金额。经测算，在本次募投项目达产年（即 T+5 年），本次募投项目
新增折旧摊销金额占当年预计营业收入的比例为 1.33%，占当年预计净利润的
比例为 29.62%。因此，在本次募投项目顺利达产运营的情况下，预计新增折旧
不会对公司未来财务数据产生重大不利影响。
六、结合公司货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、资产负债结构、
现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，说明
本次融资规模的必要性和规模合理性
综合考虑公司的货币资金余额及交易性金融资产余额、营运资金需求、项
目支出安排以及其他资金收入或支出等情况，在未考虑本次发行及其他新增股
本、债务融资的前提下进行测算，经测算，未来三年公司的资金缺口为
单位：万元
项目 计算公式 金额
截至 2025 年 9 月 30 日货币资金余额 ① 63,225.34
银行承兑汇票保证金等受限资金 ② 7,915.55
易变现的各类金融资产余额 ③ 151,357.75
截至 2025 年 9 月 30 日前募资金未使用金额 ④ -
可自由支配资金 ⑤=①+③-②-④ 206,667.54
未来期间经营活动现金流净额合计 ⑥ 11,835.09
报告期末最低现金保有量 ⑦ 98,261.19
未来期间新增最低现金保有量 ⑧ 15,488.42
已审议的投资项目资金需求 ⑨ 127,757.74
本次募投项目投资金额 ⑩ 155,667.95
未来期间预计现金分红支出 ? 18,564.00
未来期间偿还有息债务利息支出 ? -
总体资金需求合计 ?=⑦+⑧+⑨+⑩+?+? 415,739.30
总体资金缺口 ?=?-⑤-⑥ 197,236.66
（一）公司期末货币资金余额情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司可支配资金总额为 206,667.54 万元。具体情
况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金 ① 63,225.34
其中：受限货币资金 ② 7,915.55
前募资金未使用金额 ③ -
交易性金融资产 ④ 22,529.63
项目 计算公式 金额
其他流动资产——定期存单 ⑤ 1,652.49
一年内到期的非流动资产——定期
⑥ 67,241.62
存单
其他非流动资产——定期银行存款 ⑦ 59,934.01
截至 2025 年 9 月 30 日可自由支配
⑧=①-②+③+④+⑤+⑥+⑦ 206,667.54
资金
（二）预计未来三年经营现金流量净额
公司 2022 年至 2024 年覆铜板营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
覆铜板（含半固化片）销售收入 358,249.64 301,957.78 322,090.33
公司 2022 年至 2024 年覆铜板收入的复合年均增长率为 5.46%，本次测算
假设公司 2025 年至 2027 年营业收入增长率为 5.00%。
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 325,131.01 404,838.02 357,121.92 376,039.88
经营活动产生的现金流量净额 -14,758.41 -1,593.10 27,077.90 45,572.53
比例 -4.54% -0.39% 7.58% 12.12%
公司 2022 年至 2025 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的
比例分别为 12.12%、7.58%、-0.39%和-4.54%。2022 年，受公司前期经营业绩
较好、销售回款到位以及现金流管理策略优化等多重因素叠加影响，当期经营
活动产生的现金流量净额处于较高水平。鉴于该等特殊情况，故以 2023 年至
进行预测，未来三年预计经营活动产生的现金流量净额测算如下：
单位：万元
期间 2024 年度 2025E 2026E 2027E
营业收入 404,838.02 425,079.92 446,333.92 468,650.61
经营活动产生的现金流量
-1,593.10 3,754.19 3,941.90 4,139.00
净额
经营活动现金流量净额
由上可知，预计 2025 年至 2027 年公司经营活动产生的现金流量净额合计
为 11,835.09 万元。
（三）最低现金保有量需求
采用安全月数法对公司最低现金保有量进行测算，测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
月度付现成本 ①=②÷12 32,753.73
存货周转期（天） ⑦ 37.70
应收款项周转期（天） ⑧ 70.82
应付款项周转期（天） ⑨ 76.12
由上表可知，2022 年至 2024 年，根据营业收入测算的应收账款收回天数
平均值为 70.82 天，约为 2.36 个月；应付账款周转天数 76.12 天，约为 2.54 个
月。综上，公司管理层结合经营管理经验、公司应收账款平均收回天数、应付
账款周转天数等，按照最低保留 3 个月的付现成本对公司最低现金保有量进行
测算，结果如下：2024 年度，公司月均付现成本为 32,753.73 万元，以此确定
最低现金保有量为 98,261.19 万元。
（四）未来期间新增最低现金保有量
公司 2025 年至 2027 年期间新增最低现金保有量测算如下：
单位：万元
项目 备注 金额
② 98,261.19
（基于 2024 年度数据测算）
未来期间新增最低现金保有量 ⑤=④-② 15,488.42
本次测算假设公司 2025 年至 2027 年营业收入增长率为 5.00%，2024 年末
最低现金保有量为 98,261.19 万元，未来期间新增最低现金保有量为 15,488.42
万元。
（五）未来三年预计现金分红金额
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年
现金分红 6,188.00 4,368.00 6,188.00
归母净利润 8,710.48 -7,881.28 3,705.89
营业收入 376,039.88 357,121.92 404,838.02
公司未来三年预计分红如下：
单位：万元
项目 2025E 2026E 2027E
预计分红 6,188.00 6,188.00 6,188.00
公司未来三年预计现金分红金额为 18,564.00 万元。
（六）已审议的投资项目资金需求
目前公司已审议的投资项目资本性支出资金需求如下：
单位：万元
截至 2025 年 9
待投入流动 待投入资本性
项目名称 预算数 月 30 日已投入
资金 支出
金额
金安国纪总部项目 90,000.00 17,624.26 - 72,375.74
宁国金安年产 3,000 万
张高等级覆铜板项目
杭州国纪年产 1000 万平
方米高等级覆铜箔层压 15,382.00 - 15,382.00
板技改项目
安徽金瑞电子级玻纤布
生产项目（扩建）
合计 127,757.74
（七）本次募投项目投资金额
本次发行的募集资金总额不超过 129,990.78 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额
年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目 150,105.78
研发中心建设项目 5,562.17
项目名称 项目投资总额
合计 155,667.95
（八）资产负债率
报告期内同行业可比公司的资产负债率相关情况如下：
单位：%
公司 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
生益科技 45.39 40.29 37.09 39.29
南亚新材 51.73 46.86 45.55 45.25
华正新材 75.90 75.51 72.96 69.91
公司 44.11 45.05 42.25 40.80
由上可知，公司资产负债率与生益科技、南亚新材接近，低于华正新材。
公司本次拟通过直接融资方式进行，有助于在补充公司项目建设所需资金的同
时，避免过度依赖债务融资导致财务杠杆上升，降低未来利息支出压力与短期
偿债风险，为业务扩张提供更稳健的资金保障。
（九）未来期间偿还有息债务利息支出
截至 2025 年 9 月 30 日，公司为控股子公司提供的担保总余额为 276,799 万
元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 82%。由于担保义务是在被担保对
象实际发生授信业务（如开具银行承兑汇票、担保函等）时产生的，截至 2025
年 9 月 30 日，公司控股子公司实际使用银行授信金额为 138,263.35 万元，占公
司最近一期经审计净资产的比例为 40.96%。
上述授信公司的使用方式为保函和银行承兑汇票，截至 2025 年 9 月 30 日，
公司期末不存在银行借款。因此，根据公司报告期内的财务情况，计算资金总
体缺口时未考虑未来期间偿还有息债务利息支出。
综上所述，综合考虑现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来
资金需求等情况，公司目前的资金缺口为 197,236.66 万元，公司本次融资具有
必要性，本次融资规模 129,990.78 万元具有合理性.
七、请发行人补充披露（1）-（5）相关风险
发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、公
司经营管理相关风险”中补充披露产品技术研发风险。具体如下：
“（十一）产品技术研发风险
受终端应用领域驱动，覆铜板行业正处于技术革新与产品结构化升级显著
变革期。全球电子信息产业正加速向智能化、高算力方向演进，以人工智能为
代表的新兴技术对底层硬件提出前所未有的性能要求。基于市场需求，公司将
在现有产品的基础上，积极研究新产品、新工艺和新技术，并紧贴行业发展趋
势，在前沿技术领域上进一步探索，不断积累生产经验、改进生产工艺、提高
产品性能。但公司若无法按计划及时推出契合市场需求的新产品或未能有效完
成新技术的研发储备，将影响公司产品的市场竞争力，进而对公司业务发展造
成不利影响。”
同时，发行人在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、
与本次募集资金投资项目相关的风险”中已披露（1）-（5）相关风险如下：
“（一）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然
本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认
真的可行性分析及论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资
成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
（二）募投项目部分用地尚未取得的风险
本次募投项目共计规划用地约 104.7 亩，截至本募集说明书签署之日，公
司已取得 87.49 亩土地的土地证，剩余土地尚未完成土地招拍挂程序。公司将
保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办
理相关手续。若未来因内外部因素发生变化，导致本次募投项目无法取得或按
计划时间取得项目用地，则可能会对本次募投项目的实施造成不利影响。
（三）募投项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋
势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等
方面进行了慎重、充分地调研和论证。但项目在实施过程中可能受到市场环境
变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时
间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。
（四）募投项目新增产能消化不达预期的风险
本次募集资金投资项目新增覆铜板产能 4,000 万平方米/年，新增产能消化
途径主要为覆铜板行业整体增长以及客户新增产品需求规模的上升。虽然公司
已经结合市场前景、产业政策以及公司情况对本次募投项目实施的可行性进行
了充分论证，但若未来公司募投项目产品不能完全满足客户需求，或国内外经
济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，
则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（五）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目
建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次
募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后
逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经
营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，
募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增
加而导致利润下滑的风险。”
八、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
要履行了以下核查程序:
（1）查阅公司本次募投项目的可行性分析报告，确认募投项目投资总额、
投资构成等信息，对公司业务相关人员进行访谈，了解募投项目产品在产品类
型、应用领域、客户群体及设备选型方面与现有产品、业务的区别和联系；
（2）对公司管理层进行访谈，了解本次募投项目相关的人员、技术、市场
等方面储备情况；
（3）查阅深交所相关法规，分析本次募投项目是否属于投向主业，本次募
投项目是否投向新业务、新产品。
（4）取得发行人关于当前、在建、拟建产能情况和产能利用率情况的说明，
查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、行业相关研报、市场信息，了解本
次募投项目下游主要市场的行业环境和发展趋势、市场容量、公司市场地位及
市场占有率情况；
（5）查阅发行人可比公司定期报告、公开信息，了解可比公司产能扩张情
况；
（6）取得相关客户向发行人提交的产品需求统计以及公司的在手订单统计
情况、意向合同和潜在客户情况；
（7）向公司相关人员了解募投项目产能消化的具体举措、新增产能的消化
措施以及产能规划的考量；
（8）向公司相关人员了解募投项目新建厂房是否用于出租；
（9）查阅本次募投项目可行性研究报告，获取发行人在研项目清单，了解
研发中心项目建设目的、涉及的研发项目情况；
（10）查阅同行业可比公司类似项目的公开资料，对比分析公司本次募投
项目效益测算结果的谨慎性及合理性；
（11）查阅发行人出具的关于本次募投项目效益测算的相关说明，分析募
投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了
原材料价格变动等风险。
（12）查阅同行业最近三年一期财务报表，查阅发行人出具的相关说明，
核查发行人关于未来阶段资金缺口的测算过程，从现有资金余额、资金用途和
资金缺口的角度，分析通过本次募集资金的必要性、融资规模的合理性。
（1）访谈公司管理人员，了解募投项目用地计划，取得土地的具体安排及
进度；
（2）查阅公司签署的投资协议、相关部门出具的说明、分析本次募投项目
无法取得土地的风险；
（3）查阅公司已取得募投项目用地的不动产权属证明；
（4）查阅公司出具的确认函。
（二）核查意见
为:
（1）本次募投项目产品紧密围绕主业展开。公司积极推动本次募投项目建
设，具备本次募投项目实施相关的人员、技术、市场等储备。公司本次募投项
目实施不存在重大不确定性，本次募投项目属于将募集资金主要投向主业的情
形。
（2）公司现有覆铜板产能利用率及产销率持续处于较高水平，结合宁国金
安、杭州金安杭州国纪在建产能投放计划，募投项目达产后公司总产能规划与
行业发展趋势、市场容量相匹配；本次扩产倍数合理，相较于 2025 年预计产能
扩产倍数为 0.51，符合公司发展节奏；下游 PCB 行业已迎来复苏，终端消费电
子、汽车电子、通信设备等核心领域需求旺盛，叠加 AI 服务器、5G/6G 等新兴
领域扩容，为新增产能提供了广阔市场空间；公司行业地位稳固，且同行业可
比公司均在积极推进产能扩张，本次扩产具备行业合理性；公司在手订单充足，
客户合作关系稳固，同时通过产品结构高端化升级、提供一站式材料解决方案、
强化技术差异化竞争等产能消化措施，可有效消化新增产能；综合来看，项目
一产能规划贴合市场需求、公司发展及行业趋势，产能闲置风险较低。此外，
经核查确认，本次募投项目新建厂房全部用于公司覆铜板相关生产经营活动，
不用于对外出租。
（3）本次募投项目效益测算所选参数和基础假设充分考量了历史情况、未
来预期、原材料价格波动等因素，测算的内部收益率和产品毛利率低于同行业
可比公司相似项目，具有谨慎性及合理性；募投项目效益测算已考虑了原材料
价格变动等风险。
（4）在本次募投项目顺利达产运营的情况下，预计新增折旧不会对公司未
来财务数据产生重大不利影响。
（5）从资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口的角度，公司通
过本次融资具有必要性、融资规模具有合理性。
公司募投项目总规划用地的 83.56%已取得土地使用权，剩余土地预计在履
行土地招拍挂程序后取得使用权，相关用地符合土地政策、城市规划。未来，
公司将按照相关法律法规取得本次募投项目所需土地的使用权，并办理土地不
动产权证书，预计不会对本次募投项目之实施造成实质障碍。
其他问题
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
自预案发布以来，发行人已持续关注媒体报道情况，不存在社会关注度较
高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信
息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人将持续关注
有关公司本次发行相关的媒体报道情况。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续关注发行人自本次向特定对象发行股票预案发布以来的重大舆情，通
过网络检索等方式查询发行人自预案发布以来相关媒体报道的情况，查看是否
存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对
比。
（二）核查意见
发行人自本次向特定对象发行股票预案发布以来，不存在社会关注度较高、
传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披
露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为国联民生证券承销保荐有限公司关于《金安国纪集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
何立衡 钱鹏程
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐人董事长声明
本人已认真阅读金安国纪集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问
询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回
复报告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长、法定代表人：
徐 春
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为金安国纪集团股份有限公司关于《金安国纪集团股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
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本人作为金安国纪集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回
复郑重声明如下：本人已认真阅读金安国纪集团股份有限公司本次审核问询函
的回复报告的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
发行人董事长签名：
韩 涛
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