北京市天元律师事务所
关于金安国纪集团股份有限公司
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于金安国纪集团股份有限公司
补充法律意见（一）
京天股字（2026）第042-4号
致：金安国纪集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与金安国纪集团股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意
见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，为发行人本次发行出具了京天股字（2026）第 042 号《北京市
天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天股字（2026）第 042-1 号
《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”，与法律意见合
称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起
上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
依据深交所于 2026 年 3 月 10 日出具的审核函[2026]120016 号《关于金安国
纪集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审
核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项仍适用于本补充法律
意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语
释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为
准。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有
关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意
见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评
估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业
文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本
所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该
等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
正 文
第一部分 审核问题回复
一、审核问题 1
请发行人补充说明：（4）业务费及开发费的具体内容及合理性，发行人销
售费用率、业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，
详细说明原因及合理性；结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行
业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符
合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。请发行人律师核查（4）
并发表明确意见。
回复：
（一）业务费及开发费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、业务费及
开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理
性
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，公司销售费用中的业务费及
开发费具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场开发费 670.28 72.15% 1,071.20 61.26% 3,451.24 83.09% 3,562.02 81.71%
业务招待费 258.76 27.85% 578.64 33.09% 550.06 13.24% 421.84 9.68%
广告费和业务宣
- - 98.88 5.65% 152.57 3.67% 375.43 8.61%
传费
合计 929.04 100.00% 1,748.72 100.00% 4,153.87 100.00% 4,359.29 100.00%
报告期内，公司业务费及开发费主要由市场开发费、业务招待费、广告费和
业务宣传费等构成，各期金额分别为 4,359.29 万元、4,153.87 万元、1,748.72 万
元和 929.04 万元，总体呈下降趋势，2024 年、2025 年 1-9 月大幅下降主要系 2024
年 5 月公司剥离医药子公司承德天原药业有限公司（“承德天原”），公司合并
范围减少，使得市场开发费下降所致。根据发行人的说明及上会会计师复核，具
体分析如下：
（1）市场开发费
报告期内，公司市场开发费分别为 3,562.02 万元、3,451.24 万元、1,071.20
万元和 670.28 万元，占业务费及开发费的比例较大，分别为 81.71%、83.09%、
中发生的市场推广、品牌建设及业务拓展相关的费用，其中承德天原报告期内相
关费用总额占比达到 92.34%。承德天原主要从事中成药产品的研发、生产和销
售，核心产品为清热解毒类药品金莲花颗粒，用于上呼吸道感染、咽炎、扁桃体
炎等。报告期内承德天原市场推广费主要用于渠道开发和产品推广，旨在进一步
扩大销售业务规模，符合行业惯例和业务模式。
转让给北陆药业（300016.SZ），自 2024 年 6 月起承德天原财务报表不再纳入公
司合并范围，使得公司市场开发费在 2024 年以来呈下降趋势。
（2）业务招待费
报告期内，公司业务招待费分别为 421.84 万元、550.06 万元、578.64 万元
和 258.76 万元，总体较为稳定。业务招待费主要系公司销售人员为了促进业务
开展所发生的餐饮等招待费用，占当期营业收入的比例较小，分别为 0.11%、
（3）广告费和业务宣传费
报告期内，公司广告费和业务宣传费分别为 375.43 万元、152.57 万元、98.88
万元和 0 万元，占业务费及开发费的比例较小。广告费和业务宣传费主要系医疗
健康板块子公司发生的广告费、展会费等，旨在展示公司产品、宣传企业形象、
拓展市场及提高影响力。
综上所述，公司业务费及开发费具备合理性。
存在差异，如是，详细说明原因及合理性；
（1）发行人销售费用率与同行业可比公司比较
根据发行人的说明，报告期内，公司销售费用率和同行业可比公司比较情况
如下：
公司 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度
生益科技 1.95% 1.83% 1.53% 1.30%
南亚新材 0.97% 1.33% 1.41% 1.08%
华正新材 2.31% 2.45% 2.61% 2.42%
平均值 1.74% 1.87% 1.85% 1.60%
金安国纪 1.72% 2.24% 3.17% 3.13%
数据来源：根据同行业可比公司定期报告计算，下同。
由上表可见，2022-2024 年，公司销售费用率整体高于同行业可比公司平均
水平。根据公司的说明，主要原因系公司业务结构相对多元化，与覆铜板业务相
比，医疗健康板块业务的销售费用率更高所致；2024 年以来，公司销售费用率和
同行业可比公司之间的差异逐渐缩小，2025 年 1-9 月基本持平，主要系 2024 年
假设剔除医疗健康板块业务后，报告期内，公司销售费用率情况如下：
单位：万元
项目（剔除健康板块
业务后）
营业收入 313,431.03 382,763.51 323,224.76 346,680.01
销售费用 3,562.39 5,947.99 5,503.58 6,054.54
销售费用率 1.14% 1.55% 1.70% 1.75%
根据发行人的说明及上会会计师的复核，假设剔除医疗健康板块业务后，报
告期内，公司销售费用率分别为 1.75%、1.70%、1.55%和 1.14%，和同行业可比
公司差异较小，处于合理范围之内。2023 年以来，公司销售费用率略低于同行业
可比公司平均数，主要系覆铜板市场行情波动情况下，公司为了提高盈利水平，
采取降本增效措施所致。
（2）业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司比较
根据发行人的说明，报告期内，公司业务费及开发费主要系医疗健康板块业
务所发生，其中承德天原相对较高，因此公司选取承德天原的同行业可比公司进
行比较，选取的可比公司均为医药相关生产企业、主要产品包含清热解毒类中成
药，基本情况如下：
公司 主营业务和主要产品 销售模式 比较科目
公司产品推广及销售模式主
主要涉及咽喉、感冒、骨 销售费用—广告宣
嘉应制药 要为公司业务人员及合作单
科、风湿、妇科、肝胆、 传费、市场开发费、
（002198.SZ） 位，通过学术等营销手段做
补益、肠胃类等中成药。 业务招待费
好服务工作。
建立了营销决策、营销执行、
公司是一家集研发、生
营销保障“三驾马车”架构模
产、销售为一体的医药
式；从组织结构上实行了“商
制造企业，生产中药制 销售费用—广告宣
务与推广分离”， 建立更加
汉森制药 剂为主，化学药为辅。主 传费、临床推广、学
完善的渠道管控系统，从而
（002412.SZ） 要产品涉及消化系统用 术交流费、业务招
提升了解决渠道冲突的能
药、心脑血管用药、补肾 待费
力，系统性地防控了价格混
缩尿用药、伤科用药、诊
乱和流通无序；加深终端深
断用药等。
度，挖掘终端潜力。
目前主要产品线聚焦胆
公司销售模式主要采取“经
粤万年青 道类、降糖类、心脑血管 销售费用—市场及
销分销+直营”相结合的模
（301111.SZ） 类、感冒类、补益类等中 学术推广费
式。
医优势领域。
主要从事中成药产品的 公司产品推广及销售模式主
研发、生产和销售，核心 要为合作单位，通过学术推 销售费用—业务费
承德天原
产品为清热解毒类药品 广 等 营 销 手 段 做 好 服 务 工 及开发费
金莲花颗粒。 作。
报告期内，由于承德天原的合并期间为 2022 年-2024 年 5 月，因此选取同行
业可比公司 2022-2024 年销售费用中业务费及开发费相似科目的财务数据进行
比较，根据发行人的说明及上会会计师的复核，具体情况如下：
单位:万元
公司名称 项目 2024 年 2023 年 2022 年
业务费及开发费 10,476.63 15,238.50 19,605.21
嘉应制药
营业收入 37,616.72 53,323.32 65,919.57
（002198.SZ）
占比 27.85% 28.58% 29.74%
业务费及开发费 25,595.31 26,417.80 27,352.53
汉森制药
营业收入 100,446.95 95,553.08 91,606.24
（002412.SZ）
占比 25.48% 27.65% 29.86%
业务费及开发费 10,202.30 10,572.45 10,979.50
粤万年青
营业收入 27,863.88 29,239.71 28,333.63
（301111.SZ）
占比 36.61% 36.16% 38.75%
行业平均 业务费及开发费 15,424.75 17,409.58 19,312.42
公司名称 项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 55,309.18 59,372.04 61,953.15
占比 27.89% 29.32% 31.17%
业务费及开发费 1,089.38 3,537.21 3,567.86
承德天原 营业收入 4,433.35 14,161.09 13,183.52
占比 24.57% 24.98% 27.06%
由上表可见，2022-2024 年，承德天原业务费及开发费金额小于同行业可比
公司。根据公司的说明，主要系各公司业务规模存在差异，而承德天原收入规模
较小所致；从业务费及开发费占营业收入的比例来看，承德天原与同行业可比公
司差异较小。
（二）结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等，
说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和
行业惯例，相关业务开展是否合法合规。
根据《审计报告》及公司的说明，报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员薪酬类费用 2,841.23 50.85% 4,622.03 51.02% 3,690.12 32.61% 4,261.73 36.16%
办公费及差旅费 1,465.42 26.22% 2,304.07 25.43% 2,962.17 26.18% 2,912.25 24.71%
业务费及开发费 929.04 16.63% 1,748.72 19.30% 4,153.87 36.71% 4,359.29 36.98%
其他费用 352.21 6.30% 384.03 4.24% 508.20 4.49% 252.17 2.14%
合计 5,587.90 100.00% 9,058.85 100.00% 11,314.36 100.00% 11,785.44 100.00%
由上表可见，公司销售费用主要由人员薪酬类费用、办公费及差旅费、业务
费及开发费构成，各期金额分别为 11,785.44 万元、11,314.36 万元、9,058.85 万
元和 5,587.90 万元。根据公司的说明，2024 年以来逐年下降，主要系 2024 年 5
月公司剥离医药子公司承德天原的影响。
人员薪酬类费用分别为 4,261.73 万元、3,690.12 万元、4,622.03 万元和
括公司支付给销售人员的薪酬，包含工资、奖金、社保及公积金、员工福利费等，
支付对象为公司员工、社保及公积金机构。因此支付对象不存在除员工以外的关
联方。
办公费及差旅费分别为 2,912.25 万元、2,962.17 万元、2,304.07 万元和
平，采取降本增效措施，办公费及差旅费主要系销售人员开展业务过程中发生的
交通费、住宿费等，其次还包含销售部门各类行政支出费用。因此，上述费用的
支付对象主要为公司员工，不存在除员工以外的关联方。
业务费及开发费分别为 4,359.29 万元、4,153.87 万元、1,748.72 万元和 929.04
万元，总体呈下降趋势，2024 年以来逐年下降。根据公司的说明，主要系 2024
年 5 月公司剥离医药子公司承德天原的影响。业务费及开发费包括市场开发费、
业务招待费、广告费和业务宣传费等，主要系医疗健康板块子公司所产生，具体
内容详见本题“四、（一）1、业务费及开发费的具体内容及合理性” 部分的回
复。其中，市场开发费的支付对象主要为包含医药流通企业在内的推广机构，业
务招待费支付对象主要为员工，广告费和业务宣传费的支付对象包括广告和展会
服务商等，上述支付对象中不存在除员工以外的关联方。
根据公司的确认，销售费用中的其他费用主要系折旧摊销及零星支出，其支
付对象中不存在关联方。
综上所述，公司销售费用构成合理，支付对象不存在除员工以外的关联方。
经查询同行业上市公司年度报告披露的关联交易情况，未查询到报告期内同
行业上市公司与销售费用相关的关联交易的情况。
否合法合规
根据公司的说明，报告期内，公司业务费及开发费具备充分的支付依据，符
合医药行业销售推广的商业模式和行业惯例。针对药品的推广宣传，公司报告期
内主要通过委托第三方专业推广机构进行学术推广、市场调查、产品使用反馈信
息调查、渠道维护及终端客户开发等，是医药行业销售推广的主要形式。学术推
广是借助形式多样的专业化推广活动向市场介绍公司药品的药理药性、适应症、
使用方法、安全性。
根据公司的说明及《审计报告》，报告期内，公司人员薪酬类费用根据各员
工的薪酬标准进行计提并发放，办公费及差旅费及其他费用根据实际产生的费用
据实入账。
公司针对销售费用制定了健全的内部控制制度，并有效执行；销售费用的入
账依据充分，推广服务开展合法合规。
综上所述，销售费用的支付依据合理，符合商业模式和行业惯例，相关业务
开展合法合规。
（三）核查程序和核查结论
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅公司报告期内的定期报告、审计报告及销售费用明细表；
（2）与发行人财务负责人了解报告期内业务费用、销售费用构成情况、支
付依据及各销售费用明细的支付对象是否存在关联方；
（3）抽查销售费用相关的凭证，包括审批单据、记账凭证、合同、发票和
付款单；
（4）取得发行人报告期内的销售费用明细，网络核查发行人报告期内的主
要咨询推广商基本情况，核查其与发行人是否存在关联关系；
（5）查阅同行业可比公司的公开信息，与发行人财务负责人、本次发行保
荐机构了解相关商业模式和行业惯例。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内业务费及开发费的具有合理性，业
务费及开发费率与同行业可比公司平均水平保持一致，不存在重大差异。销售费
用下工资及福利的支付对象中不存在除员工以外的关联方，其他销售费用支付对
象中不存在关联方的情形，销售费用支付依据合理，符合商业模式和行业惯例，
相关业务开展合法合规。
二、审核问题 2
请发行人补充说明：
（4）说明取得项目一全部规划用地的计划及进度情况，
预计取得土地的时间，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请
发行人律师核查（4）并发表明确意见。
（一）项目一全部规划用地的计划及进度情况，预计取得土地的时间，是否
符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
本次募投项目一为“年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目”，实施主体为
金安国纪科技（安徽）有限公司，系上市公司的全资子公司。项目实施地点为安
徽省宁国市，规划用地共计 104.7 亩。
根据公司规划，本项目建设期为 2 年，第一年开始厂房建造与装修，第二年
上半年进行软硬件设备购置与安装调试，以及人员招聘、培训，开始产线的试生
产，随后的第三年项目产能逐步爬坡，直至释放至 100%，具体情况如下：
建设期（月）
序号 进度阶段
结合土地使用权的办理进度、本次发行计划及公司资金情况，公司计划于
设，项目建设以公司自有资金事先投入，在本次募集资金在到位后予以置换。为
确保项目顺利开展并结合土地预计取得时间安排，公司已取得大部分本次募投项
目用地的使用权（87.49 亩），剩余少部分用地预计可于 2026 年上半年取得，以
保障 2026 年 6 月开工建设主体工程的需求。
本次募投项目预计于项目建设完成后开始逐步投产，并于 3 年后达到满产状
态。其中，第 1 年生产负荷为 60%，第 2 年生产负荷为 80%，第 3 年及以后各
年生产负荷均为 100%。
综上，本次募投项目的建设周期为 2 年左右，项目建设完成后 3 年达到满产
状态，公司计划于 2026 年 6 月正式开始本次募投项目的建设工作，全部建设工
程预计于 2028 年 6 月完成项目建设，截至本补充法律意见出具日，公司已取得
大部分本次募投项目用地的使用权（87.49 亩），剩余少部分用地于 2026 年 6 月
前取得土地使用权即可按计划完成全部建设工程。
实的风险
截至本补充法律意见书出具日，公司已取得 87.49 亩土地使用权证，载明土
地规划用途为工业工地，占募投项目一总规划用地的 83.56%，剩余土地预计于
就尚未取得土地使用权的募投项目规划用地，公司已与宁国经济技术开发区
管理委员会签署《年产 4000 万平方米高等级覆铜板项目投资合同》，载明项目
意向实施用地位于河沥园区长虹路以东、青山路以北区域，供地面积约 80 亩（其
中 62.37 亩土地公司已取得土地使用权），公司拟将该地块作为本次募投项目用
地。
根据宁国经济技术开发区管理委员会出具的《情况说明》，发行人本次发行
募投项目用地购置不违反相关土地政策、城市规划，相关建设用地已启动相关土
地使用权的招拍挂程序，后续需发行人履行缴纳土地出让金、办理土地使用权等
程序，不存在用地无法取得的风险，不会对本次募投项目之实施造成实质障碍。
因此，公司募投项目总规划用地的 80%以上已取得土地使用权，剩余土地预
计在履行土地招拍挂程序后于 2026 年上半年前取得使用权，相关用地符合土地
政策、城市规划。未来，公司将按照相关法律法规取得本次募投项目所需土地的
使用权，并办理土地不动产权证书，预计不会对本次募投项目之实施造成实质障
碍。
结合宁国经济技术开发区管理委员会出具的《情况说明》及发行人已取得的
募投用地情况，发行人募投项目总规划用地的 80%以上已取得土地使用权，且剩
余用地不存在用地无法取得的风险，募投项目用地购置不违反相关土地政策、城
市规划，不存在用地无法取得的实质性障碍。
此外，若剩余少量募投用地最终无法取得，周边仍有替代性用地，发行人将
与宁国经济技术开发区管理委员会协调周边其他规划用地；若剩余用地的取得时
间较迟于预期，公司将采取分阶段施工策略，优先利用已取得土地先行启动主体
工程建设，确保项目整体建设进度不受重大影响。
（二）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所律师履行的核查程序如下：
度；
法取得土地的风险；
（三）核查意见
本所律师认为，公司募投项目总规划用地的 83.56%已取得土地使用权，剩
余土地预计在履行土地招拍挂程序后取得使用权，相关用地符合土地政策、城市
规划。未来，公司将按照相关法律法规取得本次募投项目所需土地的使用权，并
办理土地不动产权证书，预计不会对本次募投项目之实施造成实质障碍。
第二部分 《法律意见》更新
发行人已于 2026 年 3 月 28 日召开第六届董事会第十五次会议，决议通过
了《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行募集资
金投资项目拟使用的募集资金金额、具体实施位置进行了调整。
根据上述董事会决议及议案，本次调整为“研发中心建设项目”具体实施位
置变更，除此之外，实施主体、建设内容、总投资、投资明细等均未发生变化。
“研发中心建设项目”已取得安徽省宁国市经济技术开发区管理委员会备案（项
目代码：2512-341881-04-01-193680），实施主体已办理环境影响评价手续，目前
正在公示中。调整后，本次发行方案如下：
本次发行预计募集资金总额不超过 129,990.78 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
扣减前拟使用 扣减后拟使用募
项目名称 项目投资总额 扣减金额
募集资金金额 集资金金额
年产 4,000 万平方米高
等级覆铜板项目
研发中心建设项目 5,562.17 5,000.00 5,000.00
合计 155,667.95 129,995.39 4.61 129,990.78
注：上述募集资金扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入财务性投资金额为 4.61 万元，公司按照相关规定将其于本次募集资金的总额中调减，扣
减金额为 4.61 万元。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资
金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
本补充法律意见正本一式三份。
（本页以下无正文）
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