北京金杜（成都）律师事务所
关于成都纵横自动化技术股份有限公司
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：成都纵横自动化技术股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都纵横自动化技术股份
有限公司（以下简称纵横股份、公司或上市公司）委托，作为公司 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激
励管理办法（2025 修正）》1（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以
下简称上交所）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《成
都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《成都纵横
自动化技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）的有关规定，就公司第一个归属期归属条件成就（以下简称
本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
会根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公
司章程》，本次归属及本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025
修正）》履行审议及发表意见的程序。
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内
（指中华人民共和国境内，鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香
港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、纵横股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和上交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次归属和本次作废的批准和授权
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉》《关于公司〈2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理与本激励计划有关的事项，包
括但不限于：授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；会对激
励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬
与考核委员会行使；授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与
终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归
属的限制性股票取消处理等。
通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属第二类限
制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条
件的议案》。2026 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属第二类限
制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条
件的议案》。2026 年 3 月 30 日，董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核
实并发表了核查意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及本次作废已经
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本次归属的主要内容
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一个归属期为自限制性股票授予
之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止。根据公司《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的公告》（公告编号：2025-024），本激励计划限制性股票授予日为 2025
年 4 月 17 日。因此，本激励计划限制性股票即将进入第一个归属期。
（二）归属条件
经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章 限制性股
票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
股份有限公司 2025 年年度审计报告》（天健审〔2026〕11-335 号）、《成都
纵横自动化技术股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2026〕11-334 号）
及公司披露的相关公告和公司的确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会四川监管局（h
ttp://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、上交所网站（http://www.szse.cn/index/i
ndex.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检
察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具日，公司未
发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
会发表的关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期可归属激励对象名单的
核查意见以及激励对象的确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会四川监管局（http://w
ww.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、上交所网站（http://www.szse.cn/index/index.
html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具日，本次归属的
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的劳动合同等相关资料以及公司和本次归属激励对象的确认，
并经本所律师核查，本次归属的 91 名激励对象在公司任职期限均已届满 12 个
月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属
前，应满足 12 个月以上的任职期限”的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票第一个归属期的业绩考
核要求如下：
营业收入（万元） 净利润目标 战略新业务收
对应考核
归属安排 值 Bm（ 万 入 目 标 值 Cm
年度 目标值（Am） 触发值（An）
元） （万元）
第一个归属期 2025 58,000 55,000 为正 不低于10,000
各考核年度营业收入、净利润、战略新业务收入的实际达成值分别为 A、B、C
考核指标 考核指标完成比例 归属比例
A≥Am X=100%
营业收入 A（万元） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
B 为正 Y=100%
净利润 B（万元）
B≤0 Y=0
C≥Cm Z=100%
战略新业务收入 C（万元）
C＜Cm Z=0
公司层面可归属比例（P） P=MAX（X,Y,Z）
注：1. 上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。2. 考核期内，上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。3. “战略新业务收入”指标是指经审计的无人值守系统、大载
重固定翼（纵横云龙）产品的总收入。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都纵横自动化技术股份
有限公司 2025 年年度审计报告》，公司 2025 年度的营业收入为 62,092.45 万
元，2025 年归属于上市公司股东的净利润为 1,068.00 万元。根据《成都纵横自
动化技术股份有限公司 2025 年年度报告》，公司剔除股份支付费用后 2025 年
归属于上市公司股东的净利润为 2,273.56 万元。公司达到了业绩考核营业收入、
净利润指标目标值要求，符合归属条件，公司层面可归属比例（P）=100%。
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激
励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
根据公司提供的归属结果统计表、公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单
发表的核查意见及公司和本次拟归属激励对象的确认，并经本所律师核查，仍在
职的 91 名获授第二类限制性股票激励对象中：90 名激励对象 2025 年度个人层
面绩效考核结果为“优秀”，个人层面归属比例为 100%；1 名激励对象 2025
年度个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 60%。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划第一个归
属期的归属条件已经成就。
三、本次作废的主要内容
（一）激励对象离职
《激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、辞退、公司裁员而离职，
自情况发生之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前
需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。”
根据公司第三届董事会第十三次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对
归属名单发表的核查意见、公司提供的相关激励对象离职证明文件以及公司确
认，并经本所律师核查，鉴于 4 名激励对象已离职而不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的第二类限制性股票全部作废失效。
（二）激励对象个人绩效考核不达标
《激励计划（草案）》的规定：“未满足或未完全满足上述个人绩效考核要
求的，激励对象对应年度所获授的全部或部分限制性股票不得归属，由公司作废
失效。”
根据公司提供的归属结果统计表、公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单
发表的核查意见及公司和本次拟归属激励对象的确认，并经本所律师核查，鉴于
为 60%，该人员已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票不得归属，由公司
作废处理。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及本次作废已经
取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划第一个归属期归属条件已经成就；
本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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