北京市环球（深圳）律师事务所
关于
连宗盛先生认购山西科新发展股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约事宜
之
法律意见书
北京市环球（深圳）律师事务所
关于连宗盛先生认购山西科新发展股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约事宜的
法律意见书
GLO2026SZ（法）字第 0348-2 号
致：连宗盛
北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称环球或本所）是经中华人民共和
国（以下简称中国，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区）司法部门批准成立并在中国境内执业的律师事
务所。本所就连宗盛先生认购山西科新发展股份有限公司（以下简称科新发展、
发行人、公司或上市公司）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发
行）涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司收购管
理办法》（以下简称《收购管理办法》）等现行有关法律、法规、规范性文件、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称
上交所）相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题
发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事
项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出
具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（2023年修订）的要求对此履行普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评
价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数
据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对
其他有关专业机构出具的报告或意见中有关数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见。
本材料、复印材料或者口头证言。收购人保证，所提供的文件和材料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无
论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统
访问权限等互联网传输及线下传输和接收等方式获取的）均真实、准确、完整、
有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或隐瞒情形，亦无任何虚假、
错误信息；各份相关材料的原件均合法有效，在其有效期内均未被有权政府部门
撤销、注销或废止，该等材料所记载的事实和文件自提供给本所之日起至本所就
本法律意见书的出具之日止，均未发生任何变更、修改或失效；若相关材料为副
本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料的，其内容、形式均与其正
本或原件是一致和相符的；收购人作出的所有的口头陈述和说明，均真实、完整
地反映客观事实，无任何不实陈述或隐瞒。
所依赖政府有关部门、公司出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的
形式包括书面形式和电子文档形式。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（2023 年修订）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目的使用。未经本所书面同意，本法律意见书不得由任何其他人使用或用于任何
其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
环球/本所 指 北京市环球（深圳）律师事务所
收购人 指 连宗盛先生
科新发展/发行人/上市公
指 山西科新发展股份有限公司
司/公司
科新实业控股 指 深圳市科新实业控股有限公司
派德壹盛 指 深圳市派德壹盛投资合伙企业
山西科新发展股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
本次发行 指
票
本次认购/本次收购/本次
指 连宗盛先生以现金方式全额认购科新发展本次发行的股票
交易
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2025 修正）
《收购报告书摘要》 指 《山西科新发展股份有限公司收购报告书摘要》
科新发展与连宗盛先生于 2026 年 3 月 13 日签署的《附条件
《股份认购协议》 指
生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
正 文
一、 收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
本次收购，收购人为连宗盛先生，其基本信息如下：
连宗盛，中国国籍，公民身份号码 44030119********，无其他国家或地区
的居留权，住所/通讯地址为广东省深圳市福田区********，通讯方式：
根据《收购报告书摘要》，连宗盛通过科新实业控股和派德壹盛合计控制科
新发展 28.23%的股份，是科新发展的实际控制人。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）及信用中国
（www.creditchina.gov.cn）网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》规定
的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购人免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要
约。
根据《收购报告书摘要》《股份认购协议》及收购人的书面确认，截至本法
律意见书出具日，连宗盛通过科新实业控股和派德壹盛合计控制科新发展
盛构成一致行动关系，为一致行动人；本次发行完成后，连宗盛先生及科新实业
控股、派德壹盛预计合计持有科新发展 34.76%的股份；连宗盛先生已承诺其认
购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股份之日（指本次发
行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起 36 个月。
根据科新发展披露的公告及提供的有关会议文件，科新发展于 2026 年 3 月
非关联股东同意连宗盛先生免于发出要约。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购符合《收购管理办法》第六
十三条第一款第（三）项规定的情形，收购人可以免于发出要约。
三、 本次收购的程序
根据科新发展披露的公告及提供的有关会议文件，截至本法律意见书出具日，
本次收购已履行的相关程序如下：
本次发行尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的程序外，本次收购
已取得了现阶段必要的批准或同意。
四、 本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书摘要》及收购人的书面确认，本所认为，截至本法律意见
书出具日，除尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复外，本次收
购的实施不存在实质性法律障碍。
五、 本次收购的信息披露
经本所律师查询科新发展在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
截至本法律意见书出具日，就本次收购，科新发展于 2026 年 3 月 19 日披露了《山
西科新发展股份有限公司收购报告书摘要》。
本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的信息披
露义务，后续进展尚需科新发展根据有关规定履行信息披露义务。
六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书摘要》、收购人及一致行动人的书面确认以及中国证券登
记结算有限公司出具的查询结果等文件，在本次收购经科新发展董事会审议之日
（2026 年 3 月 13 日）前六个月内，收购人及其直系亲属、一致行动人不存在买
卖科新发展股票的行为。
本所认为，在本次收购经科新发展董事会审议之日前六个月内，收购人不存
在利用内幕信息买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购管理办法》规定的重
大证券违法行为。
七、 结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（一） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格；
（二） 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定
的情形，收购人可以免于发出要约；
（三） 除本法律意见书第三部分所述尚需履行的程序外，本次收购已取得
了现阶段必要的批准或同意；
（四） 除尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复外，本次
收购的实施不存在实质性法律障碍；
（五） 收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，后续进展尚需科新发
展根据有关规定履行信息披露义务；
（六） 在本次收购经科新发展董事会审议之日前六个月内，收购人不存在
利用内幕信息买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大
证券违法行为。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文）
（本签字盖章页仅用于《北京市环球（深圳）律师事务所关于连宗盛先生认购山
西科新发展股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》）
北京市环球（深圳）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
李琤 李琤
贺继红
二〇二六年三月三十一日
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