证券代码：920971 证券简称：天马新材 公告编号：2026-012
河南天马新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
本人黄志刚作为河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2025 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 1 号——独立董事》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定，谨慎、认真、勤勉、独立地履行职责，持续关
注公司规范运作、重大生产经营活动、财务状况等核心事项，积极出席年度相关
会议，认真审议各项议案，切实完成董事会交办的各项工作任务。现就 2025 年
度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况及独立性情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
黄志刚先生，出生于 1981 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，会计学
专业，本科学历，中国注册会计师；2004 年 7 月至 2015 年 5 月任职于大华会计
师事务所（特殊普通合伙）河南分所，历任审计员、项目经理、高级经理、副所
长；2015 年 6 月至 2018 年 10 月，任职于鹤壁市永达食品有限公司，担任财务
总监兼董秘；2018 年 11 月至 2021 年 9 月，任职于致同会计师事务所（特殊普
通合伙）河南分所，担任副所长；2021 年 10 月至今任职于大华会计师事务所（特
殊普通合伙）河南分所，合伙人；现任洛阳北方玻璃技术股份有限公司及本公司
独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》规定的独立性要求，具
体情况如下：本人及直系亲属均未在公司、其附属企业或公司主要股东、实际控
制人控制的其他企业担任除独立董事外的任何职务，未为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等有偿或无偿服务，除按规定领取独立董事津贴外，未从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，
不存在持有公司股份、与公司存在关联关系等可能影响独立性的其他情形，能够
独立、客观、公正地履行独立董事职责。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
下：
是否连续
应出席 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董 出席股
独董姓名 董事会 董事会次 出席董事会 董事会次 事会次 东会次
自参加董
次数 数 次数 数 数 数
事会会议
黄志刚 7 1 6 0 0 否 4
会议期间，本人对各项议案进行审慎审议，重点关注议案的合规性、公允性及对
中小股东利益的影响，均投同意票，不存在反对或弃权情形，亦未发生连续两次
未亲自出席董事会会议的情况。针对公司募集资金使用、制度修订等重大事项，
本人积极参与讨论，为董事会科学决策提供了支持。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
会主任委员，全程参与审计委员会各项工作，同时关注其他专门委员会运作情况。
具体会议召开情况如下：
会议届次 召开时间 审议事项 审议结果
第四届董事会审计 2025年3月 《关于选举第四届董事会审计委员会主
审议通过
委员会第一次会议 7日 任委员的议案》
《关于聘任公司财务负责
人的议案》
《关于公司2024年年度报告及其摘要的
议案》 《关于公司2024年度审计报告的议
案》 《关于公司2024年度财务决算报告的
议案》 《关于公司2025年度财务预算报告
的议案》 《关于公司2024年年度权益分派
预案的议案》 《关于续聘中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度
审计机构的议案》 《关于会计师事务所履
职情况评估报告的议案》 《关于审计委员
会对会计师事务所履行监督职责情况报
第四届董事会审计 2025年3月 告的议案》 《关于公司董事会审计委员会
审议通过
委员会第二次会议 17日 2024年度履职情况报告的议案》 《关于公
司内部控制自我评价报告及内部控制审
计报告的议案》 《关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》 《关
于公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况专项报告的议案》 《关于公司
核报告的议案》 《关于部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》《关于变更公司内审负责人的议
案》
第四届董事会审计 2025年4月 《关于公司 2025 年第一季度报告的议
审议通过
委员会第三次会议 24日 案》
《关于公司2025年半年度报告及摘要的
议案》《关于<2025年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告> 的议
案》
《关于部分募投项目结项并将节余募
第四届董事会审计 2025年8月 集资金永久补充流动资金的议案》 《关于
审议通过
委员会第四次会议 15日 使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》《关于使用部分闲置自有资金购买
理财产品的议案》 《关于开展期货套期保
值业务的议案》《关于制定<会计师事务
所选聘制度>的议案》
第四届董事会审计 2025 年 10 《关于公司2025年第三季度报告的议
审议通过
委员会第五次会议 月24日 案》
《关于董事会换届选举暨提名第四届董
事会非独立董事候选人的议案》
《提名马
第三届董事会提名 2025年2月 淑云女士为第四届董事会非独立董事候
审议通过
委员会第一次会议 7日 选人的议案》
《提名姚磊先生为第四届董
事会非独立董事候选人的议案》
《提名胡
晓晔女士为第四届董事会非独立董事候
选人的议案》
《关于董事会换届选举暨提
名第四届董事会独立董事候选人的议
案》
《提名黄志刚先生为第四届董事会独
立董事候选人的议案》
《提名王金淑女士
为第四届董事会独立董事候选人的议
案》
《关于选举第四届董事会提名委员会主
第四届董事会提名 2025年3月 任委员的议案》
《关于聘任公司总经理的
审议通过
委员会第一次会议 7日 议案》《关于聘任公司董事会秘书的议
案》《关于聘任公司财务负责人的议案》
《关于选举并确认第四届董事会薪酬与
考核委员会主任委员的议案》 《关于2025
第四届董事会薪酬 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案
与考核委员会第一 的议案》
《关于2025年度公司独立董事津 审议通过
次会议 贴的议案》《关于2025年度公司非独立董
事薪酬的议案》《关于2025年度公司高级
管理人员薪酬的议案》
第四届董事会薪酬 《关于调整公司2023年股权激励计划限
与考核委员会第二 制性股票回购价格的议案》 《关于回购注 审议通过
次会议 销部分限制性股票的议案》
第四届董事会薪酬 《关于制定<独立董事津贴管理制度>的
与考核委员会第三 议案》《关于制定<董事、高级管理人员 审议通过
次会议 薪酬管理制度>的议案》
本人对上述会议所有议案均认真审阅，结合专业知识提出合理建议，均投赞
成票，无反对、弃权情形，各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供
了坚实支撑。
董事专门会议召开情况如下：
会议届次 召开时间 审议事项 审议结果
《关于修订<关联交易管理制度>的议
第四届董事会独立
董事专门会议第一 审议通过
次会议
会议期间，本人针对关联交易定价公允性、利润分配政策合理性等关键问题
进行深入讨论，认为相关议案符合公司实际及监管要求，同意提交后续会议审议。
（三）行使独立董事职权的情况
上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的相关规定，依法行使独立董事职
权。报告期内，未发生提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东会、依法公
开向股东征集股东权利、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别
职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
控制度执行情况，指导内部审计部门开展相关工作，及时了解公司各季度经营状
况，重点关注公司财务状况。在年度报告审计期间，与审计委员会其他委员共同
与公司财务部门及年审会计师进行沟通，统筹安排年度审计工作，及时跟进审计
进度并做好协调，督促会计师事务所按期提交审计报告，保障公司年度报告及时、
合规披露。
（五）与中小股东的沟通交流情况
取中小股东意见与诉求，耐心解答相关疑问。在审议相关事项时，重点关注中小
股东利益保护，督促公司畅通投资者沟通渠道，公平披露信息，切实保障中小股
东合法权益。
（六）现场工作情况
等方式，在公司现场工作时间累计15天。期间，深入公司生产车间、研发中心、
财务部门等关键环节，实地考察公司生产经营状况、产能布局、研发进展及内部
控制执行情况；与公司董事、高级管理人员及核心员工进行座谈交流，全面了解
公司经营管理、财务状况、重大项目推进及潜在风险等情况。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
集资金使用、制度修订等重大事项，重点核查决策程序的合规性与议案内容的公
允性，坚决防范损害中小股东利益的情形。同时，持续监督公司信息披露工作，
督促公司严格按照监管要求履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平，从源头保护中小股东知情权。
（八）履行职责的其他情况
业协会组织的独立董事专项培训、合规管理培训等活动，系统学习《公司法》
《证
券法》修订内容、北交所最新监管政策、上市公司治理实务等专业知识，进一步
加深对规范公司法人治理结构、保护中小股东权益等相关法规的理解与把握，不
断提升专业履职水平，为公司科学决策和风险防范提供更具价值的意见和建议。
（九）公司配合独立董事工作的情况
背景说明及相关附件，确保本人有充足时间进行审慎审阅；
项目进展及潜在风险等情况，对本人提出的疑问和建议及时回应、有效落实；
存在任何妨碍或限制本人履行职责的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
严格履行此前作出的各项承诺，未发生变更或豁免承诺的情形，承诺履行情况良
好。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
年度报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》
及《内部控制自我评价报告》。本人对上述报告进行了全面、审慎的核查，认为：
监管规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
况，公司已建立较为健全的内部控制制度，且各项制度得到有效执行，不存在重
大内部控制缺陷；
确认意见，符合《公司章程》及相关议事规则要求。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2025年3月17日召开第四届董事会审计委员会第二次会议、2025
年3月27日召开第四届董事会第二次会议、2025年4月18日召开2024年年度股东会，
审议通过《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审
计机构的议案》。本人认为，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应
的证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的审计服务经验与专业能力，在执业
过程中保持充分的独立性，具备良好的专业胜任能力与投资者保护能力，能够为
公司提供客观、公允的审计服务，同意续聘其为公司2025年度财务报告审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
员会第一次会议及第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务负责
人的议案》，聘任茹红丽女士为公司财务负责人。本人对茹红丽女士的任职资格、
专业能力及履职情况进行了审慎核查，确认其符合相关任职要求，本次聘任程序
合法合规，同意该项聘任。2025年度，公司未发生解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形，财务核算方法一致、规范，财务信息质量可
靠。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
名马淑云女士、胡晓晔女士、姚磊先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名
黄志刚先生、王金淑女士为第四届董事会独立董事候选人；
公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公
司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》。
本人对新任董事、高级管理人员的任职资格、专业能力及履职经历进行了审
慎核查，认为相关候选人符合法律法规及《公司章程》规定的任职条件，提名及
聘任程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
董事、高级管理人员薪酬：2025年度，公司制定了《独立董事津贴管理制度》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并审议通过2025年度董事、高级管理人
员薪酬方案。本人参与了上述制度及方案的审议，认为：
薪酬制度明确了薪酬构成、考核依据、发放程序，符合“公平、公正、公
开”“责权利相结合”原则；
薪酬水平与公司经营业绩、行业薪酬水平及个人履职表现相匹配，考核程序
公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形；
独立董事津贴标准合理，符合相关监管规定及公司实际情况。
四、总体评价和建议
持独立、客观、公正的原则，忠实履行独立董事职责，积极参与公司重大决策，
认真开展监督工作，在完善公司治理、规范运作、保护中小股东合法权益等方面
发挥了应有的作用。
营、财务状况及重大事项进展，进一步发挥独立董事的专业优势和监督作用，为
公司科学决策提供更多有价值的建议，督促公司持续完善法人治理结构，切实维
护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司实现高质量可持续发展。
河南天马新材料股份有限公司
独立董事：黄志刚
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