证券代码：920190 证券简称：雷神科技 公告编号：2026-047
青岛雷神科技股份有限公司
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带法律责任。
一、 审议及表决情况
青岛雷神科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2026 年 3 月
及修订公司部分内部管理制度的议案》的子议案《制定<薪酬与考核
委员会议事规则>的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
青岛雷神科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理规则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《青岛雷神科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员
会”）是董事会的下设专门机构，主要负责研究董事与高级管理人员
薪酬的考核标准，进行考核并提出建议等，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事应过半数。
薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董
事担任，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会主任（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委
员会会议，当薪酬与考核委员会主任（召集人）不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任（召
集人）既不履行职务，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委
员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任（召集
人）职责。
第五条 薪酬与考核委员会委员应当符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业
知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与
考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的
不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期
相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除出现《公司法》《公司
章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导
致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的
委员。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪
酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪
酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的事项进行
审议后，应形成薪酬与考核委员会决议连同相关议案报送公司董事
会。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司
章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 薪酬与考核委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董
事会的授权对本议事规则第十条规定的相关事项直接作出决议，相关
议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第十四条 薪酬与考核委员会会履行职责时，公司相关部门应给予
配合，所需费用由公司承担。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案除法律法规规定须经过股东会批准的之外，其他方案
报董事会批准。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会会议根据实际工作需要适时召开会
议。
第十七条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签
字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会应于会议召开前 3 日（不包括开会当
日）发出会议通知。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随
时通知召开会议。通知可以采取专人送达、传真、电子邮件或电话等
方式。薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与
考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
第十九条 公司董事会秘书室负责发出薪酬与考核委员会会议通
知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十条 会议通知应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 董事会秘书室所发出的会议通知应备附内容完整的
议案。
第二十二条 薪酬与考核委员会可以采用书面通知、电话、电子
邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行。
公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议
议案没有表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员未出席薪酬与考核委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，经股东会批
准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未
出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即
开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的
形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻
击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依
次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审
议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议
案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委
员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 薪酬与考核委员会的表决方式为举手表决，表决的
顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手
表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理
其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则
其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意
见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一
次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一
致。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公
司董事会秘书室的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法
律、法规、公司章程及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的
薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会秘书
室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公
司董事会通报。
第三十七条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由
公司董事会秘书室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十八条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议
的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室
保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）
；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨
论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核
委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与
考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第四十二条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计
入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。但薪酬与考核委
员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显
著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第四十三条 薪酬与考核委员会议在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员
回避后，薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由
全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程
序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利
害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附 则
第四十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十七条 本议事规则由董事会负责制定、修改和解释。
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