厦门吉宏科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和
规范性文件要求，以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》《厦门吉宏科技股份
有限公司独立董事制度》的规定，勤勉尽职履行独立董事职责，现就 2025 年度
履行独立董事相关职务情况作如下汇报。
一、独立董事的基本情况
韩建书，男，汉族，1962 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，1983
年 8 月毕业于山西大学，生物系微生物专业，大学本科学历，2010 年 7 月获得
中共中央党校经济学（经济管理）在职研究生学历。曾任山西杏花村汾酒集团有
限责任公司董事、党委委员、总工程师，山西杏花村汾酒股份有限公司董事、总
经理，山西煤炭进出口集团有限公司外部董事。
本人于 2022 年 11 月至 2025 年 11 月任公司独立董事，2025 年 11 月因第五
届董事会任期届满离任，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，
也不在公司担任其他职务。
报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，不存在《上市公司
独立董事管理办法》第六条规定不得担任独立董事的情形，与公司、公司持股
能妨碍本人进行独立客观判断的关系。
二、2025 年年度履职概况
报告期内，本人积极参加公司召开的 6 次董事会、3 次临时股东会和 1 次年
度股东会，认真审阅会议议案等相关资料，充分了解会议审议事项，会议召集和
召开符合法定程序，重大经营事项均履行合法有效的决策程序。报告期内本人出
席会议情况如下：
独立董事 应参加 实际出 委托出席 缺席 投票情况 股东会 列席
姓名 董事会次数 席次数 次数 次数 （同意次数） 召开次数 次数
韩建书 6 6 0 0 6 4 4
本人对董事会审议的全部议案均投赞成票，未提出反对或弃权，没有出现缺
席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。
人对《关于转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》发表
明确的同意意见。
本人作为公司第五届董事会战略委员会委员，出席委员会日常会议，报告期
内共召开 2 次会议，审议《关于公司第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核
指标未达成的议案》《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、取
消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》等议案，本人积极参加议案讨论，
对上述事项进行审议并作出同意的表决，积极履行战略委员会的职责。
报告期内，本人与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，
通过邮件、电话、网络会议、现场会议等方式了解公司日常运营管理与财务状况，
积极关注公司年度报告审计进展情况，与公司及会计师事务所讨论审计计划、审
计范围、审计结果等重要审计事项，并密切关注公司财务报告的编制和审计过程，
确保其符合相关法律法规和会计准则，对财务报表出具书面确认意见，确保公司
年报审计工作的准确与客观。
（1）对需经公司董事会审议决策的投资及经营管理方面的重大事项，本人
认真审查公司提供的各项文件资料，听取有关人员汇报，运用专业知识提供专业
意见，并独立客观行使表决权；
（2）与公司管理层保持良好沟通，积极了解公司日常运营管理、财务管理、
内部控制等制度的建设及执行情况，对公司治理活动等内部控制情况进行持续监
督；
（3）持续关注公司披露信息情况，确保公司信息披露及时、准确、真实、
完整，以使投资者能够了解公司日常管理过程中的重大事项，关注公司董事会决
议执行情况，积极关注媒体上有关公司的报道，及时获悉公司有关资讯，最大程
度维护投资者的合法权益。
报告期内，本人勤勉尽责，通过微信、邮件、电话、网络/现场会议等方式
积极了解公司日常运营及财务状况，对相关议案提出合理意见，并借助参加现场
会议期间对公司进行实地考察，了解公司内部治理、业务发展情况以及外部环境
对公司经营影响等信息，累计现场工作时间达到 15 个工作日，公司管理层及时
详细解答本人关注询问事项，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
切实保障本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第五届董事会第三次独立董事专门会议、第
五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权及放弃优
先购买权暨关联交易的议案》。
本人认为：公司转让西安丹骏数字科技有限公司部分股权及放弃少数股权的
优先购买权，有助于进一步建立健全子公司的长效激励机制，优化子公司股权结
构，促进经营业务的长足发展，符合公司的长远发展和战略规划，不会对公司生
产经营活动和财务状况产生不利影响。本次关联交易遵循公平、合理及公允原则，
不存在利用关联交易损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联
方输送利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行重点关注，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等规定完成相关报告的编制与披露工作，全面披露公司财务状况、
经营成果等重要信息，年审会计师出具标准无保留意见的审计报告。上述报告已
经公司董事会及股东会审议通过，全体董事及高级管理人员已按规定签署书面确
认文件，定期报告及内部控制评价报告的编制及披露程序符合法律法规和交易所
监管要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司 2025 年 4 月 1 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于
续聘会计师事务所的议案》，认为安永华明在为公司提供 2024 年财务审计服务
过程中，勤勉尽职，独立、客观、公正地完成公司委托的审计工作，出具的审计
报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2025 年 10 月 27 日、2025 年 11 月 21 日召开第五届董事会第三
十一次会议和 2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于公司董事会换届选举
暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提
名第六届董事会独立董事候选人的议案》，并于 2025 年 11 月 21 日召开第六届
董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关
于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门
委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的
议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》等
议案，顺利完成公司董事会换届选举及高级管理人员的聘任工作。
经审核上述董事和高级管理人员的教育背景、工作经历、专业资格等相关资
料，均符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，
未发现存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，上述董事和高级管理
人员的提名、审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，程序合
法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 4 月 1 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于公司董事及高级管理人员 2025 年年度薪酬的议案》，因所有董事均系议案关
联人回避表决，该议案直接提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。公司拟定
所处行业规模的薪酬水平确定，方案合理，审议程序符合有关法律法规及公司章
程规定。
（十）2023 年限制性股票激励计划
公司于 2025 年 6 月 20 日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会
第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据 2023 年限
制性股票激励计划第二个限售期拟定业绩考核指标未达成，解除限售条件未成
就，及 7 名激励对象由于个人原因离职等情况，回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票 2,274,000 股，回购价格 8.8120 元
/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价
依据等事项出具法律意见书。
公司于 2025 年 9 月 27 日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回
购注销手续已于 2025 年 9 月 27 日办理完成。
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的审议流程和信息披露符合《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和规范性文件要求。
（十一）其他事项
报告期内，在公司推进公开发行 H 股并申请在香港联合交易所挂牌上市事
项（以下简称“本次发行并上市”）过程中，本人严格依法履行职责，对包括《关
于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案》《关于公司发行 H 股之前
滚存利润分配方案的议案》《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》等在
内的多项议案进行审议并出具同意意见。公司实施本次发行并上市，旨在进一步
提升公司资本实力、治理水平和核心竞争力，是在满足相关法律法规、政策要求
及监管规定的前提下，经管理层的审慎论证及相关审议决策程序后推进的，上市
方案的制定、审议流程和信息披露均符合境内外监管规定。
报告期内，公司审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》《关
于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，上述利润分配事项是在综合考虑
公司业务运营、持续盈利能力、未来发展规划以及公司可持续发展的基础上，有
效落实股东回报机制，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，不存在损害公司
及股东利益的情形。
四、总体评价及建议
报告期内，本人作为公司独立董事，任职期间严格按照相关法律法规及公司
章程规定切实履行职责，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，持续关
注公司经营管理和内部控制等方面，勤勉尽职履行独立董事职责。
本人自 2025 年 11 月起因任期届满不再担任公司独立董事，感谢公司及管理
层对本人 2025 年度工作的配合与支持，祝公司未来发展越来越好。
独立董事：韩建书
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