湖北鼎龙控股股份有限公司 《对外担保管理制度》
湖北鼎龙控股股份有限公司
对外担保管理制度（草案）（H 股发行上市后适用）
第一条 为了规范湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和全体股东合法权益和公司财
务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《湖北鼎龙控股股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本管理制度。
第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联（连）方）不得强令或强制公司为他
人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第四条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国民法典》和其它相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规
定，并按照有关规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力，为全资子公司提供担保的除外。
第七条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，总经理无权决定对外
担保。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得
擅自代表公司签订担保合同。
第八条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通
知公司。
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
湖北鼎龙控股股份有限公司 《对外担保管理制度》
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、被担保人对于担保
债务的还款计划及来源的说明、反担保方案等内容；
（三）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）债权人提供的担保合同格式文本；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或
股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）已进入重整、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（五）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；
（六）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时
尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（七）经营状况已经恶化、信誉不良、资不抵债，且没有改善迹象的；
（八）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
湖北鼎龙控股股份有限公司 《对外担保管理制度》
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司
章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当报股东会批准。董事会组织管理和
实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条 以下对外担保应当由股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者公司
章程规定的其他担保情形。
以上（五）项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，其他各项经出
席会议股东所持表决权二分之一以上通过。
公司在 12 个月内连续对同一被担保人分次进行担保的，担保金额以在此期间担
保的累计额确定。
上述对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担
保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董
事会议的三分之二以上的董事同意。
第十八条 股东会或董事会在审议上述担保时涉及关联（连）交易或利害关
系的，遵守关联（连）人、利害关系人回避程序。若某对外担保事项因董事回避
湖北鼎龙控股股份有限公司 《对外担保管理制度》
表决导致参与表决的董事人数不足出席董事成员三分之二的，该对外担保事项交
由股东会表决。
第十九条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会关于对外担保
的讨论和表决情况。
第二十条 担保的日常管理：
（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，
并及时通报董事会秘书和财务部门。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提
供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公
司经理报告公司担保的实施情况。
（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，或是发现被担保人经营状
况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司财务部应及时了解被担保
人的债务偿还情况，并告知公司董事长、经理和董事会秘书、董事会，由公司在知
悉后及时披露相关信息。
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企
业应在得知情况后的一个工作日内向公司财务部、经理报告情况，必要时经理可指
派有关部门（人员）协助处理。
（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将
追偿情况及时披露。
第二十一条 对外担保具体事务由财务部门经办。
第二十二条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
湖北鼎龙控股股份有限公司 《对外担保管理制度》
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
第二十四条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十五条 违反担保管理制度的责任：
（一）公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于
决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（1）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损
失的。
（2）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（三）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济
损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第二十六条 本制度所称“关联（连）方”包含《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人，以及《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》所定义的“关连人士”。
第二十七条 公司上市后，对外担保必须根据有关法律、法规、规章及公司
股票上市地证券监管规则的规定履行披露程序。
第二十八条 公司在办理贷款担保业务时，应根据法律、法规、规章及公司
股票上市地证券监管规则的规定或应银行业金融机构的要求提交《公司章程》、
有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊
等材料。
第二十九条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本规定。
第三十条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
