证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2026-030
债券代码：123255 债券简称：鼎龙转债
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》暨
修订、制定部分公司治理制度（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 31 日召开
第六届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于修订 H 股发行上市后生效的
<公司章程（草案）>暨修订、制定部分公司治理制度（草案）的议案》。现将
相关情况公告如下：
一、修订 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》暨修订、制定部分
公司治理制度（草案）相关情况
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次 H 股发行上市”），根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中
国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成
立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，
公司拟修订本次 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》（H 股发行上市
后适用）并修订、制定其他配套公司治理制度。上述《公司章程（草案）》及
公司治理制度（草案）经董事会、股东会（如需）批准后，自公司发行的 H 股
于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，现行公司章程及其他相应公司治理
制度同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及公司治理
制度将继续适用。
二、《公司章程（草案）》修订内容
具体修订内容如下（修改的内容以加粗字体显示）：
原《章程》内容 修改后的《章程》内容
第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、
第一条 为维护公司、股东、职工
《中华人民共和国证券法》（以下简
和债权人的合法权益，规范公司的组
称“《证券法》”）、《深圳证券交易
织和行为，根据《中华人民共和国公
所创业板股票上市规则》、《境内企
司法》（以下简称《公司法》）、
业境外发行证券和上市管理试行办
《中华人民共和国证券法》（以下简
法》（以下简称“《管理试行办
称《证券法》）和其他有关法律法规
法》”）、《上市公司章程指引》、
的规定，制定本章程。
《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和其他有关法律法规的规定，
制定本章程。
第三条 公司于2010年1月20日经
中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2010]99号文
核准，首次向社会公众发行人民币普
通股1,500万股，于2010年2月11日在深
第三条 公司于2010年1月20日经 圳证券交易所（以下简称“深交所”）
中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 上市。公司发行的在深交所上市的股
[2010]99号文核准,首次向社会公众发 票，以下称为“A股”。
行人民币普通股1,500万股，于2010年2 公司于【】年【】月【】日经中
月11日在深圳证券交易所(以下简称“交 国证监会备案，于【】年【】月【】
易所”)上市。 日经香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）核准，在中国香
港首次公开发行【】股境外上市股份
（以下简称“H股”）（悉数行使超额
配售权前），前述H股于【】年【】
月【】日在香港联交所主板上市。
第 六条 公 司注册资本为 人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十六条 公司的股份采取股票的
第十六条 公司的股份采取股票的 形式。如公司的股本包括无投票权的
形式。 股份，则该等股份的名称须加上“无投
票权”的字样。如股本资本包括附有不
同投票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的
名称，均须加上“受限制投票权”或“受
局限投票权”的字样。
第十九条 公司发行的A股股份，
在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。公司A股股票被终
第十九条 公司发行的股份，在中 止上市后，股票进入代办股份转让系
国证券登记结算有限责任公司深圳分 统继续交易。公司不得修改本章程中
公司集中存管。公司股票被终止上市 的前项规定。
后，股票进入代办股份转让系统继续
交易。公司不得修改本章程中的前项 公司发行的H股股份按照适用的
规定。 公司股票上市地证券监管规则和证券
登记存管的惯例存管，主要在香港中
央结算有限公司下属的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 在完成首次公开发行
H股后（【超额配售权未获行使/超额
第二十一条 公司目前的股份总数
配售权行使后】），公司的股份总数
为938,282,591股，每股面值1元，均为
为【】股，每股面值1元，均为普通
人民币普通股。
股，其中A股普通股【】股，H股普通
股【】股。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠
第二十二条 公司或公司的子公司
与、垫资、担保、借款等形式，为他
（包括公司的附属企业）不得以赠
人取得本公司或者其母公司的股份提
与、垫资、担保、借款等形式，为他
供财务资助，公司实施员工持股计划
人取得本公司或者其母公司的股份提
的除外。
供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。 为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
为公司利益，经股东会决议，或
权作出决议，且在符合适用法律法规
者董事会按照本章程或者股东会的授
及公司股票上市地证券监管规则的规
权作出决议，公司可以为他人取得本
定并按前述规定履行有关程序的前提
公司或者其母公司的股份提供财务资
下，公司可以为他人取得本公司或者
助，但财务资助的累计总额不得超过
其母公司的股份提供财务资助，但财
已发行股本总额的百分之十。董事会
务资助的累计总额不得超过已发行股
作出决议应当经全体董事的三分之二
本总额的百分之十。董事会作出决议
以上通过。
应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十三条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规、公司股票
股东会分别作出决议，可以采用下列 上市地证券监管规则的规定，经股东
方式增加资本： 会分别作出决议，可以采用下列方式
（一）向不特定对象发行股份； 增加资本：
（二）向特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规及中国证 （四）以公积金转增股本；
监会规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及公司股
票上市地证券监管机构、证券交易所
批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资
第二十四条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照
本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》、公司股票上市地证券监
《公司法》以及其他有关规定和本章
管规则以及其他有关规定和本章程规
程规定的程序办理。
定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除
第二十五条 公司不得收购本公司 外：
股份。但是，有下列情形之一的除
外： ……
…… （六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则规定的其他情
除上述情形外，公司不进行买卖 形。
本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十六 条 公司收购本公司股
第 二十 六 条 公司收购本 公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，
份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规、公司股票上市
或者法律、行政法规和中国证监会认 地证券监管规则和中国证监会、公司
可的其他方式进行。 股票上市地证券监管机构认可的其他
公司因本章程第二十五条第一款 方式进行。
第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十五条第一款
项规定的情形收购本公司股份的，应 第（三）项、第（五）项、第（六）
当通过公开的集中交易方式进行。 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项 五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十 经股东会决议；公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五） 五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董 者股东会的授权，应在符合公司股票
事出席的董事会会议决议。 上市地证券监管规则的前提下，经三
公司依照本章程第二十五条第一 分之二以上董事出席的董事会会议决
款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 议。
（一）项情形的，应当自收购之日起 就A股股份而言，在符合公司股票
十 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 上市地证券监管规则的前提下，公司
（四）项情形的，应当在六个月内转 依照本章程第二十五条第一款规定收
让 或 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第 购本公司股份后，属于第（一）项情
（五）项、第（六）项情形的，公司 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注
合计持有的本公司股份数不得超过本 销；属于第（二）项、第（四）项情
公司已发行股份总数的百分之十，并 形 的 ， 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注
应当在三年内转让或者注销。 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
就H股股份而言，法律、法规和
公司股票上市地证券监督管理机构对
股票回购涉及的相关事宜另有规定
的，从其规定。
尽管有上述规定，如适用的法律
法规、公司股票上市地证券监管规
则、本章程其他规定以及证券监督管
理机构对前述涉及回购公司股份的相
关事项另有规定的，公司应遵从其规
定。公司H股的回购应遵守《香港上
市规则》及公司H股上市地其他相关
法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份后，公司应
当依照《证券法》及《香港上市规
则》等适用法律法规及公司股票上市
地的监管规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法
第二十八条 公司的股份应当依法 转让。所有H股的转让皆应采用一般
转让。 或普通格式或任何其他为董事会接受
的格式的书面转让文据（包括香港联
交所不时规定的标准转让格式或过户
表格）；而该转让文据仅可以采用手
签方式或者加盖公司有效印章（如出
让方或受让方为公司）。如出让方或
受让方为依照香港法律不时生效的有
关条例所定义的认可结算所（以下简
称“认可结算所”）或其代理人，转让
文据可采用手签或机印形式签署。所
有转让文据应备置于公司法定地址或
董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
第三十条 公司公开发行股份前已
所上市交易之日起1年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。 ……
…… 上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。法律、行
上述人员离职后半年内，不得转
政法规或公司股票上市地证券监管规
让其所持有的本公司股份。
则对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人
第三十一条 公司持有百分之五以 员，将其持有的本公司股票或者其他
上股份的股东、董事、高级管理人 具有股权性质的证券在买入后六个月
员，将其持有的本公司股票或者其他 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
具有股权性质的证券在买入后六个月 入，由此所得收益归本公司所有，本
内卖出，或者在卖出后六个月内又买 公司董事会将收回其所得收益。但
入，由此所得收益归本公司所有，本 是，证券公司因购入包销售后剩余股
公司董事会将收回其所得收益。但 票而持有百分之五以上股份的，以及
是，证券公司因购入包销售后剩余股 有公司股票上市地证券监督管理机构
票而持有百分之五以上股份的，以及 及证券交易所规定的其他情形的除
有中国证监会规定的其他情形的除 外，上述持有本公司股份5%以上的股
外。 东不包括依照香港法律不时生效的有
前款所称董事、高级管理人员、 关条例所定义的认可结算所及其代理
自然人股东持有的股票或者其他具有 人。
股权性质的证券…… 前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券……
第三十二条 公司依据证券登记结 第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股 算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充 东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别 分证据。H股股东名册正本的存放地
享有权利，承担义务；持有同一类别 为香港，供股东查阅，但公司可根据
股份的股东，享有同等权利，承担同 适用法律法规及公司股票上市地证券
种义务。 监管规则的规定暂停办理股东登记手
续。任何登记在H股股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在H股股东名册上的人，如果其股
票遗失，可以向公司申请就该股份补
发新股票；H股股东遗失股票，申请
补发的，可以依照H股股东名册正本
存放地的法律、证券交易所规则或者
其他有关规定处理。
股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与证券登记机构签订证
券登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权
第三十四条 公司股东享有下列权 利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额
（一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配； ……
…… （四）依照法律、行政法规、公
（四）依照法律、行政法规及本 司股票上市地证券监管规则及本章程
章程的规定转让、赠与或者质押其所 的规定转让、赠与或者质押其所持有
持有的股份； 的股份；
…… ……
（八）法律、行政法规、部门规 （八）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他权利。 章、公司股票上市地证券监管规则或
者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制
第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司
公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规及
法》《证券法》等法律、行政法规的
公司股票上市地证券监管规则的规
规定。
定。
第三十六条 公司股东会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
…… ……
人民法院对相关事项作出判决或 人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政 者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规 法规、中国证监会和公司股票上市地
定履行信息披露义务，充分说明影 证券监管机构、证券交易所的规定履
响，并在判决或者裁定生效后积极配 行信息披露义务，充分说明影响，并
合执行。涉及更正前期事项的，将及 在判决或者裁定生效后积极配合执
时处理并履行相应信息披露义务。 行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务
第三十八条 审计委员会成员以外
时违反法律、行政法规、公司股票上
的董事、高级管理人员执行公司职务
市地证券监管规则或者本章程的规
时违反法律、行政法规或者本章程的
定，给公司造成损失的，连续一百八
规定，给公司造成损失的，连续一百
十日以上单独或者合计持有公司百分
八十日以上单独或者合计持有公司百
之一以上股份的股东有权书面请求审
分之一以上股份的股东有权书面请求
计委员会向人民法院提起诉讼；审计
审计委员会向人民法院提起诉讼；审
委员会成员执行公司职务时违反法
计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券
律、行政法规或者本章程的规定，给
监管规则或者本章程的规定，给公司
公司造成损失的，前述股东可以书面
造成损失的，前述股东可以书面请求
请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会向人民法院提起诉讼。
……
……
公司全资子公司的董事、监事、
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
政法规、公司股票上市地证券监管规
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
则或者本章程的规定，给公司造成损
公司合法权益造成损失的，连续一百
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
八十日以上单独或者合计持有公司百
合法权益造成损失的，连续一百八十
分之一以上股份的股东，可以依照
日以上单独或者合计持有公司百分之
《公司法》第一百八十九条前三款规
一以上股份的股东，可以依照《公司
定书面请求全资子公司的监事会、董
法》第一百八十九条前三款规定书面
事会向人民法院提起诉讼或者以自己
请求全资子公司的监事会、董事会向
的名义直接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员 第三十九条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规、公司股票上市
定，损害股东利益的，股东可以向人 地证券监管规则或者本章程的规定，
民法院提起诉讼。 损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义
第 四十 条 公司股东承 担下列义 务：
务： （一）遵守法律、行政法规、公
（一）遵守法律、行政法规和本 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 规 则 和 本 章
章程； 程；
…… ……
（五）法律、行政法规及本章程 （五）法律、行政法规、公司股
规定应当承担的其他义务。 票上市地证券监管规则及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、公
控制人应当依照法律、行政法规、中
司股票上市地证券监管机构和证券交
国证监会和证券交易所的规定行使权
易所的规定行使权利、履行义务，维
利、履行义务，维护上市公司利益。
护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定： 控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥 （一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司 用控制权或者利用关联（连）关系损
或者其他股东的合法权益； 害公司或者其他股东的合法权益；
…… ……
（七）不得通过非公允的关联交 （七）不得通过非公允的关联
易、利润分配、资产重组、对外投资 （连）交易、利润分配、资产重组、
等任何方式损害公司和其他股东的合 对外投资等任何方式损害公司和其他
法权益； 股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员 （八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独 独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立 立，不得以任何方式影响公司的独立
性； 性；
（九）法律、行政法规、中国证 （九）法律、行政法规、公司股
监会规定、证券交易所业务规则和本 票上市地证券监管规则、证券交易所
章程的其他规定。 业务规则和本章程的其他规定。
…… ……
第四十五条 控股股东、实际控制 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应 人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会 当遵守法律、行政法规、公司股票上
和证券交易所的规定中关于股份转让 市地证券监管机构和证券交易所的规
的限制性规定及其就限制股份转让作 定中关于股份转让的限制性规定及其
出的承诺。 就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股
第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，
东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
……
……
（十三）审议公司与关联人发生
（十三）审议公司与关联人发生
的交易（提供担保除外）金额超过
的交易（提供担保除外）金额超过
净资产绝对值5%以上的关联（连）交
净资产绝对值5%以上的关联交易；
易；
……
……
（十五）审议公司下列对外提供
（十五）审议公司下列对外提供
财务资助事项：
财务资助事项：
资产负债率超过70%；
资产负债率超过70%；
二个月内提供财务资助累计发生金额
二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
超过公司最近一期经审计净资产的
其他情形。
或公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范
公司资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公
围内且持股比例超过50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
司，免于适用前两款规定。
（十六）审议法律、行政法规、
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件或者本章
部门规章、其他规范性文件、公司股
程规定应当由股东会决定的其他事
票上市地证券监管规则或者本章程规
项。
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
司债券作出决议。
第四十七条 公司的对外担保必须 第四十七条 公司的对外担保必须
经董事会或股东会审议。公司下列对 经董事会或股东会审议。公司下列对
外担保行为，须经股东会审议通过： 外担保行为，须经股东会审议通过：
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联（连）方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额 （七）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的50% 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
且绝对金额超过5,000万元； 50%且绝对金额超过5,000万元；
（八）证券交易所或本章程规定 （八）公司股票上市地证券监管
的其他担保情形。 机构或本章程规定的其他担保情形。
…… ……
第四十九条 有下列情形之一的，
第四十九条 有下列情形之一的，
公司应在事实发生之日起两个月以内
公司应在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会：
召开临时股东会：
……
……
（六）法律、行政法规、部门规
（六）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则或
章或本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或会议通知中指定的
第五十条 本公司召开股东会的地
地点。
点为公司住所地或会议通知中指定的
地点。 股东会将设置会场，以现场会议
或者现场结合在线参与的混合形式召
股东会将设置会场，以现场会议
开。在符合有关法律、法规及公司股
形式召开。公司还将提供网络投票的
票上市地证券监管规则的前提下，公
方式为股东提供便利。
司还将提供网络投票或其他的方式为
股东提供便利。
第五十二条 董事会应当在规定的
第五十二条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规
政法规和本章程的规定，在收到提议
则和本章程的规定，在收到提议后十
后十日内提出同意或者不同意召开临
日内提出同意或者不同意召开临时股
时股东会的书面反馈意见。董事会同
东会的书面反馈意见。董事会同意召
意召开临时股东会的，在作出董事会
开临时股东会的，在作出董事会决议
决议后的五日内发出召开股东会的通
后的五日内发出召开股东会的通知；
知；董事会不同意召开临时股东会
董事会不同意召开临时股东会的，说
的，说明理由并公告。
明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规、公司股票上市地证券
到提议后十日内提出同意或者不同意 监管规则和本章程的规定，在收到提
召开临时股东会的书面反馈意见。 议后十日内提出同意或者不同意召开
…… 临时股东会的书面反馈意见。
……
第五十四条 单独或者合计持有公
第五十四条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份（含表决权恢复
司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东向董事会请求召
的优先股等）的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董
开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行
事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规
政法规和本章程的规定，在收到请求
则和本章程的规定，在收到请求后十
后十日内提出同意或者不同意召开临
日内提出同意或者不同意召开临时股
时股东会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。
……
……
第五十五条 审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知
第五十五条 审计委员会或者股东
董事会，同时按照公司股票上市地证
决定自行召集股东会的，须书面通知
券监管规则及证券交易所之规定，完
董事会，同时向证券交易所备案。
成必要的报备、公告或备案。
审计委员会或者召集股东应在发
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，
出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
向公司股票上市地证券交易所提交有
在股东会决议公告前，召集股东 关证明材料。
持股（含表决权恢复的优先股等）比
在股东会决议公告前，召集股东
例不得低于百分之十。
持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于百分之十。
第五十八条 股东会提案的内容应
第五十八条 股东会提案的内容应
当属于股东会职权范围，有明确议题
当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行
和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规
政法规和本章程的有关规定。
则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计 事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份（含表决 持有公司百分之一以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，有权向 权恢复的优先股等）的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份（含表决权恢复的优先股 以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，可以在股东会召开十日 等）的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出 召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审 容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规 议。但临时提案违反法律、行政法
或者公司章程的规定，或者不属于股 规、公司股票上市地证券监管规则或
东会职权范围的除外。 者公司章程的规定，或者不属于股东
除前款规定的情形外，召集人在 会职权范围的除外。如根据公司股票
发出股东会通知公告后，不得修改股 上市地证券监管规则的规定股东会须
东会通知中已列明的提案或者增加新 因刊发股东会补充通知而延期的，股
的提案。 东会的召开应当按公司股票上市地证
券监管规则的规定延期。公司不得提
股东会通知中未列明或者不符合 高提出临时提案股东的持股比例。
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十二条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以
第六十二条 股东会拟讨论董事选 下内容：
举事项的，股东会通知中将充分披露 （一）教育背景、工作经历、兼
董事候选人的详细资料，至少包括以 职等个人情况；
下内容：
（二）与公司或者公司的控股股
（一）教育背景、工作经历、兼 东及实际控制人是否存在关联（连）
职等个人情况； 关系；
（二）与公司或者公司的控股股 （三）持有公司股份数量；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其
（三）持有公司股份数量； 他有关部门的处罚和公司股票上市地
（四）是否受过中国证监会及其 证券交易所惩戒；
他有关部门的处罚和证券交易所惩 （五）是否符合法律、行政法
戒。 规、部门规章、规范性文件、公司股
除采取累积投票制选举董事外， 票上市地证券监管规则和本章程等要
每 位 董 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 求的任职资格；
出。 （六）公司股票上市地证券监管
规则要求披露的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
第六十三条 发出股东会通知后， 消，股东会通知中列明的提案不应取
无正当理由，股东会不应延期或者取 消。一旦出现延期或者取消的情形，
消，股东会通知中列明的提案不应取 召集人应当在原定召开日前至少两个
消。一旦出现延期或者取消的情形， 工作日公告并说明原因。公司股票上
召集人应当在原定召开日前至少两个 市地证券监管规则就延期召开或取消
工作日公告并说明原因。 股东会的程序有特别规定的，在不违
反境内监管要求的前提下，从其规
定。
第六十五条 根据公司股票上市地
证券监管规则于股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则及
本章程行使表决权（除非个别股东受
公司股票上市地证券监管规则规定须
就个别事宜放弃投票权）并在股东会
第六十五条 股权登记日登记在册 上发言。
的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份 股东可以亲自出席股东会，也可
的股东等股东或者其代理人，均有权 以委托代理人代为出席和表决。每一
出席股东会，并依照有关法律、法规 股东，包括香港不时制定的有关条例
及本章程行使表决权。 所定义的认可结算所（或其代理
人），可以授权其公司代表或其认为
股东可以亲自出席股东会，也可 合适的一个或以上人士在任何股东会
以委托代理人代为出席和表决。 上担任其代理人并在会上投票，该代
表人在任何股东会的出席将视为该股
东的亲自出席。
每一股东有权委任一名代表，但
该代表无须是公司的股东；如股东为
公司，则可委派一名代表出席公司的
任何股东会并在会上投票，而如该公
司已委派代表出席任何会议，则视为
亲自出席。公司可经其正式授权的人
员签立委任代表的表格。
第六十六条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能 议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明； 够表明其身份的有效证件或者证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有 代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身 定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格 份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代 的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单 理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权 位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书。股东为香港法律不时生效的
有关条例或公司股票上市地证券监管
规则所定义的认可结算所（或其代理
人）的除外。
第六十七条 股东出具的委托他人
第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
列内容：
……
……
（五）委托人签名（或者盖
（五）委托人签名（或者盖
章）。委托人为法人股东的，应加盖
章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章或由合法授权人士签
法人单位印章。
署。
第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托人为法人的，由其
第六十八条 代理投票授权委托书
法定代表人或者董事会、其他决策机
由委托人授权他人签署的，授权签署
构决议授权的人作为代表出席公司的
的授权书或者其他授权文件应当经过
股东会。
公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于 如该股东为公司股票上市地的有
公司住所或者召集会议的通知中指定 关法律法例所定义的认可结算所（或
的其他地方。 其代理人），该股东可以授权其公司
代表或其认为合适的一个或以上人士
在任何大会（包括但不限于股东会及
债权人会议）上担任其代理人；但
是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和种类。授权书
由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）出席会议（不用出示持股凭
证、经公证的授权和/或进一步的证据
证实获正式授权）行使权利，如同该
人士是公司的个人股东（且享有等同
其他股东所享有的法定权利，包括发
言权以及表决权）。
第七十条 召集人和公司聘请的律
第七十条 召集人和公司聘请的律
师将依据公司股票上市地证券登记结
师将依据证券登记结算机构提供的股
算机构提供的股东名册共同对股东资
东名册共同对股东资格的合法性进行
格的合法性进行验证，并登记股东姓
验证，并登记股东姓名（或者名称）
名（或者名称）及其所持有表决权的
及其所持有表决权的股份数。在会议
股份数。在会议主持人宣布现场出席
主持人宣布现场出席会议的股东和代
会议的股东和代理人人数及所持有表
理人人数及所持有表决权的股份总数
决权的股份总数之前，会议登记应当
之前，会议登记应当终止。
终止。
第七十一条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级
第七十一条 股东会要求董事、高
管理人员应当列席并接受股东的质
级管理人员列席会议的，董事、高级
询。在符合公司股票上市地证券监管
管理人员应当列席并接受股东的质
规则的前提下，前述人士可以通过网
询。
络、视频、电话或其他具同等效果的
方式出席或列席会议。
第七十九条 召集人应当保证股东
第七十九条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因
会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议的，应采取必要措
或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止
施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召
本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及公司股票上市地证券交易所报
机构及交易所报告。
告。
第八十一条 下列事项由股东会以
第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
普通决议通过：
……
……
（四）除法律、行政法规规定、
（四）除法律、行政法规规定或
公司股票上市地证券监管规则或者本
者本章程规定应当以特别决议通过以
章程规定应当以特别决议通过以外的
外的其他事项。
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合 （二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算； 并、解散和清算（包括自愿清盘）或
（三）本章程的修改； 者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售 （三）本章程的修改；
重大资产或者向他人提供担保的金额 （四）公司在一年内购买、出售
超过公司最近一期经审计总资产百分 重大资产或者向他人提供担保的金额
之三十的； 超过公司最近一期经审计总资产百分
（五）股权激励计划； 之三十的；
（六）法律、行政法规或者本章 （五）股权激励计划；
程规定的，以及股东会以普通决议认 （六）法律、行政法规、公司股
定会对公司产生重大影响的、需要以 票上市地证券监管规则或者本章程规
特别决议通过的其他事项。 定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有 第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一 表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除 股份享有一票表决权，类别股股东除
外。 外。公司股票上市地证券监管规则另
股东会审议影响中小投资者利益 有规定的，从其规定。
的重大事项时，对中小投资者表决应 股东会审议影响中小投资者利益
当单独计票。单独计票结果应当及时 的重大事项时，对中小投资者表决应
公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时
公司持有的本公司股权没有表决 公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东会 公司持有的本公司股权没有表决
有表决权的股份总额。 权，且该部分股份不计入出席股东会
股东买入公司有表决权的股份违 有表决权的股份总额。
反《证券法》第六十三条第一款、第 股东买入公司有表决权的股份违
二款规定的，该超过规定比例部分的 反《证券法》第六十三条第一款、第
股份在买入后的三十六个月内不得行 二款规定的，该超过规定比例部分的
使表决权，且不计入出席股东会有表 股份在买入后的三十六个月内不得行
决权的股份总数。 使表决权，且不计入出席股东会有表
公司董事会、独立董事、持有百 决权的股份总数。
分之一以上有表决权股份的股东或者 根据相关法律法规及公司股票上
依照法律、行政法规或者中国证监会 市地证券监管规则要求，若任何股东
的规定设立的投资者保护机构可以征 须就相关议案放弃表决权、或限制任
集股东投票权。征集股东投票权应当 何股东就指定议案只能够表决赞成或
向被征集人充分披露具体投票意向等 反对，则该等股东或其代表在违反前
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 述规定或限制的情况下所作出的任何
式征集股东投票权。除法定条件外， 表决不得计入表决结果内。
公司不得对征集投票权提出最低持股 公司董事会、独立董事、持有百
比例限制。 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。公司股票上市地证券监管规
则另有规定的，从其规定。
第八十四条 股东会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 （连）交易事项时，关联（连）股东
票表决，其所代表的有表决权的股份 不应当参与投票表决，其所代表的有
数不计入有效表决总数；股东会决议 表决权的股份数不计入有效表决总
的公告应当充分披露非关联股东的表 数；股东会决议的公告应当充分披露
决情况。 非关联（连）股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避 股东会有关联（连）关系的股东
和表决程序： 的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某一事项与 （一）股东会审议的某一事项与
某股东有关联关系，该关联股东应当 某 股 东 有 关 联 （ 连 ） 关 系 ， 该 关 联
在股东会召开前向公司董事会披露其 （连）股东应当在股东会召开前向公
关联关系； 司董事会披露其关联（连）关系；
（二）股东会在审议关联交易事 （二）股东会在审议关联（连）
项时，大会主持人宣布有关联关系的 交易事项时，大会主持人宣布有关联
股东，并解释和说明关联股东与关联 （连）关系的股东，并解释和说明关
交易、关联担保事项的关联关系；大 联（连）股东与关联（连）交易、关
会主持人宣布关联股东回避，由非关 联（连）担保事项的关联（连）关
联股东对关联交易、关联担保事项进 系；大会主持人宣布关联（连）股东
行审议表决； 回避，由非关联（连）股东对关联
（连）交易、关联（连）担保事项进
（三）股东会就关联事项作出决 行审议表决；
议，应由出席股东会的非关联关系股
东所持表决权的半数以上通过； （三）股东会就关联（连）事项
作出决议，应由出席股东会的非关联
（四）关联股东未就关联事项按 （连）关系股东所持表决权的半数以
上述程序进行关联信息披露或回避， 上通过；
股东会有权撤销有关该关联事项的一
切决议。 （四）关联（连）股东未就关联
（连）事项按上述程序进行关联
（连）信息披露或回避，股东会有权
撤销有关该关联（连）事项的一切决
议。
第九十一条 股东会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关 票和监票。审议事项与股东有关联
系的，相关股东及代理人不得参加计 （连）关系的，相关股东及代理人不
票、监票。 得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监 由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表 票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股 通过网络或者其他方式投票的股
东或者代理人，有权通过相应的投票 东或者代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申
第九十三条 出席股东会的股东， 报的除外。
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
未填、错填、字迹无法辨认的表 弃表决权利，其所持股份数的表决结
决票、未投的表决票均视为投票人放 果应计为“弃权”。
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 如公司股票上市地证券监管规则
规定任何股东须就某决议事项放弃表
决权、或限制任何股东只能够投票支
持（或反对）某决议事项，若有任何
违反有关规定或限制的情况，由该等
股东或其代表投下的票数不得计算在
内。
第九十八 条 股东会通过有关派
第 九十 八 条 股东会通过 有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案
现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后两个月内
的，公司将在股东会结束后两个月内 实施具体方案。若因法律法规或公司
实施具体方案。 股票上市地证券监管规则的规定无法
在两个月内实施具体方案的，则具体
方案实施日期可按照该等规定及实际
情况相应调整。
第九十九条 公司董事可包括执行
董事、非执行董事和独立董事。非执
行董事指不在公司担任经营管理职务
的董事，公司董事为自然人，应具备
第九十九条 公司董事为自然人，
法律、行政法规、部门规章和公司股
有下列情形之一的，不能担任公司的
票上市地证券监管规则所要求的任职
董事：
资格。有下列情形之一的，不能担任
…… 公司的董事：
（七）被证券交易所公开认定为 ……
不适合担任上市公司董事、高级管理
（七）被公司股票上市地证券交
人员等，期限未满的；
易所公开认定为不适合担任上市公司
（八）法律、行政法规或者部门 董 事 、 高 级 管 理 人 员 等 ， 期 限 未 满
规章规定的其他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事 （八）法律、行政法规、部门规
的，该选举、委派或者聘任无效。董 章或者公司股票上市地证券监管规则
事在任职期间出现本条情形的，公司 规定的其他内容。
将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。股东会选举董事，可 换，任期三年。股东会选举董事，可
以按照本章程或股东会的决议实行累 以按照本章程或股东会的决议实行累
积投票制。董事任期届满，可连选连 积投票制。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不 任。在遵守公司股票上市地有关法
能无故解除其职务。 律、法规以及证券监管规则的前提
董事任期从就任之日起计算，至 下，股东有权在股东会上以普通决议
本届董事会任期届满时为止。董事任 的方式，在任何董事（包括董事总经
期届满未及时改选，在改选出的董事 理或其他执行董事）任期届满前将其
就任前，原董事仍应当依照法律、行 免任；但此类免任并不影响该董事依
政法规、部门规章和本章程的规定， 据任何合约提出的损害赔偿申索。
履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至
董事可以由高级管理人员兼任， 本届董事会任期届满时为止。董事任
但兼任高级管理人员职务的董事以及 期届满未及时改选，在改选出的董事
由职工代表担任的董事，总计不得超 就任前，原董事仍应当依照法律、行
过公司董事总数的二分之一。 政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的规定，履行
董事会中的职工代表由公司职工
董事职务。
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东 董事可以由高级管理人员兼任，
会审议。公司董事会中设一名职工代 但兼任高级管理人员职务的董事以及
表担任董事。 由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。公司董事会中设一名职工代
表担任董事。
第一百零一 条 董事应当遵守法
第 一百 零 一条 董事 应当遵守法 律、行政法规、公司股票上市地证券
律、行政法规和本章程的规定，对公 监管规则和本章程的规定，对公司负
司负有忠实义务，应当采取措施避免 有忠实义务，应当采取措施避免自身
自身利益与公司利益冲突，不得利用 利益与公司利益冲突，不得利用职权
职权牟取不正当利益。 牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（九）不得利用其关联关系损害 （九）不得利用其关联（连）关
公司利益； 系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规 （十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的违反对公司忠实义 章、公司股票上市地证券监管规则及
务的其他行为。 本章程规定的违反对公司忠实义务的
董事违反本条规定所得的收入， 其他行为。
应当归公司所有；给公司造成损失 董事违反本条规定所得的收入，
的，应当承担赔偿责任。 应当归公司所有；给公司造成损失
董事、高级管理人员的近亲属， 的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员或者其近亲属直 董事、高级管理人员的近亲属，
接或者间接控制的企业，以及与董 董事、高级管理人员或者其近亲属直
事、高级管理人员有其他关联关系的 接或者间接控制的企业，以及与董
关联人，与公司订立合同或者进行交 事、高级管理人员有其他关联（连）
易，适用本条第二款第（四）项规 关系的关联（连）人，与公司订立合
定。 同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第 一百 零 二条 董事 应当遵守法 第一百零二 条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公 律、行政法规、公司股票上市地证券
司负有勤勉义务，执行职务应当为公 监管规则和本章程的规定，对公司负
司的最大利益尽到管理者通常应有的 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
合理注意。 最大利益尽到管理者通常应有的合理
董事对公司负有下列勤勉义务： 注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规 ……
章及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管
第一百零三条 董事连续两次未能 规则的前提下，董事或独立董事以网
亲自出席，也不委托其他董事出席董 络、视频、电话或其他具有同等效果
事会会议，视为不能履行职责，董事 的方式出席董事会会议的，亦视为亲
会应当建议股东会予以撤换。 自出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起30日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
第一百零四条 董事可以在任期届
第一百零四条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提
满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日
之日辞任生效，公司将在两个交易日 或公司股票上市地证券监管规则要求
内披露有关情况。 的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会 如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的 成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法 董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规 律、行政法规、部门规章、公司股票
定，履行董事职务。 上市地证券监管规则和本章程规定，
履行董事职务。
第一百零五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开
第一百零五条 公司建立董事离职 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
管理制度，明确对未履行完毕的公开 障措施。……董事在任职期间因执行
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 职务而应承担的责任，不因离任而免
障措施。……董事在任职期间因执行 除或者终止。董事离职时尚未履行完
职务而应承担的责任，不因离任而免 毕的承诺，仍应当履行。
除或者终止。 在遵守公司股票上市地有关法
律、法规以及证券监管规则的前提
下，公司应当对离职董事是否存在未
尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉
嫌违法违规行为等进行审查。
第一百零八 条 董事执行公司职
第 一百 零 八条 董事 执行公司职
务，给他人造成损害的，公司应当承
务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大
担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律法
董事执行公司职务违反法律法规
规、公司股票上市地证券监管规则或
或公司章程的规定，给公司造成损失
公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，公司董事会
的，应当承担赔偿责任，公司董事会
应当采取措施追究其法律责任。
应当采取措施追究其法律责任。
第一百零九条 公司设董事会，董
事会由九名董事组成，设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百零九条 公司设董事会，董
事会由九名董事组成，设董事长一 独立董事的人数不应少于三名且
人。董事长由董事会以全体董事的过 不得少于全体董事成员的三分之一，
半数选举产生。公司董事会成员中至 且至少有一名独立董事为符合公司股
少要有三分之一的独立董事。 票上市地证券监管规则要求的会计专
业人士。除特别取得豁免情况外，一
名独立董事应常居于香港。所有独立
董事必须具备公司股票上市地证券监
管规则所要求的独立性。
第一百一十条 董事会行使下列职
第一百一十条 董事会行使下列职
权：
权：
……
……
（七）在股东会授权范围内，决
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联（连）交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；
……
……
（十六）法律、行政法规、部门
（十六）法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规
规章、本章程或者股东会授予的其他
则、本章程或者股东会授予的其他职
职权。
权。
超过股东会授权范围的事项, 应当
超过股东会授权范围的事项，应
提交股东会审议。
当提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的 （连）交易、对外捐赠等权限，建立
审查和决策程序；重大投资项目应当 严格的审查和决策程序；重大投资项
组织有关专家、专业人员进行评审， 目应当组织有关专家、专业人员进行
并报股东会批准。 评审，并报股东会批准。
…… ……
第一百一十四条 董事长行使下列
第一百一十四条 董事长行使下列 职权：
职权： ……
…… （四）法律法规、公司股票上市
（四）董事会授予的其他职权。 地证券监管规则规定的及董事会授予
的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少
第一百一十六条 董事会每年至少
召开四次定期会议，由董事长召集，
召开两次会议，由董事长召集，于会
于会议召开14日以前书面通知全体董
议召开10日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联（连）关系的，该董事应当及时
第一百二十一条 董事与董事会会 向董事会书面报告。有关联（连）关
议决议事项所涉及的企业或者个人有 系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系的，该董事应当及时向董事 权，也不得代理其他董事行使表决
会书面报告。有关联关系的董事不得 权。该董事会会议由过半数的无关联
对该项决议行使表决权，也不得代理 （连）关系董事出席即可举行，董事
其他董事行使表决权。该董事会会议 会会议所作决议须经无关联（连）关
由过半数的无关联关系董事出席即可 系董事过半数通过。出席董事会会议
举行，董事会会议所作决议须经无关 的无关联（连）关系董事人数不足三
联关系董事过半数通过。出席董事会 人的，应当将该事项提交股东会审
会议的无关联关系董事人数不足三人 议。
的，应当将该事项提交股东会审议。 相关法律、行政法规及规范性文
件、公司证券上市地监管机构或者
《香港上市规则》另有规定的，从其
规定。
第一百二十六条 独立董事应按照 第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券 法律、行政法规、中国证监会、公司
交易所和本章程的规定，认真履行职 股票上市地监管规则、证券交易所和
责，在董事会中发挥参与决策、监督 本章程的规定，认真履行职责，在董
制衡、专业咨询作用，维护公司整体 事会中发挥参与决策、监督制衡、专
利益，保护中小股东合法权益。 业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保 第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董 持独立性。下列人员不得担任独立董
事： 事：
…… ……
（八）法律、行政法规、中国证 （八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本 监会规定、公司股票上市地证券监管
章 程 规 定 的 不 具 备 独 立 性 的 其 他 人 规则、证券交易所业务规则和本章程
员。 规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控 前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不 股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构 包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关 控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。 联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况 独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事 进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事 会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意 独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董
第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
事应当符合下列条件：
……
……
（六）法律、行政法规、中国证
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、公司股票上市地证券监管
监会规定、证券交易所业务规则和本
规则、证券交易所业务规则和本章程
章程规定的其他条件。
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
第一百二十九条 独立董事作为董 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
事会的成员，对公司及全体股东负有 职责：
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 ……
职责：
（四）根据《香港上市规则》的
…… 规定审核关联（连）交易及其他重大
（四）法律、行政法规、中国证 交易；
监会规定和本章程规定的其他职责。 （五）法律、行政法规、中国证
监会规定、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列 第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权： 特别职权：
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证 （六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。 监会规定、公司股票上市地证券监管
…… 规则和本章程规定的其他职权。
……
第一百三十一条 下列事项应当经
第一百三十一条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提
公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议：
交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交
（一）应当披露的关联交易； 易；
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证 （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 监会规定、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由 第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事 独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董 会审议关联（连）交易等事项的，由
事专门会议事先认可。 独立董事专门会议事先认可。
…… ……
第一百三十四条 审计委员会成员
第一百三十四条 审计委员会成员 为三名，应当为不在公司担任高级管
为三名，为不在公司担任高级管理人 理人员的董事，且由非执行董事及独
员的董事，其中独立董事两名，由独 立董事组成，其中独立董事至少两
立董事中会计专业人士担任召集人。 名，并由独立董事中符合公司股票上
董事会成员中的职工代表可以成为审 市地证券监管规则要求的会计专业人
计委员会成员。 士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责
第一百三十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下
评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
半数同意后，提交董事会审议：
……
……
（五）法律、行政法规、中国证
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定、公司股票上市地证券监管
监会规定和本章程规定的其他事项。
规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司董事会设置
第一百三十七条 公司董事会设置
战略与可持续发展委员会、提名委员
战略委员会、提名委员会、薪酬与考
会、薪酬与考核委员会，由董事兼任
核委员会，由董事兼任各专门委员会
各专门委员会的负责人，其成员全部
的负责人，其成员全部由董事担任。
由董事担任。专门委员会依照公司股
专门委员会依照本章程和董事会授权
票上市地证券监管规则、本章程和董
履行职责，专门委员会的提案应当提
事会授权履行职责，专门委员会的提
交董事会审议决定。专门委员会工作
案应当提交董事会审议决定。专门委
规程由董事会负责制定。
员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董
中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。但是国务院有关主管
事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定
部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
的，从其规定。
第一百三十八条 提名委员会负责
第一百三十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
员；
（三）法律、行政法规、中国证
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定、公司股票上市地证券监管
监会规定和本章程规定的其他事项。
规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员 第一百三十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考 会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董 核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、 事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪 决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事 酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议： 会提出建议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证 （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 监会规定、公司股票上市地证券监管
董事会对薪酬与考核委员会的建 规则和本章程规定的其他事项。
议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会对薪酬与考核委员会的建
董事会决议中记载薪酬与考核委员会 议未采纳或者未完全采纳的，应当在
的意见及未采纳的具体理由，并进行 董事会决议中记载薪酬与考核委员会
披露。 的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十九条 公司设董事会秘
第一百四十九条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的
书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券
规、部门规章及本章程的有关规定。
监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行
第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、公司
反法律、行政法规、部门规章或者本
股票上市地证券监管规则或者本章程
章程的规定，给公司造成损失的，应
的规定，给公司造成损失的，应当承
当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百五十二条 公司依照法律、
第一百五十二条 公司依照法律、
行政法规、国家有关部门的规定以及
行政法规和国家有关部门的规定，制
公司股票上市地证券监管规则，制定
定公司的财务会计制度。
公司的财务会计制度。
第一百五十三条 A股定期报
第一百五十三条 公司在每 告披露：公司在每一会计年度结束之
一会计年度结束之日起4个月内向中国 日起4个月内向中国证监会派出机构和
证监会派出机构和证券交易所报送并 证券交易所报送并披露年度报告，在
披露年度报告，在每一会计年度上半 每一会计年度上半年结束之日起2个月
年结束之日起2个月内向中国证监会派 内向中国证监会派出机构和交易所报
出机构和交易所报送并披露中期报 送并披露中期报告。
告。 H股定期报告披露：公司H股的定
上述年度报告、中期报告按照有 期报告包括年度报告及中期报告。公
关法律、行政法规、中国证监会及证 司应当在每个会计年度结束之日起3个
券交易所的规定进行编制。 月内披露年度业绩的初步公告，并于
每个会计年度结束之日起4个月内且在
股东周年大会召开日前至少21天编制
完成年度报告并予以披露。公司应当
在每个会计年度的首6个月结束之日起
在每个会计年度的首6个月结束之日起
露。
上述年度报告、年度业绩、中期
报告、中期业绩按照有关法律、行政
法规、中国证监会的规定及公司股票
上市地证券监管规则进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五
第一百五十五条 公司分配当年税 十以上的，可以不再提取。
后利润时，应当提取利润的百分之十 ……
列入公司法定公积金。公司法定公积
公司持有的本公司股份不参与分
金累计额为公司注册资本的百分之五
配利润。
十以上的，可以不再提取。
公司须在香港为H股股东委托一
……
名或以上的收款代理人。收款代理人
公司持有的本公司股份不参与分 应当代有关H股股东收取及保管公司
配利润。 就H股分配的股息及其他应付的款
项，以待支付予该等H股股东。公司
委任的收款代理人应当符合法律法规
及公司股票上市地证券监管规则的要
求。
第一百五十七条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一
第一百五十七条 公司股东会对利 年中期分红条件和上限制定具体方案
润分配方案作出决议后，或者公司董 后，须在两个月内完成股利（或者股
事会根据年度股东会审议通过的下一 份）的派发事项。
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股 若因法律法规和公司股票上市地
份）的派发事项。 证券监管规则的规定无法在两个月内
实施具体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况相应调
整。
第 一百 六十 五条 公司 聘用符合 第一百六十 五条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行 《证券法》规定及公司股票上市地证
会计报表审计、净资产验证及其他相 券监管规则的会计师事务所进行会计
关的咨询服务等业务，聘期一年，可 报表审计、净资产验证及其他相关的
以续聘。 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百七十条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
第一百七十条 公司的通知以下列
（三）以公告方式进行；
形式发出：
（四）公司股票上市地证券监管
（一）以专人送出；
机构认可或本章程规定的其他形式。
（二）以邮件方式送出；
就公司按照公司股票上市地证券
（三）以公告方式进行； 监管规则要求向H股股东提供和/或派
（四）本章程规定的其他形式。 发公司通讯的方式而言，在符合公司
股票上市地证券监管规则的前提下，
公司可采用电子方式或在公司网站或
者公司股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送或提
供给公司H股股东。
第一百七十一条 在符合法律、行
第 一百 七十 一条 公司 发出的通 政法规、公司股票上市地证券监管规
知，以公告方式进行的，一经公告， 则及本章程的前提下，公司发出的通
视为所有相关人员收到通知。 知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司指定以中国
证监会指定的创业板上市公司信息披
露媒体为刊登公司A股公告和其他需要
第一百七十六条 公司指定以中国
披露信息的媒体。公司H股公告和其
证监会指定的创业板上市公司信息披
他需要披露的信息应当按照《香港上
露媒体为刊登公司公告和其他需要披
市规则》的相关要求在公司官方网
露信息的媒体。
站、香港联交所披露易网站以及《香
港上市规则》不时规定的其他网站刊
登。
第一百七十八条 公司合并支付的 第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十 价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程 的，可以不经股东会决议，但公司股
另有规定的除外。 票上市地证券监管规则或本章程另有
公司依照前款规定合并不经股东 规定的除外。
会决议的，应当经董事会决议。 公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当
第一百七十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合
产负债表及财产清单。公司自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定报刊上或者国
于三十日内在公司指定报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十
内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者
五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。公司股票上市地证
提供相应的担保。
券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百八十一条 公司分立，其财
第一百八十一条 公司分立，其财 产作相应的分割。
产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决
及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三
议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在公司指定报刊上或者国家企
十日内在公司指定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。公司股票
业信用信息公示系统公告。 上市地证券监管规则另有规定的，从
其规定。
第一百八十三条 公司减少注册资
第一百八十三条 公司减少注册资 本，编制资产负债表及财产清单。
本，编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于
决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在公司指定报刊上或者国家
三十日内在公司指定报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人
企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接
自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日
到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供
内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司股票上市地证券监
相应的担保。 管规则另有规定的，从其规定。
公司减少注册资本，应当按照股 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的 者股份，法律、公司股票上市地证券
除外。 监管规则或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十四条 公司依照本章程 第一百八十四条 公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥补亏 第一百五十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资 损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免 的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。 除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的， 依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十三条第二款 不适用本章程第一百八十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注 的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指 册资本决议之日起三十日内在公司指
定报刊上或者国家企业信用信息公示 定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 系统公告。公司股票上市地证券监管
公司依照前两款的规定减少注册 规则另有规定的，从其规定。
资本后，在法定公积金和任意公积金 公司依照前两款的规定减少注册
累计额达到公司注册资本百分之五十 资本后，在法定公积金和任意公积金
前，不得分配利润。 累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百八十六条 公司为增加注册
第一百八十六条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认
资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决
购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
议决定股东享有优先认购权的除外。 公司股票上市地证券监管规则另有规
定的，从其规定。
第一百九十二条 清算组应当自成
第一百九十二条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六
立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在公司指定报刊上或者国家企
十日内在公司指定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应
业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未
当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日
接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。公司股票
内，向清算组申报其债权。 上市地证券监管规则另有规定的，从
债权人申报债权，应当说明债权 其规定。
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对 组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十八条 有下列情形之一 第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司将修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法 （一）《公司法》或者有关法
律、行政法规修改后，章程规定的事 律、行政法规、公司股票上市地证券
项与修改后的法律、行政法规的规定 监管规则修改后，章程规定的事项与
相抵触的； 修改后的法律、行政法规、公司股票
（二）公司的情况发生变化，与 上 市 地 证 券 监 管 规 则 的 规 定 相 抵 触
章程记载的事项不一致的； 的；
（三）股东会决定修改章程的。 （二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零一条 章程修改事项属于
第二百零一条 章程修改事项属于
法律、法规、公司股票上市地证券监
法律、法规要求披露的信息，按规定
管规则要求披露的信息，按规定予以
予以公告。
公告。
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过百分之五十，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东，或公
第二百零二条 释义
司股票上市地证券监管规则定义的控
（一）控股股东，是指其持有的 股股东。
股份占股份有限公司股本总额超过百
（二）实际控制人，是指通过投
分之五十的股东；或者持有股份的比
资关系、协议或者其他安排，能够实
例虽然未超过百分之五十，但其持有
际支配公司行为的自然人、法人或者
的股份所享有的表决权已足以对股东
其他组织。
会的决议产生重大影响的股东。
（三）关联（连）关系，是指公
（二）实际控制人，是指通过投
司控股股东、实际控制人、董事、高
资关系、协议或者其他安排，能够实
级管理人员与其直接或者间接控制的
际支配公司行为的自然人、法人或者
企业之间的关系，以及可能导致公司
其他组织。
利益转移的其他关系。但是，国家控
（三）关联关系，是指公司控股 股的企业之间不仅因为同受国家控股
股东、实际控制人、董事、高级管理 而具有关联（连）关系。
人员与其直接或者间接控制的企业之
（四 ）本章程中“关联（ 连）交
间的关系，以及可能导致公司利益转
易”的含义包含《香港上市规则》所定
移的其他关系。但是，国家控股的企
义的“关连交易”；“关联（连）人”包
业之间不仅因为同受国家控股而具有
含《香港上市规则》所定义的“关连人
关联关系。
士”；“关联（连）关系”包含《香港上
市规则》所定义的“关连关系”。
（五）本章程中“会计师事务所”
的含义与《香港上市规则》中“核数
师”的含义一致，“独立董事”的含义与
《香港上市规则》中“独立非执行董
事”的含义一致。
第二百零六条 本章程由公司董事
会负责解释。本章程规定与不时颁布
第二百零六条 本章程由公司董事
的法律、法规、其他有关规范性文件
会负责解释。本章程规定与法律、法
及公司股票上市地证券监管规则的规
规规定不一致时，依照法律、法规的
定不一致时，依照法律、法规、其他
规定执行。
有关规范性文件及公司股票上市地证
券监管规则的规定执行。
第二百零八条 本章程经股东会审
议通过后，自公司发行的H股股票在
第二百零八条 本章程自股东会审
香港联交所挂牌上市之日起生效并施
议通过后次日起施行。
行。自本章程生效之日起，原章程自
动失效。
三、公司治理制度（草案）修订、制定情况
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
《股东会议事规则（草案）》（H股发行上
市后适用）
《董事会议事规则（草案）》（H股发行上
市后适用）
《独立董事制度（草案）》（H股发行上市
后适用）
《对外担保管理制度（草案）》（H股发行
上市后适用）
《关联（连）交易制度（草案）》（H股发
行上市后适用）
《募集资金管理办法（草案）》（H股发行
上市后适用）
《内幕信息知情人登记管理制度（草
案）》（H股发行上市后适用）
《投资者关系管理制度（草案）》（H股发
行上市后适用）
《信息披露管理制度（草案）》（H股发行
上市后适用）
《对外投资管理制度（草案）》（H股发行
上市后适用）
《董事和高级管理人员所持公司股份及其
适用）
《董事会审计委员会工作细则（草案）》
（H股发行上市后适用）
《董事会战略与可持续发展委员会工作细
则（草案）》（H股发行上市后适用）
《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草
案）》（H股发行上市后适用）
《董事会提名委员会工作细则（草案）》
（H股发行上市后适用）
《董事会成员多元化政策（草案）》（H股
发行上市后适用）
《雇员多元化政策（草案）》（H股发行上
市后适用）
《股东通讯政策（草案）》（H股发行上市
后适用）
《环境、社会、公司治理（ESG）管理制度
（草案）》（H股发行上市后适用）
《风险管理制度（草案）》（H股发行并上
市后适用）
《企业管治报告制度（草案）》（H股发行
上市后适用）
上述序号1、2、3、4、5、6制度的修订尚需提交股东会审议。
以上涉及的《公司章程（草案）》和公司治理制度（草案）全文详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
