湖北鼎龙控股股份有限公司 《对外担保管理制度》
湖北鼎龙控股股份有限公司
对外投资管理制度（草案）（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，
规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）等有关法律法规和《公司章程》的规定，特制定本制
度。
第二条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活
动。包括股权投资和债权投资，其形式表现包括但不限于投资兴办经济实体、增
资扩股、股权转让、固定资产投资、委托贷款、购买股票或债券等。投资项目涉
及对外担保和关联（连）交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联（连）
交易管理制度》的相关规定。
第三条 投资的基本原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合公司章程；
（二）符合公司的发展战略；
（三）有利于增强公司的竞争能力。
第二章 投资的决策
第四条 公司股东会为投资的最高决策机构，董事会、董事长、总经理在其
权限范围内，对各种投资做出审议决策，其他任何部门和个人无权作出投资决定。
第五条 投资达到下列标准之一的，须经董事会通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（六）根据《香港上市规则》构成关连交易或须予公布的交易，且根据《香港
上市规则》要求应当提交股东会审议批准的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 投资达到下列标准之一的，但未达到股东会审议标准的，由董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 投资事项达到本规定第五条标准的，若投资标的为公司股权，公司
应当聘请符合《证券法》、公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所，
按照企业会计准则对交易标的的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，
审计截止日距审议该交易的股东会召开日不得超过六个月；若投资标的为股权以
外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》、公司股票上市地证券监管
规则规定的资产评估师事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股
东会召开日不得超过一年。
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投资虽未达到本规定第五条规定的标准， 但若国家有关监管部门、公司股票上
市地证券监管机构认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所
或者资产评估事务所出具审计或评估报告。
第八条 公司在进行投资决策时，可以根据需要，聘请技术、经济、法律等
有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投
资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
第九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三章 投资的执行及监督检查
第十条 公司投资事项经股东会、董事会、董事长、总经理审议（审批）通
过后，由董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署
有关文件或协议。
第十一条 提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机
构，其应根据股东会、董事会、董事长、总经理所做出的投资决策制定切实可行
的投资项目的具体实施计划、步骤及措施。
提出投资建议的业务部门应定期就项目进展情况向公司董事会办公室、财务
部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计。
第十二条 公司财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步
骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。
第十三条 公司审计部门应组织审计人员对投资项目的财务收支情况进行内
部审计，并向董事会办公室、财务部门提出书面意见， 对违规行为或对重大问
题应出具专项报告提交董事会。
第十四条 审计部门进行对投资项目内部审计应重点关注以下事项：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担
任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查投资业务的授权批准手续是否
健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
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（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过
程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、
合法。
第十五条 公司独立董事有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进
行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。
第十六条 投资项目实施完毕后，具体实施投资的部门应将该项目的结算文
件报送董事会办公室、财务部门并提出审结申请，由董事会办公室、财务部门汇
总审核后，应按投资项目的审批权限向总裁、董事长、董事会直至股东会进行报
告。
第十七条 投资项目实施完毕后，具体实施投资的部门应将与投资有关的各
种决议、合同、协议以及投资权益证书等文件交董事会办公室存档保管。
第四章 其他
第十八条 公司发生本制度所述有关事项时应严格按照有关法律、法规、公
司股票上市地证券监管规则和公司的《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第十九条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造
成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第二十条 公司相关项目经办人违反法律规定、公司股票上市地证券监管规
则或本制度规定，对公司造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第二十一条 公司控股子公司发生本制度所述有关事项的审批程序参照本制
度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后，及时通知公
司按规定履行信息披露义务。
第五章 附则
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》等的规定执行；如与国家颁布的法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
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