湖北鼎龙控股股份有限公司 《企业管治报告制度》
湖北鼎龙控股股份有限公司
企业管治报告制度（草案）（H 股发行上市后适用）
第一条 为增加公司透明度，明确企业管治报告编制流程，根据《中华人民
共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券联交所上市规则》（以下简称
《联交所上市规则》）等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 《企业管治报告》由公司董事会负责编备，并在公司年度报告上列
载。公司证券部负责公司《企业管治报告》的编制工作。
第三条 公司《企业管治报告》应包括如下内容：
（一）企业管治常规
（以下简称“《守则》”）列载的原则，让股东可衡量有关原则如何应用；
守则，可在年报中促使他人注意此一事实；
须说明在有关财政年度中任何偏离《守则》条文的详情（包括经过审慎考虑的理
由）。
（二）董事的证券交易
行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）所订的标准更高的董事
进行证券交易的行为准则；
守则》所订有关董事进行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则；
以及阐释公司就此采取的任何补救步骤。
（三）董事会
行董事及独立董事的姓名；
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为出席的董事会或委员会会议数目。由替任董事代为出席的董事会或其他委员会
会议不得计入有关董事的出席率；
尤其是陈述董事会如何运作，包括高层次地说明哪类决定会由董事会作出，哪类
决定会交由管理层作出；
（A）条的详情，以及阐释就不合规情况所采取的补救步骤。不合规情况包括未
有委任足够数目的独立非执行董事，以及未有委任具备适当专业资格、或具备会
计或有关财务管理专长的独立非执行董事；
项评估独立性的指引，须解释为何公司仍认同独立董事的独立性；
财务、业务、家属或其他重大/相关的关系，则须披露有关关系；
取得《联交所上市规则》第 3.09D 条所述法律意见的日期；及每名董事确认明白
其作为公司董事的责任；及
（四）董事长及总经理
（五）非执行董事
非执行董事的任期。
（六）董事会辖下的委员会
有关战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会及企业管治职能各自的下列资料：
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委员的姓名，委员会的主席的姓名）；
议的纪录；
（1）就薪酬与考核委员会而言：由薪酬与考核委员会执行的制定董事薪酬
政策、评估执行董事的表现及批准执行董事服务合约条款以及审阅及/或批准《联
交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜（如有）；披露采纳了《守则》
E.1.2（c）条所述的两种薪酬委员会模式的哪一种；
（2）就提名委员会而言：披露年内由提名委员会执行的有关提名董事的政
策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则。
（3）就企业管治而言：制定公司的企业管治政策，以及董事会或委员会根
据《守则》A.2.1 条履行的职责；
（4）就审计委员会而言：其如何履行审阅季度（如有）、半年度及年度业
绩、以及检讨风险管理及内部监控系统的职责、公司内部审核功能的有效性和履
行《守则》所列其他责任的报告；未有遵守（如有）《联交所上市规则》第 3.21
条的详情，并阐释公司因未符合设立审计委员会的规定而采取的补救步骤。
（七）审计师酬金
有关审计师向公司提供审计及非审计服务所得酬金的分析。有关分析必须包
括每项重大非审计服务的性质及所支付费用的详情。
明；
报此等不明朗因素；
以及董事会持不同意见的原因。
（八）公司秘书
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及职位）；
（九）股东权利
可获恰当处理；
（十）投资者关系
事项发表意见的渠道，以及征求并理解股东和持份者的意见而采取的步骤；及
结论。
（十一）风险管理及内部监控
若公司根据《守则》条文 D.2.1 条，在《企业管治报告》内附载董事会声明，
说明董事会已经作出有关风险管理及内部监控系统的检讨，则必须披露以下详情：
曾进行检讨，须作出解释；及
等系统是否有效及足够。
（十二）多元化
量目标及达标的进度；
董事会成员性别多元化而订立的目标数字和时间表；及（iii）公司为建立一个可
以达到性别多元化的潜在董事继任人管道所采取的措施；
别多元化而订立的任何计划或可计量目标，及任何会令全体员工（包括高级管理
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人员）达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。
第四条 公司可视情况在《企业管治报告》中包括以下资料：
（一）高级管理人员的持股权益
高级管理人员（即年报列载其履历的人士）的持股权益。
（二）投资者关系
及有关表决的详情；
（三）管理功能
董事会与管理层之间的责任分工。
第五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司上市地证券监管规
则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司上市地
证券监管规则或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、
公司上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第六条 本制度由公司董事会解释、修订，经董事会审议通过后，自公司发
行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日生效实施。
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