阳光电源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）
（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
下简称“《指导意见》”）、
业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等相关法律、行政
法规、规范性文件和《阳光电源股份有限公司公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）
之规定，特制定《阳光电源股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
（以下
简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作》
以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、
公开的原则，公司员工自愿、合法合规地参与本次员工持股计划。
公司设立员工持股计划的目的：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心员工凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心员工三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来长远可持续发展战
略和经营目标的实现。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）本持股计划参与对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签
订劳动合同或聘用合同。
（二）本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员及
核心骨干员工，总人数不超过147人。
（三）员工持股计划持有人份额分配情况
本员工持股计划持有人份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限 拟认购份额占本员工
序号 持有人 职务
（万份） 持股计划比例（%）
核心骨干员工
（不超过 139 人）
合计 100,000 100%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
（四）本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》
以及本员工持股计划的规定出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的2025年专项激励基金，本计划的资
金总额不超过100,000万元，通过员工持股计划购买并持有公司股票。公司不以
任何方式为参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方向参与
对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（二）本计划的股票来源和购买价格
本员工持股计划的股票来源为员工持股计划管委会通过二级市场购买（包括
但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式获
得的公司股票。本员工持股计划自公司股东会审议通过后6个月内完成购买，购
买价格为股票交易价格。
（三）本计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金规模将不超过100,000万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，共计不超过100,000万份。按照公司股票2026年3月31日的收
盘价150.76元/股预测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量不超过663.3059
万股，占公司总股本的比例不超过0.32%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额
规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如本员工持股
计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。前述员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）本员工持股计划的存续期限
且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现，经出
席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长。
货币资产时，本员工持股计划可提前终止。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《创业板规范运作》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工
持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票
购买完成之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例
分别为25%、25%、25%、25%。
在锁定期间，本员工持股计划所取得标的股票因公司发生送股、资本公积金
转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规
和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信
息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等原则。在依法合规的基础
上，锁定期的设定既考虑了对员工产生相应的约束，又可以充分激励员工。
第七条 员工持股计划履行的程序
并通过职工代表大会或工会委员会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的
情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意
见。
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬和考核委员会意见等。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将本员工持股计划相关事项直接
提交股东会审议。
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东会的2个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计
划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工
持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
标的股票的时间、数量等情况。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
第三章员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后采用自行管理模式进行管理，具体实施方式根据实际
情况确定。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股
计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定，
管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本员工持股计划方案以及相应的《员工持
股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔
离措施充分。
第八条 持有人会议
公司员工在获授员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议职权
划另有约定的除外；
资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变
现等法律法规允许的其他方式；
的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份
额变动等；
人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、
电子通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议等通讯方式召开，只要参加会议的
所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲
自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式或通讯表决方式；
股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约
定需 2/3 以上（含）份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；
规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》规定提交公司董事会、
股东会审议；
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交；
人会议。
第九条 管理委员会
员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常管理机构，对员工持股
计划负责，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反以上履职义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给
员工持股计划造成损失的，还应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
持股计划证券账户和资金账户以及领取股票分红等事项）；
不限于投票权、参加公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等权利）；
股票出售、分配等相关事宜；
格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项、份额回收及对应收益分配安
排等事项；
行的其他职责。
管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务。
（四）管理委员会主任的职权
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举
一名委员履行主任职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以以通
讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权力。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权；
在会议决议上签名。
第十条 公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）的具体事项
为保证员工持股计划的实施，本次员工持股计划经股东会审议通过后，股东
会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，
包括但不限于以下事项：
定；
规、政策发生变化的，授权公司董事会根据新规定对本次员工持股计划作出相应
调整、修订和完善；
规或规范性文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完
毕之日止。
上述授权事项，除法律法规或《公司章程》对本次员工持股计划有明确规定
需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当人士代表董事会
直接行使。
第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十一条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十二条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十三条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股票全
部出售时（员工持股计划所持资产均为货币资产时），员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌或者窗口
期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行
终止。
（四）除上述自行终止、提前终止的情况外，存续期内，各期员工持股计划
的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司
董事会审议通过。
第十四条 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：员工持股计划持有的标的股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计的银行利息等其他资产。
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
持股计划的资产独立于公司的固有财产、管理委员会委员的个人资产。公司
和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持
股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。因员工持股计划的管
理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划权益分配
（一） 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章等另有规
定，或经管理委员会审批同意外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用
于担保、质押或其他类似处置。
（二） 在锁定期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行
分配。
（三） 在锁定期内，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股、可转换
公司债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
锁定期届满后，由管理委员会安排择机出售本员工持股计划所持份额对应的
公司股票陆续变现本员工持股计划资产，并在依法扣除相关税费及员工持股计划
应付款项后，按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前
确定处置方式。
（四） 在员工持股计划存续期内，因公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定
相关分配事宜。
（五） 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有本
员工持股计划份额的比例进行分配。
（六） 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，本员工持股计划即可
终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事
会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，由管理委员会确定具体处置办法。
四、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本员工持股计划所持
标的股票的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内安排择机出售相应的标的股
票并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。
（六）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及具体参与方案，并提交持有人会议审议。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
五、员工持股计划持有人出现退休、死亡或其他不再适合参加本员工持股计
划等情形时，所持股份权益的处置方法
（一）发生如下情形的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分，
取消持有人的资格，收回对应份额，由管理委员会转让给本员工持股计划内的特
定受让人或由参与本员工持股计划的持有人共同持有；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
露公司机密、因失职或渎职等行为而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解
除与持有人劳动合同或聘用合同关系的；
（二）发生如下情形之一的：持有人所持有的份额按原有程序正常进行：
同时满足持有人条件的；
持有。
（三）其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方
式。
第五章附则
第十五条 在股东会审议与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员
有关事项时，本员工持股计划应根据相关法律法规及《公司章程》的规定回避表
决。
第十六条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第十七条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工
聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执
行。
第十八条 公司的义务
（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十九条 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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