成都纵横自动化技术股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，依据
国家相关法律法规及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、经理、副经理、
董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）合规合法原则：严格遵循国家法律法规、监管要求及《公司章程》规
定，确保薪酬管理流程、标准、发放等环节合法合规，杜绝违规操作。
（二）权责利统一原则：薪酬水平与董事、高级管理人员所承担的岗位职责、
管理责任、经营风险相匹配，体现岗位价值与履职贡献。
（三）激励约束并重原则：薪酬发放与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂
钩，兼顾短期激励与长期发展，实现董事、高级管理人员与公司利益绑定，既激
励积极履职，也约束失职失责行为。
（四）公平公正透明原则：薪酬政策、考核标准、发放情况公开透明，兼顾
同行业市场薪酬水平，确保分配公平，接受股东、监管机构及社会监督。
（五）可持续发展原则：薪酬体系适配公司战略规划，与公司经营效益、财
务状况相协调，兼顾公司短期经营目标与长期可持续发展。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构与标准
第七条 公司独立董事按月领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过
后执行。公司独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。
独立董事除领取独立董事津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八条 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬的设计及标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担
责任等因素综合制定。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和经营业绩为依据，结合个人工作表现、
工作成绩并经薪酬与考核委员会考核后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体占比根据岗位及人员职级情况在年度薪酬
方案中进行确定。
（三）公司根据经营情况和市场情况，可以针对高级管理人员采取股票期权、
限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律法规等另行确定。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）在公司担任高级管理职务的非独立董事，按所担任高级管理职务领取
薪酬；
（二）在公司任职未担任高级管理职务的非独立董事以及公司职工代表董
事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬；
（三）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬；
（四）公司高级管理人员按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合
同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、
职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照
本制度的规定审议通过后实施。
第四章 考核程序与薪酬发放
第十一条 公司对公司董事和高级管理人员的薪酬考核以自然年度为周期。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
的有关规定，从津贴、薪酬或奖金中扣除下列事项（如有），剩余部分发放给个
人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险、住房公积金费用等由个人承担的部分；
（三）国家规定的其他应由个人承担的部分。
第十三条 考核程序
（一）薪酬方案制定：每年年初，薪酬与考核委员会会同人力资源部门、财
务部门，制定本年度董事和高级管理人员的薪酬方案并报公司董事会、股东会批
准后执行。薪酬方案主要内容包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案等；
（二）考核过程跟踪：考核周期内，公司人力资源部等相关部门定期收集考
核数据，跟踪指标完成情况，及时向薪酬与考核委员会反馈；
（三）考核评价：考核周期结束后，薪酬与考核委员会结合公司年度经营数
据、个人履职情况，对公司董事和高级管理人员开展考核评价，确定考核等级及
绩效薪酬发放比例；
（四）结果反馈：薪酬与考核委员会将考核结果书面反馈给每位董事和高级
管理人员，听取其意见，对合理诉求予以回应。
第十四条 薪酬发放
（一）基本薪酬：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的基本薪酬按
月发放；
（二）绩效薪酬：年度考核结束后，根据考核结果核算发放，其中预留部分
在年度报告披露后发放；
（三）中长期激励收入：按照具体激励方案约定的时间、条件发放；
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离任
的，按其实际任职期限、履职绩效核算薪酬，在离任后30日内发放完毕；任期内
未完成考核的，待考核完成后补足核算发放。
第五章 薪酬调整、止付与追索追回
第十六条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的
不断变化而进行相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬调整主要依据包括：
（一）同行业及地区薪酬增幅水平：参考同行业及同地区的市场薪酬报告或
公开的薪酬数据，进行汇总分析后作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：以通胀水平作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位变动等针对具体人员的调整。
第十八条 经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专
项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬的补充。
（一）专项奖励：董事、高级管理人员在重大项目推进、风险防控、技术创
新、合规经营等方面做出突出贡献的，给予一次性专项奖励；
（二）专项惩罚：董事、高级管理人员因工作失误、违规履职等导致公司损
失的，扣除部分或全部绩效薪酬，情节严重的追究相应责任。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下任意一种情况的，公司
可以减少或者不予发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责，或被证券交易所、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职且给公司造成重大损失或不良影响的，或
被免职的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规
范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
第二十三条 本制度由董事会负责解释和制定修改方案。
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