深圳市沃尔核材股份有限公司
独立董事二〇二五年度述职报告
代冰洁
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立
董事工作制度》等公司制度的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，
切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
代冰洁女士，中国国籍，1991年生，本科学历。曾任职于宜昌市虹源公路工
程咨询监理有限责任公司。2013年7月加入宜昌通世达交通开发有限公司，历任
供应链主管、账目主管、法务经理，2024年10月至今任宜昌通世达交通开发有限
公司运营经理。2022年11月至今任公司独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员
会主任委员、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年履职情况
（一）出席公司董事会及股东会的情况
如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
本年度应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次 本年度召开股 出席股东会
独立董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数 未出席会议 东会次数 次数
代冰洁 13 13 0 0 否 3 2
本人认真参加公司召开的董事会和股东会，仔细审阅各项议案及相关材料，
充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见。经审慎审查，
公司董事会、股东会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大
事项均履行了必要决策程序。2025年度，本人对董事会审议的全部议案均投出赞
成票，无反对、弃权情形。
（二）参与董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司第七届、第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员
会委员，2025年度严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，勤勉尽
责、积极履职，认真参与各项重大事项的审议工作，并以专门委员会委员的身份，
向公司董事会提出专业、合规的意见与建议，切实履行专门委员会的职责使命。
具体情况如下：
审议了2025年员工持股计划、2025年股票期权激励计划以及董监高薪酬、董高责
任保险等相关事项，对核心条款进行了论证，审慎核查激励对象主体资格，确保
相关激励措施的效果与公司战略目标保持一致，切实履行了主任委员的责任和义
务。
聘任副总经理兼财务总监、选举非独立董事、独立董事、董事会换届选举、聘任
公司高级管理人员等事项。同时，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督，
确保其能胜任岗位职责；对公司管理架构进行持续关注和审视，持续提升管理团
队的专业能力，推动公司治理水平不断提升。
（三）参与独立董事专门会议的工作情况
报告期内，公司召开了1次独立董事专门会议，本人认真履行独立董事的职
责，亲自出席会议，同与会独立董事共同审议了2024年度利润分配预案及2025
年度日常关联交易预计共2项议案，对相关事项提出合理化建议，在工作中保持
充分的独立性，谨慎、忠实地履行了委员的职责。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未有提议召开董事会的情况发生；未有向董事会提议召开临
时股东会的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；未有
依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
行相关职责。在年报审计期间，与内部审计人员及会计师事务所签字会计师等人
员对审计人员配备、重点审计事项及审计要点等事项进行沟通，关注审计过程、
审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小投资者的沟通交流情况
会投资者的意见和建议，密切关注市场媒体对公司的报道评论和投资者普遍关注
的问题。在董事会讨论与决策过程中，高度关注分红、关联交易等与中小股东利
益密切相关的重要事项。
持续关注公司信息披露情况，提醒公司严格按照有关规定履行信息披露义务，确
保公司股东特别是中小股东的公平知情权。
力本人掌握公司行业动态、资本市场情况及监管最新法规与政策动向；参加监管
机构的相关培训，以及公司组织的专题培训等，助力本人进一步了解相关政策及
规则，为后续履职筑牢基础，提高履职能力。
（七）在公司现场工作的情况
如下：
董事、高级管理人员等进行深入沟通交流，实地核查公司重大事项、生产经营及
财务状况，全面了解公司的经营动态和内部控制建设情况。
生产基地以及位于深圳市的电力产品基地，同时通过线上调研的方式，对惠州乐
庭智联科技股份有限公司、天津沃尔法电力设备有限公司等控股子公司进行了更
为全面的了解。在此过程中，本人进一步掌握了公司管理运营状况、业务布局等
重大事项，密切关注外部经济环境及行业市场变化对公司经营发展的影响，提供
审慎合理的法律法规方面的专业意见与建议，助力公司持续提升管理运营水平。
三、2025年度履职重点关注事项情况
本人认真审议公司各项议案，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、
客观、审慎的行使表决权。报告期内，重点关注事项如下：
公司于2025年4月24日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于2025年度日常关联交易预计的议案》。
本人针对上述关联交易事项有关材料进行了审核，认为公司及控股子公司
开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为依据，定价公允；该关联交易事
项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。
报告期内，公司严格依照相关规则要求，按时编制并披露了《2024年年度报
告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024
年年度股东会审议通过。
本人认真审阅了公司定期报告，并发表了明确同意的审核意见，认为：公司
对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司
的实际情况。
公司于2025年4月24日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》，本人认为公司本次会计政策变更事项是根据财政部的
相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司
财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。本次会计政策
变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
公司于2025年5月12日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于聘请H股发行及上市审计机构的议案》。本人对该事项的有关材料进行了审核，
发表了明确同意的审核意见，认为：大华马施云会计师事务所有限公司在境外发
行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，
同意聘任其为公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公
司主板上市的申报审计机构。
公司于2025年10月28日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》。本人对该事项的有关材料进行了审核，发表了明
确同意的审核意见，认为：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）具
备服务大型国有企业、上市公司的专业能力，已为多家上市公司提供年度审计服
务，同意聘任其为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计机构。
公司于2025年4月24日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于2025年董事、监事薪酬的议案》《关于2025年高级管理人员薪酬的议案》。本
人认为，公司董事、高级管理人员薪酬是根据公司经营目标及业绩考核方案制定
的，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司分别于2025年3月21日、2025年4月24日、2025年8月22日召开第七届董
事会第二十五次会议、第七届董事会第二十六次会议及第七届董事会第三十一次
会议，审议通过了2025年员工持股计划（草案）及摘要、2025年股票期权激励计
划（草案）及摘要、调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量、向
权价格等相关议案。
就上述股权激励议案，本人认真核查了激励对象主体资格的合规性、实施程
序的规范性、核心条款设置的合理性等，监督股权激励的实施情况，认为本实施
激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
作人员均给予了积极、有效的配合与支持。作为公司的独立董事，在2025年履职
期间，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，参与公司重大
事项的决策，认真负责地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司治理体系的完备。
经营管理，持续与公司董事和管理层保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性
和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同
时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
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