深圳市沃尔核材股份有限公司
独立董事二〇二五年度述职报告
曾凡跃
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2025年度任职期间，严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度
的规定，认真履行独立董事职责，积极参与公司治理与决策监督工作，充分发挥
独立董事的专业作用和独立判断职能，切实维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
曾凡跃先生，中国国籍，1963年生，专科学历，会计师职称，非执业注册会
计师资格。曾任职于四川省大邑盐厂、蛇口中华会计师事务所、深圳市注册会计
师协会、德勤华永会计师事务所及招商局蛇口工业区控股股份有限公司等。2023
年12月至今任深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事，2024年1月至今任
深圳万讯自控股份有限公司独立董事。2022年11月至今任公司独立董事，现担任
董事会审计委员会主任委员、战略与投资决策委员会委员及薪酬与考核委员会委
员。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年履职情况
（一）出席公司董事会及股东会的情况
在本人2025年度任职期间，公司共召开13次董事会会议，3次股东会，本人
出席相关会议的情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
独立董事 本年度应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次 本年度召开股 出席股东会
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数 未出席会议 东会次数 次数
曾凡跃 13 13 0 0 否 3 3
作为公司独立董事，2025年度本人积极履行职责，按时参加公司召开的董事
会及股东会会议。在会议召开前，本人认真查阅会议资料，主动了解相关议案背
景及具体情况，为会议审议事项做好充分准备；在会议审议过程中，本人与董事
会成员及高级管理人员进行充分沟通交流，结合自身专业经验对相关议案进行审
慎判断，并就有关事项提出意见和建议；会议结束后，本人持续关注公司信息披
露文件的编制情况，对公司拟披露的公告及相关资料进行审阅。
报告期内，公司董事会及股东会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。本人在审议各项议案时均进行了认真审慎的判断，对提交董事
会审议的全部议案均投赞成票，不存在反对或弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会的工作情况
议事规则履行职责，积极参加相关会议，认真参与议题审议，充分发挥独立董事
在专门委员会中的专业作用。具体情况如下：
审计委员会议事规则》等相关制度履行职责，组织并主持审计委员会相关会议。
报告期内，本人重点关注公司财务报告编制、定期报告披露、关联交易及审计机
构聘任等事项，对相关议题进行了认真审议，并结合专业背景提出意见和建议。
同时，本人与外部审计机构及公司管理层保持沟通，就年度审计计划、审计
重点及审计进展情况进行交流，督促审计机构勤勉履职，对公司定期报告的编制
和披露情况进行监督，充分发挥了审计委员会在财务监督和风险控制方面的作用。
在报告期内，本人按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度要
求履行职责，对公司薪酬政策执行情况及管理人员薪酬结构进行了了解和审阅，
并对董事及高级管理人员薪酬考核相关事项进行了审核，经核查，未发现存在不
合规的薪酬调整情形。报告期内，公司结合经营发展需要，对董事薪酬制度进行
了修订，并推进实施员工持股计划及股票期权激励计划，本人对相关制度安排及
激励方案进行了认真审议并提出意见建议，上述举措有助于进一步完善公司中长
期激励约束机制，促进公司管理层与股东利益的有效绑定。
本人在任职期间积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司投资扩产
水口产业园项目、在越南及马来西亚海外等地投资建设项目等战略决策提出合理
化建议，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地履行了委员的职责。
（三）参与独立董事专门会议的工作情况
案的审议。会议主要审议了利润分配、关联交易事项，本人重点关注利润分配方
案的合理性以及关联交易的公允性，并就相关事项提出意见和建议，督促相关交
易遵循公开、公平、公正的原则。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未有提议召开董事会的情况发生；未有向董事会提议召开临
时股东会的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；未有
依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
部沟通方面，主要在审计委员会会议期间就内部审计工作计划及执行情况进行交
流，本人认真听取内审部门的专项工作汇报，了解公司内部审计工作的阶段性进
展及发现的问题，并就公司内部控制执行情况及内控自我评价事项进行讨论，提
出专业意见和建议，推动公司内部控制体系持续完善。
在与会计师事务所沟通方面，本人事前对年审注册会计师编制的年度审计计
划进行了审阅，重点关注审计程序安排、审计范围及可能存在重大风险的领域，
确保审计计划与公司实际情况相匹配；在审计实施过程中，通过召开沟通会议、
线上交流等方式，与年审注册会计师就审计计划执行情况、重点审计领域及潜在
风险事项等进行了充分沟通与讨论，促进审计工作的顺利推进。
（六）与中小投资者的沟通交流情况
局和中证中小投资者服务中心指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公
司联合举办的“2025年度深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”等方式，
与中小股东保持沟通互动，积极了解股东诉求。同时持续关注监管机构、市场中
介机构、媒体及社会公众对公司的评价，并留意投资者在网络平台上的相关提问
和意见，及时了解资本市场对公司的关注情况。
管要求履行信息披露义务，关注公司信息披露工作的规范性与及时性，确保披露
内容真实、准确、完整、公平，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
切关注会计准则及资本市场监管规则的最新变化，并结合上市公司治理实践不断
提升履职能力。2025年度，本人参加了深圳证券交易所、中国上市公司协会、深
圳上市公司协会等组织开展的相关培训，并按照规定参加了独立董事后续培训，
为更好履行独立董事职责、促进公司规范运作提供支持。
（七）开展现场工作的情况
走访控股子公司等方式，了解公司具体业务开展情况与内控情况，主要现场工作
内容如下：
公司高级管理人员进行沟通交流，听取公司战略规划、业务发展及组织架构等方
面的介绍，并对公司生产经营情况及内部控制运行情况进行了进一步了解。
智联科技股份有限公司、天津沃尔法电力设备有限公司、青岛沃尔新源风力发电
有限公司等多家子公司，通过深入子公司生产车间以及与子公司管理团队进行沟
通，了解了相关子公司的发展规划、产品结构、行业竞争格局、研发成果等情况，
更加直观了解子公司的具体业务以及公司的整体战略规划和发展布局，并就子公
司的发展策略、财务管理、风险管控及团队建设等方面提出了针对性的建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
制度》等相关规定，为本人履行职责提供必要的工作支持和条件。公司由董事会
秘书办公室及相关工作人员协助开展工作，通过定期沟通、专项汇报等方式及时
向本人通报公司经营及管理情况，并根据履职需要提供相关资料和信息。
同时，公司积极配合本人开展现场调研等履职活动，保持与管理层的顺畅沟
通，保障本人充分了解公司经营管理情况，确保本人享有与其他董事同等的知情
权。报告期内，不存在影响或妨碍本人独立履职的情形。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易相关情况
公司于2025年4月24日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于2025年度日常关联交易预计的议案》。本人认为，上述日常关联交易是基于公
司的实际需要，属于正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属
公允、合理的行为，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及
广大股东利益的情况。
（二）定期报告相关事项
成并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》
《2025年第三季度报告》。本人在审阅定期报告过程中，认真查阅报告全文，重
点关注报告编制的规范性以及是否存在重大遗漏或差错，并对主要财务数据和指
标变动情况及其原因进行了解和分析，同时关注会计政策调整的合理性。经审阅，
本人认为公司定期报告内容真实、准确、完整，并对相关定期报告签署了书面确
认意见。
公司于2025年4月24日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。本人在审阅材料并了解公司内部控
制制度建设及执行情况后认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，能够适应
公司经营管理需要，为各项业务活动的规范运行提供有效保障。《2024年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）会计政策变更事项
公司于2025年4月24日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。经了解，本次会计政策调整系根据财政部发布的相关
规定进行的调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果，为投资者提供更为可靠的会计信息。
（四）聘任会计师事务所事项
公司于2025年10月28日召开的第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）为公司2025年度财务报表审计和内部控
制审计机构。在董事会召开前，本人事先与公司管理层沟通，并对政旦志远的审
计服务能力等进行了审查评估，综合参考了政旦志远对公司2024年年度审计的质
量，认为其具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够提供真实、
公允的审计服务。
（五）董事、高级管理人员的薪酬事项
公司于2025年4月24日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了关于
董事、高级管理人员2025年度薪酬等相关议案。本人认为，公司董事、高级管理
人员薪酬是根据公司经营目标及业绩考核方案制定的，相关程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
（六）2025年员工持股计划及股票期权激励计划
公司于2025年3月21日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了实施
案及配套文件后，认为公司实施员工持股计划及股票期权激励计划有利于进一步
完善公司中长期激励约束机制，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，促进
公司长期稳定发展。相关方案的制定程序符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
立董事工作制度》等规定履行职责，坚持独立、客观、公正的原则，认真参与公
司重大事项的审议和决策，对相关事项进行审慎判断并发表意见，充分发挥独立
董事在公司治理中的监督和专业作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是
中小股东的合法权益。
未来，本人将继续以维护公司和股东利益为出发点，结合自身专业经验积极
参与公司治理和重大事项决策，持续关注公司经营发展、财务状况及内部控制运
行情况，并密切关注监管政策变化，不断提升履职能力，为董事会科学决策提供
专业支持，推动公司治理水平持续提升，助力公司实现稳健、可持续发展。
最后，感谢公司及相关人员在本人履职过程中给予的积极配合与帮助，感谢
董事会对本人的信任和支持。
特此报告。
深圳市沃尔核材股份有限公司
独立董事：曾凡跃
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