凌源钢铁股份有限公司
姜作玖
作为公司第九届董事会独立董事，2025年，本人在严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规
范性文件以及公司《章程》《独立董事管理办法》等内部制度规
定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召
开的董事会及各专门委员会和股东会等相关会议，认真审议各项
议案，及时了解公司各项运营情况，充分发挥自身的专业优势和
独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，
切实维护了公司和股东的利益。现将本人2025年的主要工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
姜作玖，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历，中国注册会计师。曾任大连旭肖子浮法玻璃有限公司财
务经理；普华永道、IBM、埃森哲等公司担任咨询总监；普华永
道管理咨询（上海）有限公司总监；平安城市建设科技（深圳）
有限公司业务线总经理。现任此芯科技集团有限公司董事、财务
- 1 -
负责人；四川浩物机电股份有限公司独立董事；本公司独立董事，
董事会审计与风险委员会召集人，战略与投资委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会委员。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人
声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
通讯表决方式参加会议 10 次；应出席股东会 6 次，实际出席 6
次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事
专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的
所有议案均投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；对
公司续聘会计师事务所进行了审查，与 2025 年度年审会计师事
务所就年报审计工作进行了沟通，就公司 2025 年度财务报告审
计工作安排进行了协商，确定了 2025 年度审计报告的预审时间、
初稿完成时间和正式报告的出具时间；对公司聘任高级管理人员
和补选董事进行了审查。
专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并
认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区与公司
财务负责人进行了深入交流。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经
营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司
的生产经营状况和重大事项进展情况。
- 2 -
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计情况
关注了公司披露的2024年度、2025年半年度财务会计报告和
息，召集董事会审计与风险委员会进行了审议。公司财务会计报
告的编制严格遵循企业会计准则等相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
（二）关联交易情况
对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，由于各种客观
原因，凌钢同关联方有较多的原燃料采购。对公司2026年度日常
关联交易，以及新增的与关联方3年期的商品服务互供框架协议
和金融服务协议等进行了认真审查，针对新增的关联财务公司，
公司已及时完成风险排查并制定了相应的业务风险处置预案。公
司与关联方之间发生的所有交易，均系正常生产经营及业务发展
所需，相关定价公平合理，决策程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期，公司未发生关联担保及对外担保情况，未发生对全
资子公司提供担保的情况。
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用
公司资金的情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
- 3 -
（五）董事及高级管理人员提名及薪酬情况
关注了公司董事会聘任高级管理人员和补选董事情况，参加
董事会提名委员会对公司聘任副总经理、董事会秘书和总法律顾
问、首席合规官等高级管理人员进行了审查，任职资格符合《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；通过
了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高
管个人述职报告等资料，对公司董事、高级管理人员 2024 年度
履职情况进行了考评，履行了内部决策程序，认为公司董事和高
级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定；参
加董事会薪酬与考核委员会审议通过了《董事会薪酬与考核委员
会 2024 年度履职情况汇总报告》《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年度高级管理人
员薪酬的议案》《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》等议案；
根据公司实际情况，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层
管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性。
（六）业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的2024年年度业绩预亏公告和2025年半年
度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定。
（七）聘任年审会计师事务所情况
- 4 -
限公司续聘会计师事务所的议案》。召集董事会审计与风险委员
会审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司续聘会计师事务所的
议案》，并提交公司董事会、股东会审议通过。
（八）会计政策或会计估计变更
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。财政部于2025
年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，
根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订
买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实
物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售
以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准
仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定
进行会计处理。根据《关于严格执行企业会计准则 切实做好企
业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业
因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财
务报表可比期间信息进行调整。公司执行该规定未对本公司财务
状况和经营成果产生重大影响。2025年度，公司会计政策未发生
变更。公司现行会计政策已履行必要的内部决策程序，合法合规，
且均依据财政部发布的会计准则及相关规定执行，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。
（九）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
审阅了公司2024年度内部审计工作报告暨2025年内部审计
- 5 -
工作计划，听取了内部审计部门年度和半年度关联交易专项审计
报告以及2025年上半年套期保值业务专项审计报告和各季度内
部审计工作总结、内部审计工作计划，对内部审计部门的运作进
行了指导，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；
召集董事会审计与风险委员会与2025年度年审会计师事务所就
年报审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安
排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成
时间和正式报告的出具时间。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司2024年度亏损，结合生产经
营情况和未来业务发展需求，公司2024年度未进行利润分配，也
未进行资本公积金转增股本。
（十一）公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况。2025年，公司及股东、实际控
制人等均严格履行了承诺。
（十二）信息披露的执行情况
对公司 2025 年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认
为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司信息披
露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
- 6 -
（十三）内部控制的执行和评价情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套
指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事
项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需
要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，
为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、
完整提供了保障。报告期，公司对部分内部控制制度重新进行了
修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制
要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会和董事会审议通过，
未发现公司存在内部控制缺陷。
（十四）指导和监督公司风险管理、合规管理及法治建设情
况
听取了公司 2024 年度内部控制工作情况汇报、2024 年度全
面风险管理暨内部控制工作报告等；指导和监督了公司风险管理、
法律合规管理制度的建立和实施，公司按照有关法律法规和国资
监管部门要求，建立了完善的法治工作体系和合规、风控体系，
并得到有效运行。
（十五）董事会各专门委员会的运作情况
行职责，共召开了 15 次专门委员会会议和 3 次独立董事专门会
议，审议通过了公司关联交易、金融衍生业务计划、投资计划、
环境、社会及治理（ESG）报告等重大事项。
- 7 -
董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市
场形势，全年共向董事会提交 2 项提案并获董事会审议通过。
董事会审计与风险委员会根据公司《董事会审计与风险委员
会工作细则》等重点关注了公司各期定期报告和会计报表的编制
和审阅、关联交易、套期保值等，指导了公司内部审计和法律、
合规、风险管理工作，提出了续聘会计师事务所的建议。
董事会提名委员会根据公司高级管理人员变化情况，对拟聘
任的高级管理人员、董事资格等进行了审查，并提交董事会、股
东会聘任。
（十六）在公司现场工作情况
容为参加公司董事会、股东会、务虚会等会议，考察公司生产现
场，听取公司管理层关于生产经营情况的汇报，指导内部审计和
法律合规风控部门工作等。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及
时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营
决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全
- 8 -
体股东尤其是中小股东的合法权益。
董事及高级管理人员选聘等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的
工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋
划策。
独立董事： 姜作玖
- 9 -
首页
微信公众号
证券之星APP
