关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的要求，结合鞍钢集团财务有限责任公司（简称
“鞍钢财务公司”）提供的《金融许可证》《营业执照》等有关
证件资料，并审阅了鞍钢财务公司包括资产负债表、利润表、现
金流量表等在内的财务报告，对鞍钢财务公司的经营资质、内控
制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估。
一、鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执
照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，
严格按照国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理
办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6 号）的规
定经营。
二、未发现鞍钢财务公司截至 2025 年 12 月 31 日资产负债
表日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷；不存在违反
国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》
（中
国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6 号）规定的情况，各
项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
另需说明的事项：2023 年国家金融监督管理总局辽宁监管
局对鞍钢财务公司开展现场检查，发现其 2022 年存在票据贴现
资金回流至出票人事项，2025 年 2 月，就该事项对鞍钢财务公
司罚款人民币 50 万元。除此之外，2025 年鞍钢财务公司未受到
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其他金融监管处罚。经了解，该事项是因鞍钢财务公司未对贴现
资金进行有效追踪造成，鞍钢财务公司已通过完善管理制度、强
化跟踪管理等措施进行整改。鞍钢财务公司贴现资金回流这一违
规事项仅限于票据贴现单一业务环节，未实质波及鞍钢财务公司
各项业务的正常开展，也未对凌钢股份在其开展的结算业务、信
贷业务等金融服务及资金安全产生影响。公司将持续关注上述处
罚事项的进展情况，对公司与鞍钢财务公司后续发生的各项业务
严格把关，确保相关业务合法合规。
附件：《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估说明》
凌源钢铁股份有限公司
董事会
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鞍钢集团财务有限责任公司风险评估说明
一、公司基本情况
鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称公司）于 1997 年 8
月 29 日经中国人民银行总行批准筹建（银复〔1997〕345 号），
于 1998 年 3 月 17 日正式成立（银复〔1998〕88 号）。公司最
初成立时注册资本金为人民币 36,200 万元，由 5 家股东出资：
鞍山钢铁集团公司出资 30,660 万元，持股比例 84.70%；鞍钢
集团国际经济贸易公司出资 2,490 万元，持股比例为 6.88%；
鞍钢实业发展总公司出资 1,500 万元，持股比例 4.14%；鞍钢
附属企业公司出资 1,350 万元，持股比例 3.73%；鞍山银座（集
团）股份有限公司出资 200 万元，持股比例 0.55%。
本的议案”，股东鞍钢附属企业公司、鞍山银座（集团）股份
有限公司将所持公司股权转让给鞍山钢铁集团公司，公司股东
由五家变为三家：鞍山钢铁集团公司出资 32,210 万元，持股比
例 88.98%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 2,490 万元，持股
比例 6.88%；鞍钢实业发展总公司出资 1,500 万元，持股比例
《关于鞍钢集团财务有限责任公司增加注册资本金及变更股
权、调整股权结构的批复》（辽银监复〔2008〕143 号）批准，
公司注册资本增加至 100,000 万元（含 500 万美元）。本次变
更事项已经鞍山中科华会计师事务所有限公司审验，并于 2008
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年 6 月 27 日出具鞍中科华验字〔2008〕第 128 号验资报告。
本次增资后公司的股权结构为：鞍山钢铁集团公司出资 74,035
万元，占注册资本的 74.04%；鞍钢股份有限公司出资 20,000
万元，占注册资本的 20.00%；鞍钢集团国际经济贸易公司出
资 3,723 万元，占注册资本的 3.72%；鞍钢实业集团有限公司
出资 2,242 万元，占注册资本的 2.24%。
《辽宁银监局关于鞍钢集团财务有限责任公司股权变更及章
程修改的批复》（辽银监复〔2012〕134 号）批准，公司 74.04%
的股权由鞍山钢铁集团公司无偿划转至鞍钢集团公司。本次股
权转换后，公司的股权结构为：鞍钢集团公司出资 74,035 万元，
占注册资本的 74.04%；鞍钢股份有限公司出资 20,000 万元，
占注册资本的 20.00%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 3,723
万元，占注册资本的 3.72%；鞍钢实业集团有限公司出资 2,242
万元，占注册资本的 2.24%。
《鞍钢集团财务有限责任公司关于股权变更、
注册资本增加及章程修改的请示》（钢集财〔2014〕4 号）获
得辽银监发〔2014〕25 号批复，注册资本金增加及股权变更的
工作已于 2014 年 5 月底结束。变更后注册资本为 20 亿元，其
中：鞍钢集团公司出资人民币 14 亿元（其中含 500 万美元），
占注册资本的 70%；鞍钢股份有限公司出资人民币 4 亿元，占
注册资本的 20%；攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资人民币
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并攀钢集团财务有限公司并设立四川分公司的请示》获得银监
复〔2014〕766 号批复。2014 年 12 月,鞍钢财务公司四川分公
司正式挂牌营业。
亿元增加至 40 亿元，其中：鞍钢集团公司出资 28 亿元，持股
比例 70%；鞍钢股份有限公司出资 8 亿元，持股比例 20%；攀
钢集团钒钛资源股份有限公司出资 4 亿元，持股比例 10%。
持股比例 70%；
鞍钢股份有限公司出资 10 亿元，持股比例 20%；
攀钢集团钒钛资源股份有限公司出资 5 亿元，持股比例 10%。
公司法定代表人：谢峰；企业法人营业执照注册号：
经营范围：1.吸收成员单位存款；2.办理成员单位贷款；3.
办理成员单位票据贴现；4.办理成员单位资金结算与收付；5.
提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、
信用鉴证及咨询代理业务；6.从事同业拆借；7.办理成员单位
票据承兑；8.从事固定收益类有价证券投资；9.国家金融监督
管理总局批准的其他业务。
二、公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
建立以“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落
实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、
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执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，提升“三
会一层”履职的专业性和有效性。
公司按照《鞍钢集团财务有限责任公司章程》中的规定建
立了股东会、董事会，监事会，实行董事会领导下的总经理负
责制。公司制定了《鞍钢集团财务有限责任公司股东会议事规
则》《鞍钢集团财务有限责任公司董事会议事规则》《鞍钢集
团财务有限责任公司监事会议事规则》《鞍钢集团财务有限责
任公司总经理议事规则》《鞍钢集团财务有限责任公司高级管
理人员履职评价办法》等制度，建立了股东会、董事会、监事
会和经理层之间权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的
公司治理结构。公司制定了《鞍钢集团财务有限责任公司落实
“三重一大”决策制度实施及监督办法》和《鞍钢集团财务有
限责任公司治理主体决策事项清单》，对公司重大事项、重大
决策、重大人事任免和大额资金支付明确了决策标准和决策程
序。
公司股东会、董事会、监事会依照议事规则和决策程序定
期召开会议履行职责，并完整保留相关会议的议案、决议、纪
要和记录等档案资料。董事会下设风险管理委员会、审计委员
会（监督委员会）和战略发展委员会，董事会战略发展委员会
组织制定公司中长期发展战略规划，根据内外部发展状况予以
调整和完善；董事会风险管理委员会组织制定公司风险管理政
策，根据内外部因素予以调整和完善；董事会审计委员会（监
督委员会）负责内部审计重大事项的决策，公司审计稽核部直
接向审计委员会（监督委员会）负责。
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公司管理层建立了总经理办公会会议制度及专业决策机
制，确保董事会授权范围内重大事项实行集体决策。公司管理
层下设合规委员会、全面预算管理委员会、贷款审查委员会、
投资决策委员会、绩效与薪酬管理委员会、数据治理委员会和
业务连续性管理委员会七个专业决策机构，党委下设保密管理
委员会、网络安全与信息化管理委员会两个专业决策机构，高
级管理人员之间职责划分明确，遵循前中后台适当分离的审慎
原则。
公司下设 1 个分公司（鞍钢集团财务有限责任公司四川分
公司），内设 8 个管理及业务部门，分别为党委工作部（综合
管理部）、财务管理部、风险控制部（法律合规部）、审计稽
核部（纪委、党政督查办）、金融科技部、金融市场部、公司
业务部、结算业务部，代管住房资金管理部。制定了《鞍钢集
团财务有限责任公司授权管理办法》《鞍钢集团财务有限责任
公司规章制度管理规定》等，建立了覆盖主要业务领域和重大
事项的有效管理体系，制定了岗位授权、机构授权规定或相关
的实施规范。公司审计稽核部相对独立于经营管理层，对公司
的业务活动进行监督和稽核，直接向董事会负责，具有较强的
独立性。
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公司组织结构如下图所示：
公司不断完善人力资源管理相关制度，制定了员工的引进
录用、离职管理、劳动合同管理等相关办法，明确了关键岗位
和敏感岗位，并制定相关岗位定期轮换制度，对掌握重要机密
的员工离岗做出了限制性规定，对关键岗位人员按照《鞍钢集
团财务有限责任公司重要岗位轮换和休假管理办法》定期进行
轮岗和强制休假，建立了员工绩效考核、晋升与奖惩管理体系。
公司注重员工的业务培训和职业道德教育，关键岗位员工具备
较强的胜任能力。
公司重视企业文化建设，制定了《企业文化手册》，对员
工行为进行规范，充分利用各种形式开展公司核心价值观和社
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会责任感的教育工作。公司重视风险文化建设，定期或不定期
对员工开展风险管理培训，强化员工的风险意识。
（二）风险评估
公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制
制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，
对各种风险进行预测、评估和控制。
公司风险管理组织机构由董事会、董事会下设的风险管理
委员会、高级管理层和风险控制部（法律合规部）组成。其中：
公司董事会对公司风险管理负有最终责任；董事会下设的风险
管理委员会是公司风险管理的决策机构；高级管理层对全面风
险管理工作的有效性向董事会负责，负责主持全面风险管理的
日常工作；风险控制部（法律合规部）具体负责识别、监控、
评估和报告各类业务风险并接受审计稽核部稽核岗的独立检
查。
公司制定了《鞍钢集团财务有限责任公司全面风险与内部
控制管理办法》《鞍钢集团财务有限责任公司风险预警管理办
法》《鞍钢集团财务有限责任公司合规管理办法》等一系列风
险管理制度，对目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等
风险评估过程作出了明确规定，建立健全了公司全面风险管理
体系。
现阶段，公司面临的主要风险是信用风险、信息科技风险、
操作风险、流动性风险等风险。公司根据自身条件和外部环境，
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围绕公司发展战略，针对面临的主要风险制定了相应的风险管
理策略。信用风险管理策略包括建立公司客户的信用评级指标
体系，严格执行《鞍钢集团财务有限责任公司非金融企业信用
等级评定办法》等制度，提高信用评级的准确性和可参考性，
有效降低信用风险；信息科技风险管理策略包括定期开展信息
系统风险评估，建立畅通的信息沟通与报告体系，公司网络安
全与信息化管理委员会负责 IT 信息系统的风险管理；操作风
险管理策略包括：建立完善的内控手册和报告报送机制，当操
作风险事件发生后，当事人或知情人应向部门负责人报告，部
门负责人向分管经理报告；流动性风险管理策略包括：强化资
金头寸管理，公司应收集各类资金流动性监测信息，预测未来
短期内的资金流动缺口，建立流动性风险指标预警机制。当流
动性指标出现异常情况时，公司应根据相关管理制度及时采取
应对措施。
（三）控制活动
公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，
制定和完善了《鞍钢集团财务有限责任公司全面预算管理办
法》《鞍钢集团财务有限责任公司结算管理办法（本外币）》
《鞍钢集团财务有限责任公司存款管理办法（本外币）》《鞍
钢集团财务有限责任公司存放同业账户管理办法》《鞍钢集团
财务有限责任公司存款准备金管理办法》《鞍钢集团财务有限
责任公司资金管理办法》等业务管理办法。对大额资金的筹措
及使用由业务部门提出需求，公司定期召开资金调度会，讨论
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资金走向和用途，有效防范资金风险。
（1）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企
业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和
实施资金管理、投资决策与风险控制管理等制度，保证公司资
金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自
愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各
当事人的合法权益。
公司制定了《鞍钢集团财务有限责任公司信贷管理办法》
《鞍钢集团财务有限责任公司贷款担保管理办法》《鞍钢集团
财务有限责任公司电子商业汇票管理办法》《鞍钢集团财务有
限责任公司流动资金贷款管理办法》《鞍钢集团财务有限责任
公司固定资产贷款管理办法》等信贷业务管理制度，建立了审
贷分离、分级审批的信贷管理体系。同时，加强对企业信用信
息数据的管理，制定了《企业信用信息基础数据库系统管理办
法》《企业信用信息基础数据库系统操作规程》等管理办法。
（1）建立了审贷分离、分级审批的信贷管理办法
信贷客户经理负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失
准的责任；贷款审查、审批人员对审查、审批失误承担责任，
并对签署的意见负责；贷后管理人员对检查失误、清收不力承
担责任；放款操作人员对操作性风险负责。公司制订了《鞍钢
集团财务有限责任公司贷款审查委员会议事规则》，对贷款审
查委员会的人员构成、职责及议事规则等做出明确规定，公司
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所有信贷类业务须经贷款审查委员会全体委员三分之二（含三
分之二）以上表决通过后方可执行。建立完整的信贷档案，包
括贷款申请、贷款调查、贷款审查委员会审批记录、贷款合同、
保证合同等，并定期进行稽核检查。
（2）贷后管理
公司重视贷后管理，对贷出款项的贷后检查、贷款本息回
收、信贷风险监测与预警、不良贷款资产管理进行跟踪。
公司严格执行信贷业务管理制度的规定，对借款人建立贷
后跟踪档案。对借款人合同执行情况、财务及经营状况等相关
信息进行跟踪，定期形成贷后跟踪报告，内容包括：借款人简
介、借款人经营状况、借款人财务状况及信贷客户经理意见等。
对于中长期贷款还根据对应项目的建设、生产情况，对中长期
贷款风险分类情况实施动态调整。
公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》谨慎开展投
资业务，建立健全了投资业务各类管理制度，制定了《鞍钢集
团财务有限责任公司投资决策委员会议事规则》《鞍钢集团财
务有限责任公司金融产品投资管理办法》《鞍钢集团财务有限
责任公司金融产品投资操作规程》等业务管理制度并严格执
行，公司重大有价证券投资事项需经投资决策委员会全体委员
三分之二（含三分之二）通过方可执行，做到决策审批与投资
执行相分离，前台交易与后台结算相分离。
公司实行内部审计制度，设立审计稽核部，与纪委、党政
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督查办合署办公，以提高内部监督成效。内部审计工作在公司
审计委员会（监督委员会）领导下，独立行使内部监督职能，
直接对公司董事会负责。
审计稽核部对公司全部经营管理及其有关人员的经营管
理行为，实施审计监督、揭露和纠正，促进提高经营管理水平、
资产质量和经济效益，保障公司依法、稳健经营。内审人员在
每年初订立全年的内部审计工作计划，确定内部审计目标及本
年度的审计工作重点，并报董事会批准。年度终了，对全年的
内部审计工作进行总结。在内部审计过程中，根据审计项目、
内容开展业务条线审计或专项审计等，对发生违反有关法律、
法规、规章的问题及时向审计委员会（监督委员会）汇报，对
责任人员按《鞍钢集团财务有限责任公司职工罚则（试行）》
做出处理或处罚。
公司核心业务系统基于九恒星 N20 智能资金平台建设，实
现了核心服务、结算、票据、信贷、同业、存款、外汇等主营
业务线上化。系统能够满足公司业务经营、风险管理的需要。
公司网络安全和信息化管理委员会负责对信息系统进行监督
及落实相关制度的执行；公司金融科技部具体负责信息系统的
运行与维护及网络安全等工作，并制定了《鞍钢集团财务有限
责任公司信息系统运维管理办法》《鞍钢集团财务有限责任公
司网络和信息系统安全管理办法》《鞍钢集团财务有限责任公
司网络安全管理细则》《鞍钢集团财务有限责任公司数据安全
管理细则》《鞍钢集团财务有限责任公司监管专用网络安全管
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理细则》
《鞍钢集团财务有限责任公司信息系统应急管理办法》
等管理制度；各业务部门负责使用该系统，对系统中出现的问
题及时反馈到金融科技部，金融科技部通过运维监控平台监控
系统运行情况，实现不断提高公司业务管理水平，有效防范信
息系统风险。
（四）内部控制总体评价
公司治理结构规范，内控机制与风险管理体制完善，建立
健全了各项内部控制制度并得到贯彻执行，能够有效控制和防
范风险。在资金管理方面公司较好地控制了资金安全风险；在
信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整
体风险控制在合理的水平；在投资方面公司制定了相应的投资
决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好地控制投资
风险。在信息系统控制方面不断加强信息化建设，提高对业务
和管理活动的自动控制水平。公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
三、公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
托集团、服务客户、控制风险、科学发展”的经营理念，以集
团资金集中管理为中心开展工作，充分发挥金融职能，完善公
司各项管理制度，为公司良性、持续地发展奠定了较为坚实的
基础。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 352.94 亿元，其中：
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存放同业 119.34 亿元，存放中央银行款项 17.19 亿元，贷款余
额 186.70 亿元，贴现余额 26.94 亿元；负债总额 266.11 亿元，
其中：吸收存款 265 亿元；所有者权益 86.83 亿元。2025 年，
公司实现营业收入 8.33 亿元，利润总额 5.53 亿元，税后净利
润 4.19 亿元。公司积极面对金融市场的形势变化，不断优化调
整传统业务，取得了良好的经营业绩。
（二）管理情况
公司根据《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融
法规、条例以及公司章程的规定，制定各项业务规则和程序，
建立、健全内部控制制度，规范经营行为，加强内部管理。公
司未发生过挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重
要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被
有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事
项，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。2025 年 2
月，公司因票据贴现资金回流至出票人，被国家金融监督管理
总局辽宁监管局罚款 50 万元。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司截至 2025
年 12 月 31 日的各项监管指标均符合规定要求，主要监管指标
未经审计数据具体如下：
加 权 资 产 + 操 作 风 险 加 权 资 产 =902,019 ÷
(2,905,861+89+122,227)=902,019 ÷ 3,028,177=29.79% ， 大 于
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集团外负债余额为 0 万元，资本净额为 902,019 万元，拆
入资金余额低于资本净额。
投资余额为 61,070 万元，资本净额为 902,019 万元，投资
与资本净额的比例为 6.77%，低于 70%。
自有固定资产余额为 97 万元，资本净额 902,019 万元，自
有固定资产与资本净额的比例为 0.01%，低于 20%。
流动性资产 1,335,192 万元，流动性负债 2,338,275 万元，
流动性资产与流动性负债比例为 57.10%，高于 25%。
各项存款 2,649,979 万元，各项贷款 2,136,450 万元，实收
资本 500,000 万元，存贷款比例为 67.82%，不高于 80%。
票据承兑余额 440,183 万元，资产总额 3,529,422 万元，票
据承兑余额与资产总额比例为 12.47%，不高于 15%。
票据承兑余额 440,183 万元，存放同业余额 1,193,430 万元，
票据承兑余额与存放同业余额比例为 36.88%，不高于 3 倍。
票据承兑余额和转贴现总额 440,183 万元，资本净额为
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承兑汇票保证金余额 0 万元，各项存款 2,649,979 万元，
承兑汇票保证金余额与存款总额比例为 0，不超过 10%。
（四）上市公司、挂牌公司在财务公司的存、贷款情况
（单位：万元）
上市公司名称 投资金额 存款 贷款（含贴现）
鞍钢股份有限公司 100,000.00 347,021.22 61,500.00
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 50,000.00 377,455.43 15,000.00
本钢板材股份有限公司 19,474.64 20,933.44
凌源钢铁股份有限公司 64,665.57 0.00
挂牌公司名称 投资金额 存款 贷款（含贴现）
鞍山发蓝股份公司 2,684.85 0.00
截至 2025 年 12 月 31 日，公司吸收存款 265.00 亿元，上
市公司（鞍钢股份有限公司、攀钢集团钒钛资源股份有限公司、
本钢板材股份有限公司、凌源钢铁股份有限公司）和挂牌公司
鞍山发蓝股份公司在本公司存款分别为 34.70 亿元、37.75 亿
元、1.95 亿元、6.47 亿元、0.27 亿元，上市公司和挂牌公司在
公司的存款余额占公司吸收存款余额的比例为（13.09%、
司的存款安全性和流动性良好，未发生公司因现金头寸不足而
延迟支付的情况。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司凌源钢
铁股份有限公司及其子公司在公司无贷款及贴现业务，攀钢集
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团钒钛资源股份有限公司及其子公司、鞍钢股份有限公司及其
子公司、本钢板材股份有限公司及其子公司在公司有贷款（含
贴现）余额分别为 1.5 亿元、6.15 亿元、2.09 亿元，挂牌公司
鞍山发蓝股份公司及其子公司在公司无贷款及贴现业务。
综上，截至 2025 年 12 月 31 日，本公司具有合法有效的
《金融许可证》《企业法人营业执照》，经营业绩良好，主要
监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规
定要求，本公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营
资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存
在重大缺陷。
鞍钢集团财务有限责任公司
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