北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整
的说明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制
人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
整本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日的议案》等议案，根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》
相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整，并披露了《北京汉邦高科数字技
术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
及相关公告。
一、定价基准日及发行价格的调整情况
（一）原定价基准日及发行价格
公司于2025年3月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<
北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等议案；公司于2025年9月29日召开第五届董事会第
六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基
准日的议案》
《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。具体内容详
见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）本次定价基准日及发行价格调整情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项
工作。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，
开展了审计、评估、尽职调查等工作，组织相关各方积极推进本次交易。截至目
前，本次交易相关方尚需就交易细节进一步沟通商讨，公司需要召开董事会重新
确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025
年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个
月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买
资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并根据定价
基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行
价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》的相关要求，不构成对原交易
方案的重大调整，不会损害公司以及中小股东的利益。
调整后本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第五届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易
日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 8.31 6.65
定价基准日前 60 交易日均价 8.19 6.56
定价基准日前 120 交易日均价 7.87 6.30
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.77元/股，
不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的董事会
决议公告日，即本次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定
价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 8.31 6.65
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.65 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日的议案》等议案，对调整本
次交易定价基准日等相关事项进行了审议。独立董事专门会议进行审核并发表了
同意意见。
二、本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后
重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。
本次交易方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，
因此不构成对原交易方案的重大调整。
本次交易的最终发行价格须经上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易
所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
特此说明。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
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