证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2026-050
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
为持续拓展药械领域早期创新项目的培育和孵化渠道，本集团拟作为 LP 参与设
立目标基金（由天津二期基金、杭州基金两支平行基金组成），其中：
天津君海拟作为 LP 分别现金出资 28,800 万元、1,000 万元认缴该基金的等值财产
份额；
司/企业拟作为 LP 现金出资不超过 34,800 万元认缴该基金的等值财产份额（实际认
缴金额以最终签订的合伙协议为准）。
●本公司第十届董事会第二十六次会议已审议通过关于与非关联/连方共同投
资设立平行基金的事项，该事项无需提请股东会批准。截至本公告日期，杭州基金
的其他投资人尚未全部确定；如参与杭州基金募集的其他投资人构成关联/关连方，
本公司将根据股票上市地规则及《公司章程》等相关规定，再次履行相应的审议程
序。
●特别风险提示：
需在分别完成募集、取得中基协备案并满足各自决策机制约定的条件下共同实施对
外投资。
截至本公告日期，（1）天津二期基金的合伙协议已签订、但尚未完成实缴出资；
（2）杭州基金尚处于募集阶段，其他投资人及其各自认缴金额尚未全部确定、合伙
协议尚未签订，该基金的实际募集情况尚存在不确定性。因此，目标基金可否完成
募集并实施对外投资，尚存在不确定性。
业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能
存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述
为持续拓展药械领域早期创新项目的培育和孵化渠道，本集团拟作为 LP 参与设
立目标基金（由天津二期基金、杭州基金两支平行基金组成），该等平行基金将在
满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资，据此：
签订《天津二期基金合伙合同》，拟共同出资设立天津二期基金。该基金计划募集
资金 100,000 万元，截至本公告日期（即 2026 年 3 月 31 日，下同），天津二期基
金各投资人认缴出资情况如下：
单位：万元
合伙人 出资金额 份额比例 出资 责任
投资人名称 注1
类型 /认缴财产份额 （预计） 方式 承担
无限
星耀二号 GP 200 0.20%
责任
海河产业基金 40,000 40.00%
货币
保税产业基金 30,000 30.00% 有限
LP
苏州君明
注2
注2
天津君海 1,000 1.00%
合计 / 100,000 100.00% / /
注 1：各方实际持有该基金的份额比例以最终实缴情况为准。
注 2：系本公司之控股企业。
天津二期基金设立后，将成为本公司之联营企业。
金。杭州基金计划募集资金不超过 100,000 万元，其中：本公司指定的控股子公司/
企业拟现金出资不超过 34,800 万元（实际认缴金额以最终签订的合伙协议为准）。
截至本公告日期，杭州基金尚在募集过程中，其他投资人尚未全部确定、合伙协议
尚未签订。杭州基金的募集情况以最终签订合伙协议并以该协议约定为准。
各投资人于天津二期基金、杭州基金的认缴出资金额乃根据基金的投资方向所
需投入的资金以及各自拟出资比例，由各方公平协商确定。
本集团拟以自有资金及/或自筹资金支付本次投资的对价。
本公司第十届董事会第二十六次会议已审议通过关于与非关联/连方共同投资
设立平行基金的事项，该事项无需提请股东会批准。截至本公告日期，杭州基金的
其他投资人尚未全部确定；如参与杭州基金募集的其他投资人构成关联/关连方，本
公司将根据股票上市地规则及《公司章程》等相关规定，再次履行相应的审议程序。
二、本集团以外的其他投资方的基本情况
（一）天津二期基金的其他投资方
星 耀 二 号 成 立 于 2026 年 1 月 ， 注 册 地 为 天 津 市 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截至本公告日期，星耀二号获认缴的财产份额为 1,000 万元，其中：GP 上海复
健持有其 1%的合伙份额，LP 复曜启杭、复星医药产业分别持有其 50%、49%的合伙
份额；刘晓华系其实际控制人。
由于星耀二号系 2026 年 1 月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。
经合理查询，截至本公告日期，星耀二号未直接或间接持有本公司股份且亦无
增持本公司股份计划。
海河产业基金成立于 2017 年 3 月，注册地为天津市，统一社会信用代码为
产业基金的经营范围包括对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务。海河产业基金已于中基协完成私募基金备案，基金编号为
SY4981。
截至本公告日期，海河产业基金获认缴的财产份额为 2,005,000 万元、已获实
缴的财产份额约为 1,479,690 万元，其中：GP 天津市海河产业基金管理有限公司、
LP 天津市财政局分别持有其约 0.2494%、99.7506%的合伙份额；天津市财政局系其
实际控制人。
经合理查询，截至本公告日期，海河产业基金与本公司不存在关联关系、未直
接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划。除与本公司控股子公司/
企业复星医药产业、天津星海均作为 LP 共同设立天津复星海河医疗健康产业基金合
伙企业（有限合伙）及下文所述本次参与设立天津二期基金的相关约定外，与本公
司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
保税产业基金成立于 2024 年 12 月，注册地为天津市，统一社会信用代码为
税产业基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。保
税产业基金已于中基协完成私募基金备案，基金编号为 SASM80。
截至本公告日期，保税产业基金获认缴的财产份额为 1,000,000 万元，GP 天津
保税资本私募基金管理有限公司、LP 天津港保税区财政局分别持有其 0.10%、
根据保税产业基金的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2025 年 12 月
保税产业基金实现营业收入 0 元、净利润-90 万元。
经合理查询，截至本公告日期，保税产业基金与本公司不存在关联关系、未直
接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划。除下文所述本次参与设立
天津二期基金的相关约定外，与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其
他影响本公司利益的安排。
（二）杭州基金的其他投资方
截至本公告日期，杭州基金尚在募集过程中，除本集团以外的其他投资人尚未
全部确定。
三、目标基金基本情况
目标基金计划由天津二期基金和杭州基金两支平行基金组成，以孵化药械领域
早期项目、参投成长期项目为主，并实现资本增值。
（一）天津二期基金
资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成备案登记后方可从事经营活动）。
单位：万元
合伙人 出资金额 份额比例 出资 责任
投资人名称 注1
类型 /认缴财产份额 （预计） 方式 承担
无限
星耀二号 GP 200 0.20%
责任
海河产业基金 40,000 40.00%
货币
保税产业基金 30,000 30.00% 有限
LP
苏州君明
注2
注2
天津君海 1,000 1.00%
合计 / 100,000 100.00% / /
注 1：各方实际持有该基金的份额比例以最终实缴情况为准。
注 2：系本公司之控股企业。
截至本公告日期，参与该基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据
约定履行出资义务。
根据《天津二期基金合伙合同》，该基金可在首次交割后开展后续募集，但最
晚不迟于首次交割日（即该基金首期出资通知所载的到账日期，下同）后的 12 个月。
上海复健，其已于中基协完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1070608。
上 海 复 健 成 立 于 2019 年 9 月 ， 注 册 地 为 上 海 市 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
理，投资管理，投资咨询。
截至本公告日期，上海复健的注册资本为 5,000 万元，本公司、复星高科技、
李凡、关晓晖分别持有其 45.00%、29.00%、25.90%、0.10%的股权。
根据上海复健的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2025 年 12 月 31 日，
上海复健的总资产为 8,269 万元、所有者权益为 4,251 万元；2025 年，上海复健实
现营业收入 7,741 万元、净利润-354 万元。
天津二期基金的存续期自首次交割日（即该基金首期出资通知所载的到账日期）
起 8 年，包括投资期及退出期。经其 LP 海河产业基金及保税产业基金同意，可延长
存续期 2 次，每次 1 年；但存续期最长不得晚于海河产业基金及保税产业基金的存
续期到期日。投资期届满后的剩余存续期为退出期。
该基金投资期自首次交割日起至下列情形（最早）发生之日止：
（1）首次交割日满 4 周年之日，除另有约定外，经投委会同意，GP 有权决定
延长投资期，但至多延长 1 年；
（2）全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）已实际使
用完毕或为下列目的而作合理预留：①完成投资期结束前已签署书面协议的投资项
目、②对现存的被投资公司等进行投委会批准的追加投资、以及③支付该基金的债
务和费用；
（3）发生《天津二期基金合伙合同》约定的其他提前终止情形。
（1）基金退出：存续期届满或出现《天津二期基金合伙合同》约定的其他应当
解散的情形，可依约清算解散。
（2）投资退出：由投委会审议决策投资项目的退出。
天津二期基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向中基协申请备案。
（二）杭州基金
本公司指定的控股子公司/企业拟作为 LP 出资不超过 34,800 万元认缴该基金的
等值财产份额；截至本公告日期，杭州基金尚在募集过程中，除本集团以外的其他
投资人尚未全部确定、合伙协议尚未签订。
有关杭州基金的基本情况以最终签订的合伙协议约定为准。
四、《天津二期基金合伙合同》的主要内容
各合伙人应根据 GP 书面通知分三期完成实缴出资，包括：
（1）首期出资（总认缴出资的 40%）：GP 最早可于该基金成立之日发出首期出
资通知；
（2）第二期出资（总认缴出资的 30%）：GP 最早可于以下孰早日发出第二期出
资通知：①首期出资的 70%已被使用、②该基金成立届满一年；
（3）第三期出资（总认缴出资的 30%）：GP 最早可于以下孰早日发出第三期出
资通知：①前两期出资的 70%已被使用、②该基金成立届满两年。
（1）执行事务合伙人
天津二期基金的执行事务合伙人为该基金之 GP，负责执行该基金的合伙事务、
对外代表该基金。GP 有权自行决定将该基金的管理职能委托予管理人承担。
（2）投委会
天津二期基金之 GP 设投委会，作为该基金的投资决策机构，负责审议决策该基
金的对外投资、投资退出等。
投委会由 7 名委员组成，均由 GP 及管理人委派。投委会委员实行一人一票；投
委会所形成的决议须经 5 名以上（含本数）委员通过方为有效。
天津二期基金与杭州基金的投委会委员人选和任期应完全相同，并按照相同的
决策规则作出相关决议。
（3）顾问委员会
天津二期基金设顾问委员会，负责处理重大利益冲突事项及协议约定的其他事
项。
顾问委员会由 3 名成员组成，LP 海河产业基金、保税产业基金及苏州君明分别
有权委派 1 名成员。顾问委员会成员实行一人一票，除另有约定外，顾问委员会所
形成的决议须经三分之二以上（含本数）有表决权成员同意方能通过。
（4）合伙人会议
天津二期基金设合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议每年至少召开 1
次。包括 LP 与 GP 的互相转变、GP 的除名及更换、修订《天津二期基金合伙合同》
等事项，需经全体合伙人一致同意方可通过；更换管理人等事项，需经 GP 及持有该
基金财产份额 67%的 LP 同意方可通过。
天津二期基金成立时的管理人为上海复健，由其负责该基金的日常投资（及/
或退出）及管理运营。于存续期内，天津二期基金应向管理人支付管理费，并由各
合伙人按实缴出资比例分摊，除另有约定外，计算方法如下：
（1）投资期内：年度管理费 = 该基金实缴出资总额×2%；
（2）退出期内：年度管理费 =（该基金实缴出资总额 - 已退出项目的投资成
本）×1.5%；
天津二期基金将主要以天津地区、杭州地区为重心，筛选临床需求高、成药风
险小、市场空间大的投资机会，转化国内外顶尖高校、临床及科研院所前沿成果，
引进全球品种，投资于生物药、化学创新药及仿制药、现代中药以及生物医药服务、
医疗器械、体外诊断技术等领域，以孵化早期项目、参投成长期项目为主。
前述范围内的投资金额应不低于天津二期基金可投资金额的 70%。
除另有约定外，可分配资金按以下顺序和金额进行分配：
（1）现金分配
① 向全体合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人
均收回其实缴资本；
② 就①分配后的剩余部分，向各 LP 按截至当次分配时点的实缴出资比例进行
分配，直至各 LP 累计实缴出资实现年化 8%（单利）的收益；
③ 就①和②实现后的余额，其中按全体合伙人实缴出资实现的年化单利超出
④ 就①、②和③实现后的余额，其中 20%分配给 GP、80%按实缴出资比例分配
给各 LP。
（2）非现金分配
如拟采用非现金分配的，亦需依照《天津二期基金合伙合同》的约定执行。
《天津二期基金合伙合同》于 2026 年 3 月 31 日起生效。
五、本次投资的目的及影响
本次投资旨在持续拓展本集团对于药械领域早期创新项目培育和孵化的渠道，
以加强创新技术和产品的储备和布局。
天津二期基金设立后，将成为本公司之联营企业。
六、风险提示
需在分别完成募集、取得中基协备案并满足各自决策机制约定的条件下共同实施对
外投资。
截至本公告日期，（1）天津二期基金的合伙协议已签订、但尚未完成实缴出资；
（2）杭州基金尚处于募集阶段，其他投资人及其各自认缴金额尚未全部确定、合伙
协议尚未签订，该基金的实际募集情况尚存在不确定性。因此，目标基金可否完成
募集并实施对外投资，尚存在不确定性。
业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能
存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
八、释义
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
保税产业基金 指 天津港保税区产业发展基金合伙企业（有限合伙）
本公司指定的控股子公司/企业与其他投资人共同出
本次投资 指
资设立目标基金
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股
复星高科技 指
股东
上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子
复星医药产业 指
公司
复曜启杭 指 天津复曜启杭商业管理合伙企业（有限合伙）
杭州复曜星启成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州基金 指
（尚待设立），与天津二期基金共同组成目标基金
海河产业基金 指 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）
目标基金 指 由天津二期基金及杭州基金两支平行基金组成
上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之合
上海复健 指
营公司
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
苏州君明致远创业投资合伙企业(有限合伙），系本公
苏州君明 指
司之控股企业
天津复星海河医疗健康产业二期创业投资基金合伙企
天津二期基金 指 业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准），
与杭州基金共同组成目标基金
天津君海一号商业管理合伙企业（有限合伙），系本
天津君海 指
公司之控股企业
天津星海商业管理合伙企业（有限合伙），系本公司
天津星海 指
之控股企业
投委会 指 天津二期基金的投资决策委员会
星耀二号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），
星耀二号 指
系本公司之合营企业
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
中基协 指 中国证券投资基金业协会
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
日期为 2026 年 3 月 31 日的《天津复星海河医疗健康
《天津二期基金合
指 产业二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合
伙合同》
伙合同》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年三月三十一日
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