证券代码：300274 证券简称：阳光电源
阳光电源股份有限公司
（草案）
二零二六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否
获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否达到计划规模、能否
完成实施，存在不确定性。
三、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、
公司经营业绩及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险
的投资活动，投资者对此应有充分准备。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
一、《阳光电源股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》系阳光电源
股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）依据现行有效的《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《阳光电源股份有限公司章程》的规定制定。
二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循依法合规、
自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司
员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员
及核心骨干员工，总人数不超过 147 人，具体人数根据实际情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为公司提取的 2025 年专项激励基金，本计
划的资金总额不超过 100,000 万元，通过员工持股计划购买并持有公司股票。公
司不以任何方式为参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方
向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、本员工持股计划筹集资金规模将不超过 100,000 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，共计不超过 100,000 万份。按照公司股票 2026 年 3
月 31 日的收盘价 150.76 元/股预测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量不
超过 663.3059 万股，占公司总股本的比例不超过 0.32%。鉴于实际购买公司股票
的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
如本员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，公司将及时予以披
露公告。
六、本持股计划的股票来源为员工持股计划管委会通过二级市场购买（包括
但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式获
得的公司股票。
七、本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总
额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最
终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情
况为准。
八、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东会审议通过本员工持股计
划且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划分四期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起满 12 个月、24 个
月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 25%、25%、25%、25%。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
九、本员工持股计划设立后采用自行管理模式进行管理，具体实施方式根据
实际情况确定。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议
设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工
持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
十、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计 8 人持有本员工持股计
划份额，前述人员自愿放弃其在本员工持股计划持有人会议的表决权，并承诺不
担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事
务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人签
署一致行动协议，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工若因参与本员工持股计划而需缴
纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会或工会委员会等组织
征求员工意见。本次员工持股计划由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股
东会通知，审议本次员工持股计划。本次员工持股计划必须经公司股东会批准后
方可实施。
十三、公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十四、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
十五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
释义
本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
阳光电源、本公司、公
指 阳光电源股份有限公司
司
公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交
标的股票 指
易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式获得的公司股票
员工持股计划、本员工
指 阳光电源股份有限公司 2026 年员工持股计划
持股计划
本计划草案、《员工持
指 《阳光电源股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《创业板规范运作》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《阳光电源股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《阳光电源股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、本员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作》
以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、
公开的原则，公司员工自愿、合法合规地参与本次员工持股计划。
公司设立员工持股计划的目的：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心员工凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心员工三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来长远可持续发展战
略和经营目标的实现。
二、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签
订劳动合同或聘用合同。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员及
核心骨干员工，总人数不超过 147 人。
三、员工持股计划持有人份额分配情况
本员工持股计划持有人份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限 拟认购份额占本员工
序号 持有人 职务
（万份） 持股计划比例
核心骨干员工（不超过 139 人） 72,000 72.0%
合计 100,000 100%
注：参加对象不含独立董事。
四、本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》
以及本员工持股计划的规定出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的 2025 年专项激励基金，本计划的
资金总额不超过 100,000 万元，通过员工持股计划购买并持有公司股票。公司不
以任何方式为参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方向参
与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
二、员工持股计划的股票来源和购买价格
本员工持股计划的股票来源为员工持股计划管委会通过二级市场购买（包括
但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式获
得的公司股票。本员工持股计划自公司股东会审议通过后 6 个月内完成购买，购
买价格为股票交易价格。
三、员工持股计划的股票数量
本员工持股计划筹集资金规模将不超过 100,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，共计不超过 100,000 万份。按照公司股票 2026 年 3 月 31
日的收盘价 150.76 元/股预测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量不超过
格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如本
员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，公司将及时予以披露公
告。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。前述员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东会审议通过本员工持股
计划且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在存续期
届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌或者窗口
期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均
为货币资产时，本员工持股计划可提前终止。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
（五）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《创业板规范运作》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员
工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）锁定期
本员工持股计划分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票
购买完成之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的股票
比例分别为 25%、25%、25%、25%。
在锁定期间，本员工持股计划所取得标的股票因公司发生送股、资本公积金
转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范
性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法
规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
（三）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信
息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（四）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等原则。在依法合规的基础
上，锁定期的设定既考虑了对员工产生相应的约束，又可以充分激励员工。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后采用自行管理模式进行管理，具体实施方式根据实际
情况确定。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股
计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定，
管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本员工持股计划方案以及相应的《员工持
股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔
离措施充分。
一、持有人会议
公司员工在获授员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议职权
划另有约定的除外；
资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变
现等法律法规允许的其他方式；
的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份
额变动等；
人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、
电子通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议等通讯方式召开，只要参加会议的
所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲
自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式或通讯表决方式；
股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约
定需 2/3 以上（含）份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；
规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》规定提交公司董事会、
股东会审议；
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交；
人会议。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常管理机构，对员工持股
计划负责，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反以上履职义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给
员工持股计划造成损失的，还应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
持股计划证券账户和资金账户以及领取股票分红等事项）；
不限于投票权、参加公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等权利）；
股票出售、分配等相关事宜；
格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项、份额回收及对应收益分配安
排等事项；
行的其他职责。
管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务。
（四）管理委员会主任的职权
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举
一名委员履行主任职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以以通
讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权力。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权；
在会议决议上签名。
三、公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）的具体事项
为保证员工持股计划的实施，本次员工持股计划经股东会审议通过后，股东
会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，
包括但不限于以下事项：
定；
规、政策发生变化的，授权公司董事会根据新规定对本次员工持股计划作出相应
调整、修订和完善；
规或规范性文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完
毕之日止。
上述授权事项，除法律法规或《公司章程》对本次员工持股计划有明确规定
需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当人士代表董事会
直接行使。
第六章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
办法”相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
股东权利；
（二）持有人的义务
办法的相关规定，遵守已生效的持有人会议决议；
经管理委员会同意，持有人不得转让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将
其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
律、法规所规定的相应税费（如有）；
第七章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：员工持股计划持有的标的股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计的银行利息等其他资产。
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
持股计划的资产独立于公司的固有财产、管理委员会委员的个人资产。公司
和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持
股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。因员工持股计划的管
理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章等另有规定，
或经管理委员会审批同意外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担
保、质押或其他类似处置。
（二）在锁定期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股、可转换公
司债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
锁定期届满后，由管理委员会安排择机出售本员工持股计划所持份额对应的
公司股票陆续变现本员工持股计划资产，并在依法扣除相关税费及员工持股计划
应付款项后，按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前
确定处置方式。
（四）在员工持股计划存续期内，因公司发生派息时，员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定相
关分配事宜。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有本
员工持股计划份额的比例进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，本员工持股计划即可
终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事
会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，由管理委员会确定具体处置办法。
四、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本员工持股计划所持
标的股票的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内安排择机出售相应的标的股
票并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。
（六）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及具体参与方案，并提交持有人会议审议。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
五、员工持股计划持有人出现退休、死亡或其他不再适合参加本员工持股
计划等情形时，所持股份权益的处置方法
（一）发生如下情形的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分，
取消持有人的资格，收回对应份额，由管理委员会转让给本员工持股计划内的特
定受让人或由参与本员工持股计划的持有人共同持有；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
露公司机密、因失职或渎职等行为而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解
除与持有人劳动合同或聘用合同关系的；
（二）发生如下情形之一的：持有人所持有的份额按原有程序正常进行：
同时满足持有人条件的；
持有。
（三）其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方
式。
第八章 员工持股计划的变更和终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股票全
部出售时（员工持股计划所持资产均为货币资产时），员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌或者窗口
期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行
终止。
（四）除上述自行终止、提前终止的情况外，存续期内，各期员工持股计划
的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司
董事会审议通过。
第九章 员工持股计划关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成一致行动关系，具体如下：
一、本员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人，本员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、董事及高级管理人员顾亦磊、吴家貌、陈志强、邓德军、陆阳、田帅、
汪雷、彭超才拟参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但参加
本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理
委员会任何职务，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人
员及其关联方应回避表决，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保
持独立性。因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一
致行动计划。除上述情况外，员工持股计划持有人与公司董事、高级管理人员之
间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
三、本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排。
四、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，并由管理委员会负责员工持股计划的日常管理。参与本次员工持股
计划董事、高级管理人员自愿放弃其在本员工持股计划持有人会议的表决权，并
承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
第十章 员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬和考核委员会负责组织拟定本员工持股计划草案，
并通过职工代表大会或工会委员会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、薪酬和考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的
情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意
见。
三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬和考核委员会意见等。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将本员工持股计划相关事项直接
提交股东会审议。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
五、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计
划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工
持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在持股计划完成标的股票的购买后的 2 个交易日内，及时披露获
得标的股票的时间、数量等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或公司控股子公司服务的权利，不构成公司或公司控股子公司对员工聘用期
限的承诺，公司或公司控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司控股子公
司与持有人签订的聘用协议/劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工若因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
四、员工持股计划中的有关条款，如与适用法律、法规、行政规章、规范性
文件的规定相冲突的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执
行。员工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性
文件的规定执行。若员工持股计划与日后发布实施的适用法律、法规、行政规章、
规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的适用法律、法规、行政规章、规范
性文件的规定为准。
五、员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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