上海市通力律师事务所
关于阳光电源股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划相关事宜的法律意见书
致: 阳光电源股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受阳光电源股份有限公司(以下简称“公
司”或“阳光电源”)的委托, 指派黄艳律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司
的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)和有权立法机构、监管机构已公开
颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文
件”, 为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规和规范性文件), 就
阳光电源实施 2026 年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则, 对阳光电源本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证,
并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。
本所已得到阳光电源的保证, 即阳光电源提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容
均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书
至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查
验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次
员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 本所律师已履行
了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,
但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一) 经本所律师核查, 阳光电源现持有合肥市市场监督管理局颁发的统一社会信用
代码为 913401001492097421 的《营业执照》, 阳光电源的住所为合肥市高新
区习友路 1699 号; 法定代表人为曹仁贤; 注册资本为 207,321.1424 万元人民
币; 营业期限为长期; 经营范围为: 新能源发电设备、分布式电源、及其配套产
品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让; 新能源发电工程、制氢
系统及新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营; 电力电子设
备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车充
换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售; 货物或技术进出口
(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二) 经本所律师核查, 2011 年 10 月 8 日, 中国证监会核发《关于核准阳光电源股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1603
号), 核准阳光电源公开发行不超过 4,480 万股新股。
经深圳证券交易所深证上[2011]330 号文件同意, 公司发行的人民币普通股股
票于 2011 年 11 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市, 证券简称为“阳光电源”,
证券代码为“300274”。
(三) 经本所律师核查, 根据《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定, 阳光电源为永久存续的股份有限公司。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 阳光电源不存在根据法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形, 阳光电源是合法存续的
股份有限公司, 具备《指导意见》以及《自律监管指引》规定的实施本次员工持股计
划的主体资格。
二. 本次员工持股计划内容的合法合规性
(一) 截至本法律意见书出具之日, 《阳光电源股份有限公司 2026 年员工持股计划
(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)分别经公司工会委员会、董事会
薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过,
公司董事会薪酬与考核委员会已出具核查意见。
(二) 本所律师按照《指导意见》
《自律监管指引》的相关规定, 对本次员工持股计划
的相关事项进行了核查:
(1) 根据本所律师查阅公司的相关公告, 公司在实施本次员工持股计划
时已按照法律、行政法规的规定履行程序, 真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露, 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合《指导意见》第一部
分第(一)项和《自律监管指引》第 7.7.3 条关于依法合规原则的相关
要求。
(2) 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件, 本次员工持股计划
遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则, 不存在公司以摊派、强
行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形, 符合《指
导意见》第一部分第(二)项和《自律监管指引》第 7.7.2 条关于自愿
参与原则的要求。
(3) 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件, 参与本次员工持股
计划的员工将盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等, 符合
《指导意见》第一部分第(三)项和《自律监管指引》第 7.7.2 条关于
风险自担原则的要求。
(1) 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划参加对象为: 对公
司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司(含控股子公司)
董事(不含独立董事)、高级管理人员及核心骨干员工。所有参与对象
必须在本次员工持股计划的存续期内, 与公司或公司控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。公司本次员工持股计划的参加对象符合《指
导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
(2) 根据《员工持股计划(草案)》, 参加对象的资金来源为公司提取的
或为其贷款提供担保, 亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排的情形。公司本次员工持股计划的资金来源符合《指
导意见》第二部分第(五)1 项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
(3) 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划股票来源为本次员
工持股计划管理委员会通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、
集中竞价交易、协议转让等方式)等法律法规许可的方式获得的公司
股票(以下简称“标的股票”)。公司本次员工持股计划的股票来源符
合《指导意见》第二部分第(五)2 项关于员工持股计划股票来源的相
关规定。
(4) 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划的存续期为 60 个月,
自股东会审议通过本次员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票
购买完成之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月, 或因
公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 本次员工持股计划持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现, 经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本次员工
持股计划的存续期可以延长。公司本次员工持股计划的持股期限符合
《指导意见》第二部分第(六)1 项关于员工持股计划持股期限的相关
规定。
(5) 根据《员工持股计划(草案)》, 截至本法律意见书出具之日, 公司全
部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%, 单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的标的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份, 最终持有的
股票数量以实际执行情况为准。公司本次员工持股计划的规模符合
《指导意见》第二部分第(六)2 项关于员工持股计划规模的相关规定。
(6) 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划由公司自行管理。
目前本次员工持股计划将由公司自行管理。本次员工持股计划的内部
管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会, 并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构, 对本次员工持股计划负责。公
司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持
股计划, 并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关
事宜。公司本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分
第(七)项关于员工持股计划管理的相关规定。
(7) 根据《员工持股计划(草案)》, 该草案包含以下章节:
(a) 员工持股计划的目的和基本原则;
(b) 员工持股计划持有人的确定依据和范围;
(c) 员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格;
(d) 员工持股计划的存续期、锁定期;
(e) 员工持股计划的管理模式;
(f) 公司与持有人的权利和义务;
(g) 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法;
(h) 员工持股计划的变更和终止;
(i) 员工持股计划关联关系及一致行动关系;
(j) 员工持股计划履行的程序;
(k) 其他重要事项。
根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划将由公司自行管理
而无需选任管理机构, 故不适用《指导意见》第三部分第(九)6 项“员
工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式”的内容。
经本所律师核查, 公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第
《自律监管指引》第 7.7.7 条的相关规定。
三部分第(九)项、
基于上文所述, 本所律师认为, 本次员工持股计划内容符合《指导意见》
《自律
监管指引》的相关规定。
三. 本次员工持股计划审议程序的合法合规性
(一) 已经履行的法定程序
根据公司相关会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告, 截至本法律意见书
出具之日, 公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序:
工充分征求了意见, 并审议通过了《关于<阳光电源股份有限公司 2026 年
员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》, 符合《指导意见》第三部分第(八)
项的规定。
议, 审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股
计划相关的议案, 不涉及关联委员回避表决。
董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划相关事项发表核查意见, 认
为: 《员工持股计划(草案)》的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等
有关法律法规、规范性文件的规定, 程序合法、有效, 不存在《指导意见》
《自律监管指引》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则规
定的禁止实施员工持股计划的情形; 本次员工持股计划已通过工会委员会
充分征求员工意见, 拟定的员工持股计划参与对象符合《指导意见》
《自律
监管指引》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的规定与
要求, 其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效; 本次员
工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 均由参与对象根据自身诉求认购份
额, 公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形;
本次员工持股计划旨在进一步完善公司法人治理结构, 建立、健全公司长
效激励约束机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动其积极性和创造性, 有
效提升核心员工凝聚力和企业核心竞争力, 将股东、公司和核心员工三方
利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 确保公司未来长远可
持续发展战略和经营目标的实现, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。
前述情况符合《指导意见》第三部分第(十)项以及《自律监管指引》第 7.7.6
条的规定。
于公司<2026 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案, 并
提议召开股东会进行表决, 参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回
避表决。前述情况符合《指导意见》第三部分第(九)项以及《自律监管指
引》第 7.7.6 条的规定。
《员工持股计划(草案)》及其摘要、《阳光电源股份有限公司 2026 年员工
持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件, 符合《指导意见》
第三部分第(十)项以及《自律监管指引》第 7.7.6 条的规定。
见》第三部分第(十一)项以及《自律监管指引》第 7.7.8 条的规定。
(二) 尚需履行的法定程序
根据《指导意见》以及《自律监管指引》的相关规定, 为实施本次员工持股计
划, 公司尚需召开股东会对《员工持股计划(草案)》等相关议案进行审议, 并在
股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。
基于上文所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次员工持股计
划已按照《指导意见》以及《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序,
本次员工持股计划尚待公司股东会审议通过。
四. 本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》以及第五届董事会第十四次会议决议, 董事会审议本次员
工持股计划时, 与本次员工持股计划有关联的董事已回避表决。
根据《员工持股计划(草案)》, 股东会审议本次员工持股计划, 本次员工持股计划涉及
相关股东的, 相关股东应当回避表决。
基于上述核查, 本所律师认为, 前述回避安排符合《指导意见》
《自律监管指引》的相
关规定。
五. 本次员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划存续期内, 公司以配股、增发、可转
换公司债券等方式融资时, 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方
案。
六. 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系, 具体如下:
(一) 公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划, 本次员工持股计划未与
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
(二) 本次员工持股计划持有人包括公司部分董事(不含独立董事)及高级管理人员,
前述人员与本次员工持股计划存在关联关系, 在公司股东会、董事会审议本次
员工持股计划相关议案时相关人员均将回避表决。本次员工持股计划未与公司
董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
(三) 本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排,
持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构, 持有人会议选举产生管理委
员会, 监督本次员工持股计划的日常管理。参与本次员工持股计划董事、高级
管理人员自愿放弃其在本员工持股计划持有人会议的表决权, 并承诺不担任本
员工持股计划管理委员会任何职务。
因此, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动关系。
七. 本次员工持股计划的信息披露
(一) 公司已向深圳证券交易所网站公告了第五届董事会第十四次会议决议、董事会
薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《阳光电源股份有
限公司 2026 年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。
本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照《指导意见》以及《自
律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
(二) 经本所律师核查, 根据公司相关确认, 公司将根据《指导意见》
《自律监管指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次员工持股计划持续履行信息披露
义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照《指导意见》
以及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
八. 结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在根据法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形, 公司是合法存续的股份有限公司, 具
备《指导意见》以及《自律监管指引》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。本
次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。截至本法律
意见书出具之日, 公司就本次员工持股计划已按照《指导意见》以及《自律监管指引》
的规定履行了现阶段所必要的法律程序, 本次员工持股计划尚待公司股东会审议通过。
本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》
《自律监管指引》的相关规定, 公司
融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》
《自律监管指引》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日, 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。截至本法
律意见书出具之日, 公司已按照《指导意见》以及《自律监管指引》的规定就本次员
工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。公司尚需按照相关法律、法规和规
范性文件的规定持续履行信息披露义务。
本所律师同意将本法律意见书作为阳光电源股份有限公司 2026 年员工持股计划公告
材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供阳光电源股份有限公司为实施 2026 年员工持股计划之目的而使用,
不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
郑江文 律师
二○二六年三月三十一日
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