证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2026-018
三河同飞制冷股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次
会议于 2026 年 3 月 20 日以电话、邮件等方式通知了公司全体董事。会议于 2026
年 3 月 31 日以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名。会议由公司董事长张国山先生主持，公司全体高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会听
取了公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，公司总经理对 2025 年度的工
作做了详尽报告。经审议，公司董事会认为该报告真实、客观地反映了 2025 年
度公司管理层的工作内容，公司管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议，
积极开展各项工作，公司整体经营情况良好，董事会一致同意《2025 年度总经
理工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会
切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决
议，勤勉尽责地开展各项工作，保证公司持续、健康、稳定的发展。经审议，董
事会一致同意《2025 年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交
了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年度董事会工作报告》及《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会认为，公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法
规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报
告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交
公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2025 年度的财务状况和经营成果，同意公司《2025 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交
公司 2025 年年度股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《公司章程》等的相关规定，在综合考虑公司的盈利水平、未来业务
发展需要以及股东投资回报情况下，公司决定对全体股东进行利润分配并拟定了
公司实现归属于上市公司股东的净利润为 252,903,184.27 元，截至 2025 年 12 月
分配的利润为 599,791,293.36 元，以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。公司本次利润分配方案如下：以截至目前总股本 170,579,150 股
为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 3.00 元（含税），合计派发现金股利 51,173,745.00 元（含税）。本次利润分
配不送红股，不以资本公积转增股本。
自利润分配预案披露至实施期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额
不变的原则对分配比例进行相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为提升投资者回报水平，进一步推动全体股东共享公司经营成果，简化公司
分红程序，提请股东会批准授权董事会在符合利润分配条件下制定并执行具体的
中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实
施利润分配的具体金额和时间等。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，本议案尚
需提交公司 2025 年年度股东会审议。
督职责情况的报告的议案》。
公司董事会审计委员会根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度
的履职情况进行评估，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度
履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度审计工作
中认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了双方所约定的责任
和义务，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，同意继续聘任天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期为
一年。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交
公司 2025 年年度股东会审议。
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司已对 2026
年度日常关联交易的情况进行了预估，董事会认为该交易遵循了公开、公平、公
正的原则，定价符合合理性、公允性原则，且关联交易事项的审议及决策程序符
合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东
合法权益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张浩雷先生、
张国山先生、李丽女士回避表决。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，
对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效控制经营风险，公司《2025 年度
内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制执行情况，审议通过
公司《2025 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
（1）根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的相关规定，对公司董事 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
同日披露的《2025 年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、
董事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事 2026 年度薪酬方案，具体如下：
①公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其
中绩效薪酬在基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于 50%，实际发放以
考核结果为准。同时，董事薪酬中一定比例的绩效薪酬将在每年年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展；
②独立董事薪酬采用津贴制，2026 年度津贴标准维持税前人民币 6,000 元/
月，按月发放。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2025
年年度股东会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，董事
会薪酬与考核委员会在审议该议案时，全体委员回避表决。
方案的议案》。
（1）根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的相关规定，对公司高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见
公 司 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025 年年度报告》之“第四节 公司
治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
（2）2026 年度，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入构成，其中绩效薪酬在基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张浩雷先生、
张国山先生、李丽女士、高宇先生、陈振国先生回避表决。
本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了两名委员明确同意的意见，
委员高宇先生回避表决。
的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司三位独立董事向董事会提
交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对独立董事独立情况进行评估，并
编制了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币 50,000 万元进行现金管理。
在审议通过的额度和期限范围内，资金可以滚动使用。在审议通过的额度范围内，
授权公司财务部门具体实施并签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规范
性文件的有关规定，公司编制了《三河同飞制冷股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三河同飞制冷股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三
河同飞制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《三河同飞制冷股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交
公司 2025 年年度股东会审议。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理
效益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范
性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司修订《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚
需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司董事会决定于 2026 年 4 月 22 日（星期三）下午 14:30 召开公司 2025
年年度股东会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
特此公告。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
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