证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2026-020
债券代码：123237 债券简称：佳禾转债
佳禾智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况概述
近日，佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳前海君川投
资管理有限公司（以下简称“深圳君川投资”）、上海昀丞网络科技有限公司（以
下简称“昀丞网络”）签署《共青城道盈揽星创业投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），公司作为有限合伙人，认缴出资人民
币1,000万元，占认缴出资总额的42.5351%。本次交易事项不构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交
易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股
东会审议。
共青城道盈揽星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道盈揽星”或
者“本合伙企业”）将定向投资到上海奥令科电子科技有限公司（以下简称：“奥
令科”），奥令科的基本情况如下：
转让、技术推广；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；专业设计服务；
通信设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；集成电路芯片设计及服务；集成
电路销售；集成电路芯片及产品销售；5G通信技术服务；通讯设备销售；移动
通信设备销售；软件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；
物联网设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
经查询，奥令科不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持
有公司股份。
截至2025年度末，奥令科暂未盈利，请投资者注意投资风险。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人基本情况
中心（一期）8号楼1401-27
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；股权投资（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
姚君文 2,000 100
理人，登记编码为P1032141。
经查询，深圳君川投资不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际
控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接
或间接持有公司股份。
（二）其他有限合伙人基本情况
让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；企业形象策划；广告设计、代理；广告制
作；广告发布；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；医疗器械
互联网信息服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；职业中介活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
李东会 50 100
经查询，昀丞网络不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制
人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间
接持有公司股份。
三、合伙企业基本情况
（一）变更前合伙企业基本情况
名称：共青城道盈揽星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙
企业”）
统一社会信用代码：91360405MAK3DF7535
企业类型：有限合伙企业
出资额：2,001万元人民币
成立日期：2025年12月31日
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投
资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
执行事务合伙人：共青城君川投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：姚君
文）
股权结构：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例(%) 合伙人性质
共青城致一投资管理 2,000 99.95 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
共青城君川投资合伙 1 0.05 普通合伙人
企业（有限合伙）
（二）本次变更后合伙企业基本情况
名称：共青城道盈揽星创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MAK3DF7535
企业类型：有限合伙企业
出资额：2,351万元人民币
成立日期：2025年12月31日
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投
资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
执行事务合伙人：深圳前海君川投资管理有限公司
股权结构：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例(%) 合伙人性质
佳禾智能科技股份 1,000 42.5351 有限合伙人
有限公司
上海昀丞网络科技 1,350 57.4224 有限合伙人
有限公司
深圳前海君川投资 1 0.0425 普通合伙人/
管理有限公司 执行事务合伙人
以上变更事项以市场监督管理局的最终审批结果为准，待完成本合伙企业的
工商变更后，本合伙企业将在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》进行会计处理，具体情况以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
四、《合伙协议》的内容
普通合伙人/执行事务合伙人：深圳前海君川投资管理有限公司
有限合伙人：佳禾智能科技股份有限公司
有限合伙人：上海昀丞网络科技有限公司
第一章 总则
名称： 共青城道盈揽星创业投资合伙企业（有限合伙）
住所： 江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围： 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）,创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以企业登记机关最
终核准的经营范围为准）。
存续期限： 除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为 5 年，自本协议
签署生效之日起算。根据普通合伙人单方决定，本合伙企业期限
可延长 1 次，每次不超过 2 年；本合伙企业期限再次延长的，应
经合伙人会议审议同意。
目标项目： 特指本合伙企业将通过直接方式定向投资的上海奥令科电子科技
有限公司（以下称“奥令科”）项目。
第二章 合伙人的认缴出资、实缴资本
本合伙企业的认缴出资总额为人民币 2,351 万元，由全体合伙人缴纳。本
协议附录列出了每位合伙人的认缴出资额。
本协议签署后，普通合伙人将根据本协议的约定向各合伙人发出书面付款
通知（“付款通知”）。合伙人应在收到普通合伙人的付款通知后根据付款通知
所载内容及时间向本合伙企业缴付实缴资本。
实缴资本用于支付目标项目的投资款项及本协议或其他适用法律要求支
付的费用。每位合伙人应按照各该付款通知对本合伙企业缴付实缴资本。为免疑
义，若实缴资本不足以支付本合伙企业的其他费用，则该等费用应由有限合伙人
承担，并由有限合伙人根据普通合伙人的书面通知予以支付或计提。普通合伙人
在合伙人签署本协议后向每位合伙人发出付款通知，并写明该次缴款的最后日期
（“到账日期”），各合伙人应当按照付款通知的要求在约定的到账日期之前将
应缴的实缴资本汇入指定的银行账户。
为免疑义，合伙企业的首期实缴出资不低于人民币 2,000 万元。为免疑义，
若根据市场监督管理部门或基金业协会备案要求实缴部分资金超过前述标准，则
首期出资的实缴金额以市场监督管理部门或基金业协会要求为准。
第三章 合伙人会议
合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，合伙人会议
有权就法律法规的规定以及本协议约定的有关事项作出决议。除本协议另有规定
外，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人合计实缴出资总额二分之
一（1/2）以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上有限合伙人的表
决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定。
合伙人会议每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经普通合伙人或者代
表全体有限合伙人合计实缴出资额三分之一（1/3）以上的有限合伙人提议，还
可召开合伙人临时会议。
召开合伙人会议年度会议及临时会议应由会议召集人至少于会议召开前
十五（15）日向合伙人发出通知，通知中应载明会议召开的时间、地点、议事日
程等事项。会议议程中需审议的文件应提前三（3）日提交给全体合伙人审阅。
合伙人可通过电话、视频会议或其他类似方式参与会议，但以所有与会者
可进行即时交流为前提，此类参与应构成有效出席会议。
除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人
合计实缴出资总额三分之二（2/3）以上的有限合伙人共同出席方为有效决议。
合伙人会议决议也可通过书面文件的传阅签署形式做出，经全体合伙人签
署的合伙人会议决议（不管是在同一决议上签署还是在决议的一式多份副本上签
署）与正式召集、召开会议作出的决议具有同等的效力。
第四章 普通合伙人
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并
且对外代表本合伙企业。执行事务合伙人应当处理本合伙企业关于目标项目投资
及退出、分配收益及其他管理及运营的事务。
执行事务合伙人应具备的条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。全体合
伙人签署本协议，即视为选定的普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。
除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适
用本协议项下适用于普通合伙人的相关条款。
执行事务合伙人之委派代表为普通合伙人的委派人员。
（1） 遵守中国的法律法规；
（2） 以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企
业和有限合伙人的职责；
（3） 谨慎地行使其在本协议项下的权利；
（4） 对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管
理；
（5） 行使投资项目的进入及其退出的决策权
（6） 行使本合伙企业其它活动的管理与经营权；
（7） 依本协议之约定制定与本合伙企业相关的决策；
（8） 向有限合伙人定期报告合伙企业经营和财务状况；
（9） 组织合伙人会议并实施合伙人会议通过的相关决议等。
全体合伙人兹此一致同意，除本协议另有约定外，就本合伙企业的以下事项
以及本协议中明确约定之事项，授权普通合伙人做出决定：
（1） 改变本合伙企业名称或注册地址、经营场所；
（2） 依本协议第八章之约定，为分配之目的决定处置本合伙企业财产；
（3） 同意任何有限合伙人向第三人转让有限合伙权益；
（4） 同意任何有限合伙人将其对本合伙企业的出资或合伙权益出质；
（5） 执行本合伙企业的投资等相关业务；
（6） 聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；
（7） 为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；在不损害其它出资
人权益情况下与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三人
的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合
伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（8） 根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；
（9） 采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
普通合伙人兹此同意并确认，在本合伙企业不能清偿到期债务时，普通合
伙人对该等债务承担无限连带责任。
对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自本合伙
企业的可用资产。
人员不应对因其作为或不作为所导致的本合伙企业或任何有限合伙人的
损失负责。
各合伙人同意，普通合伙人、管理人及其各自的管理团队、雇员，及其聘
请的代理人、顾问等人士（以下合称“受补偿方”），为履行其对普通合伙人或
合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企
业。如受补偿方因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉
讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿受补偿方因此产生的损失和费
用，但以下情形除外：(1)该等损失、费用以及相关的法律程序是由于受补偿方
的故意不当或重大过失所引起；(2)该等损失、费用以及相关的法律程序是由于
受补偿方之间的纠纷或争议引起。
除非普通合伙人同意或本协议另有约定，在任何情况下，普通合伙人不得
被更换、替任或被除名、退伙。
如果普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括普
通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），则本合伙
企业应按照本协议第十章之约定解散及进行清算。
普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非已获
得持有有限合伙人权益三分之二以上（包括三分之二）的有限合伙人事先书面同
意。
若本合伙企业按照本协议前述约定的程序，已经持有有限合伙人权益之三
分之二以上（包括三分之二）的有限合伙人同意履行完变更管理人程序，但未获
少数有限合伙人同意变更的，本合伙企业应当制定少数投资者权益保障机制，保
证公平对待所有投资者，确保合伙企业份额权益不因管理人变更受到影响。
若执行事务合伙人被除名或退伙或者发生因失联、注销私募基金管理人登
记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，则经合伙人会议持有
有限合伙人权益之三分之二以上（包括三分之二）的有限合伙人决议同意，本合
伙企业可以更换管理人，若自前述事项发生之日起 180 日内，本合伙企业未能更
换管理人的，应按照本协议第十章的约定执行。
第五章 有限合伙人
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以
本合伙企业的名义开展任何业务。
（1） 对企业的经营管理提出建议；
（2） 通过合伙人会议行使本协议赋予的表决权利；
（3） 督促执行事务合伙人积极行使职权；
（4） 获得投资收益分配的权利；及
（5） 其他法律法规及本协议赋予有限合伙人的各项权利。
除本第 5.4 条及下述第 5.5 条的约定外，在本合伙企业的存续期限内，未
经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让其在本合伙企业中全部或部分合伙
权益，或将其在本合伙企业中的实缴资本或者合伙权益出质。普通合伙人可以认
定任何违反本协议项下之相关约定的有限合伙人为本协议下约定的“违约合伙
人”，并承担作为违约合伙人的一切后果。
为免疑义，除非根据法律法规不得进行转让，或者合伙企业投资项目就该
等转让存在限制（包括但不限于将合伙权益转让给目标项目的竞争对手或转让给
直接或间接存在外资成分的受让方或者该等转让对目标项目的上市等造成不利
影响等）或者该等转让将导致合伙企业的权益遭受损害，普通合伙人不得拒绝有
限合伙人的合伙权益转让。
有限合伙人经普通合伙人同意后所作的任何合伙权益转让，应提前 30 天
告知普通合伙人。转让完成之后，普通合伙人应对本协议附录进行必要的修订，
同时向工商行政管理部门做相应变更登记，以反映合伙人和认缴出资的相应变更。
在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）经普通合伙人
书面同意，或（2）作为有限合伙人的自然人丧失偿债能力、死亡或依法被宣告
死亡，或（3）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关
闭、撤销或宣告破产，或（4）有限合伙人在本合伙企业的合伙权益被人民法院
强制执行。
如果（1）任何有限合伙人未能按照付款通知要求在到账日期前支付全部
实缴资本或承担管理费等本合伙企业相关费用，或者（2）任何有限合伙人违反
约定对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让，同时未能在普通合伙
人给予的合理期限（即 60 日）内对前述违约行为及时进行令普通合伙人满意的
补救，则普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。对于认定为违约
合伙人的有限合伙人，普通合伙人有权对其采取下列行动：（1）若违约合伙人
未能按照付款通知要求在到账日期前支付全部实缴资本或承担管理费等本合伙
企业相关费用，则需要向本合伙企业支付相当于应付未付实缴资本金额及/或未
承担之管理费等本合伙企业相关费用金额的违约金；（2）排除该违约合伙人就
已参与的目标项目进行分配的权利；以及本合伙企业针对违约合伙人的其他权利
和救济。
违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或《合伙企业法》或其它有关适
用法律下有权作出的任何表决、同意或决定。
为免疑义，普通合伙人有权豁免违约合伙人的上述违约责任。
第六章 管理人
普通合伙人将担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营。
各合伙人在此确认，签署本协议之时，即确认委托普通合伙人为管理人。本合伙
企业的普通合伙人为深圳前海君川投资管理有限公司。管理人负责向本合伙企业
提供管理服务，包括对目标项目实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对目标
项目进行监控、管理，决定目标项目的投资等。
作为管理人向本合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，管理人
向合伙企业收取管理费，该等管理费由有限合伙人承担，普通合伙人不承担管理
费。为免疑义，管理费应支付至管理人指定账户。
合伙企业每年应向管理人支付的管理费为有限合伙人通过合伙企业在目
标项目中投入的投资款项金额（以下简称“投资本金”）的 2%，且管理费自本
协议签署生效之日起开始计收，并计收至本合伙企业自目标项目完成全部投资退
出之日（不足一年按照每年 365 日按日计算）。管理人在目标项目中仅一次性收
取前四年的管理费，超出前四年的部分管理人免于向有限合伙人收取管理费。并
自本合伙企业成立后，立即向管理人支付。
各方同意，若本合伙企业的目标项目发生重大不利变化，则自发生重大不
利变化之日起（含该日，以下简称“变化日”），合伙企业无需再行承担管理费，
管理人已经收取的变化日及之后的管理费应予退还。为免疑义，本款所述“重大
不利变化”包括：（1）目标项目的被投资企业发生破产、清算、解散等情况；
（2）目标项目的被投资企业停业、被吊销或注销经营牌照；或（3）其他有限合
伙人与管理人均认为目标项目产生重大不利变化的情况。
第七章 投资业务
本合伙企业的投资及退出均按照本协议的约定及普通合伙人/管理人的投
资管理制度进行。
本合伙企业的全部实缴资金将定向投资目标项目，不得投资任何其他项目；
本合伙企业的资产亦不得用于其它用途或成为其它用途的主体，但短期的现金管
理类投资除外。
为免疑义，（1）本合伙企业不进行债权类或过桥类投资，不对被投资企
业提供担保；（2）本合伙企业不得进行违反法律法规或中国证券投资基金业协
会（“基金业协会”）的自律规则的投资。
执行事务合伙人为合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”），
其成员由执行事务合伙人委派。因合伙企业仅定向投资目标项目，投资决策委员
会负责就对投资退出等重大事项作出决策。合伙企业无需向投资决策委员会成员
支付任何薪酬。
合伙企业不得作为借款方举债，并且不得作为担保方为任何人士提供担保。
执行事务合伙人应根据《企业会计准则》、参考《私募投资基金非上市股
权投资估值指引（试行）》等规定，采用适宜的估值技术和估值方法，对目标项
目和本合伙企业进行估值。
合伙企业对目标项目进行投资后，投资决策委员会负责对目标项目的投后
管理相关重大事宜进行审议，并在适宜的时机就实现投资变现做出决策。
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）合伙企业在目标项目在中国境内或境外首次公开发行上市或被中国
境内或境外上市企业发行股票收购后，出售投资项目或其关联上市公司股票退出；
（2）合伙企业直接出让目标项目股权、出资份额或资产实现退出；及
（3）目标项目解散、清算后，本合伙企业就投资项目的财产获得分配。
本合伙企业与合伙人、管理人及前述主体有其他重大利害关系的关联方发
生交易构成本合伙企业的关联交易。除本协议另有约定外，合伙企业进行关联交
易应当遵循本合伙企业及其合伙人利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，执行
事务合伙人不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等
违法违规活动。本合伙企业的关联交易有关事项应按照如下约定执行：
（1） 关联交易识别认定：执行事务合伙人应就合伙企业的交易是否属于
关联交易予以识别认定，具体而言，执行事务合伙人在合伙企业的交易开始之前，
应识别认定交易相关方是否存在关联关系、交易相关方是否属于本合伙企业及其
合伙人的关联方以及该等交易是否构成关联交易。经执行事务合伙人识别认定本
合伙企业的交易构成关联交易的，应按照本条及本协议相关约定执行。为免疑义，
执行事务合伙人应在本合伙企业的交易过程中持续关注和识别关联交易，充分维
护本合伙企业及其合伙人的权益。
（2） 关联交易的决策机制及回避机制：本合伙企业的关联交易在不损害
本合伙企业及其合伙人权益的基础上，原则上由执行事务合伙人决定。但就本合
伙企业的重大关联交易（与目标项目投资及其退出相关的交易或者其他可能对本
合伙企业及其合伙人权益造成重大影响的关联交易）以及管理人认为必要时，该
等关联交易由投资决策委员会会议审议表决。为免疑义，在投资决策委员会审议
表决关联交易事项时，与该等关联交易存在关联关系的合伙人委派的委员届时应
回避表决；若投资决策委员会委员因回避导致无法作出投资决策委员会决议的，
则该等关联交易事项应提交合伙人会议表决，在合伙人会议上，与该等关联交易
存在关联关系的合伙人同样应回避表决。
（3） 关联交易的对价确定：执行事务合伙人应确保本合伙企业的关联交
易定价公允，存在第三方评估机构或估值机构的，原则上以第三方机构给出的评
估值或估值为定价依据进行定价，不存在第三方评估机构或不必要聘请第三方评
估机构进行评估或估值的，本合伙企业的关联交易应在市场公允价格的基础上确
定。为免疑义，执行事务合伙人不得通过关联交易定价等情况进行利益输送或者
损害本合伙企业或其合伙人合法权益。
（4） 关联交易的信息披露：管理人应在关联交易的事前、事中、事后根
据适用法律向本合伙企业的合伙人进行信息披露，并披露该等关联交易的关联方
及关联关系情况以及关联交易的具体事项以及定价情况和本合伙企业内部决策
情况。管理人应当在本合伙企业经审计的年度财务报告中对本合伙企业的关联交
易进行披露。
若管理人可能由于失联、被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产、
被基金业协会注销私募基金管理人登记等原因丧失继续管理合伙企业的能力，从
而影响基金的投资运作的，或者管理人客观上丧失继续管理合伙企业的能力或者
不能持续维持私募基金管理人资质的，则：
（1） 合伙企业应召开合伙人会议并经有限合伙人权益之三分之二以上
（包括三分之二）的有限合伙人表决通过，制定应急处置预案。
（2） 合伙企业应召开合伙人会议并经持有有限合伙人权益之三分之二
以上（包括三分之二）的有限合伙人表决通过后，可决定接纳继任的管理人，或
可委托具备私募投资基金管理人资质的外部主体管理合伙企业。委托外部管理人
管理合伙企业的，原管理人应当与新任管理人办理交接手续，原管理人失联等原
因无法办理交接手续的除外。其他合伙人应当协助配合办理合伙企业管理人变更
手续，签署相关协议（如需）（包括新的合伙协议、委托管理协议、新管理人所
需签署的募集文件（如需）等）。交接手续办理完毕前，原合伙企业管理人仍应
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、基金业协会相关自律规则和本协议约
定维持、管理、保障合伙企业的财产安全。为免疑义，管理人对私募投资基金的
职责不因管理人丧失继续管理合伙企业的能力而免除。
管理人被认定为前述丧失继续管理合伙企业的能力等情况后，如果执行事
务合伙人未能及时召开合伙人会议审议继任的基金管理人，合计持有超过百分之
五十（50%）合伙权益的有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持，
合伙人会议经持有有限合伙人权益之三分之二以上（包括三分之二）的有限合伙
人同意可以成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构行
使执行事务合伙人在本条项下职权。
（3） 如没有继任的管理人，或没有外部受托管理人，则合伙企业解散进
入清算程序。如管理人客观上丧失继续管理合伙企业的能力或者不能持续维持私
募基金管理人资质且合伙企业进入清算程序，则清算人由持有有限合伙人权益之
三分之二以上（包括三分之二）的有限合伙人表决通过决定。
第八章 收益分配
执行事务合伙人有权（而非义务）为每一合伙人建立一个虚拟账户（“资
本账户”）（为免疑义，该等资本账户仅为合伙企业内部记录和核算各合伙人实
缴出资和应得收益的虚拟账户，而非银行账户）。资本账户由执行事务合伙人进
行管理并根据本协议的规定进行调整。
任何来源于投资目标项目所得的可分配现金（指本合伙企业因出售、处置目
标项目收到的现金，或是从目标项目分得的股息、利息、及其他收入扣除相关税
费及合伙企业其他费用后可供以现金形式分配的部分）不得用于再投资，应尽快
按以下顺序进行分配：
（1）出资返还：首先按各有限合伙人的投资本金的比例（即有限合伙人的
投资本金占全部有限合伙人的投资本金的比例，以下简称“投资本金比例”）返
还各有限合伙人的累计实缴资本总额，直至各有限合伙人均收回其实缴资本中的
投资本金金额；
（2）收益分成：在支付（1）后，若仍有剩余，则余额的 20%全部分配给
普通合伙人或其指定主体，其余的 80%分配给全体有限合伙人，并按照投资本金
比例在各个有限合伙人间进行分配。
在合伙企业向有限合伙人支付上述分配款项前，如有限合伙人存在未支付管
理费、合伙费用、其他税费或违约金等情况，普通合伙人应首先将待支付的分配
款项中直接扣除前述相关费用并代该等有限合伙人支付，剩余分配款项再向有限
合伙人支付。
根据《合伙企业法》之规定，本合伙企业并非企业所得税纳税主体，合伙
人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行按相关
规定申报缴纳所得税，如法律要求本合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法
律规定进行代扣代缴。
第九章 费用支付、会计、审计和其他财务事宜
本合伙企业由设立至整个存续期间的日常运营费用由本合伙企业以其自
身财产承担，本合伙企业财产届时不足的，由有限合伙人予以承担。本合伙企业
的日常运营费用包括：
（1） 合伙企业筹建费用（普通合伙人在本协议签订前已支出的合伙企业筹建费
用，由合伙企业承担）；
（2） 取得、收购、持有、出售及以其他方式处置本合伙企业财产相关的税金和
其它政府费用；
（3） 合伙企业日常运营和管理及针对目标项目实施尽职调查的法律、会计和审
计、税务、评估及其他第三方顾问费用；
（4） 诉讼或仲裁的费用；
（5） 清算费用等。
为免疑义，（1）若本合伙企业财产届时不足以支付本合伙企业的日常运
营费用，则普通合伙人将向各个有限合伙人发出一份书面通知，各个有限合伙人
应根据普通合伙人向其发出的书面通知，在书面通知载明的日期前支付该等本合
伙企业日常运营费用；（2）若普通合伙人对本合伙企业的日常运营费用先行垫
付的，普通合伙人有权在本合伙企业根据本协议第 8.2 条约定进行分配前相应扣
除垫付款项, 该等垫付款项的扣除视为合伙企业及普通合伙人已经就该等扣除
的垫付款项向有限合伙人进行分配并支付了分配款项。
本合伙企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自本合伙企业设立
之日起到当年 12 月 31 日止。
从合伙企业完整运营满一个半年度开始，管理人于每一个上半年度结束后
九十（90）日内向有限合伙人提交上半年半年度运营报告，半年度运营报告应包
含合伙企业未经审计的财务报表；
从合伙企业完整运营满一个会计年度开始，管理人于每一个完整的会计年
度结束后一百二十（120）日内向有限合伙人提交年度运营报告，年度运营报告
应包含上一年度经审计的年度审计报告以及合伙企业上一年度的经营活动的总
结；
管理人应按照法律法规及规范性文件以及基金业协会的业务规则，按时履
行各项报告及信息披露义务。
管理人可以按照适用法律和规范的要求通过电子邮件或其他适当方式以
非公开形式向有限合伙人进行信息披露。
有限合伙人要求查阅会计账簿及会计凭证，应当提前三十（30）日向执行
事务合伙人提出书面请求，并说明查阅会计账簿的目的，按照本条约定予以查阅；
但如执行事务合伙人有合理根据认为有限合伙人查阅会计账簿有不正当的目的，
可能损害合伙企业的合法利益的，可以拒绝提供查阅。
有限合伙人就本合伙企业有关信息及资料进行查询的查询途径按照如下
约定执行：
（1） 执行事务合伙人及管理人根据基金业协会的规定办理本合伙企业份
额登记（全体合伙人）数据的备份，按照基金业协会的规定对本合伙企业披露信
息进行备份，并为本合伙企业的全体合伙人在私募基金信息披露备份系统开立投
资者查询账号，以便于合伙人通过该等账号查询有关信息。
（2） 对于本合伙企业会计账簿及原始会计凭证，有限合伙人应按照与执
行事务合伙人协商一致的时间、地点和方式进行查阅，费用由该有限合伙人自行
承担。
全体合伙人一致同意，本合伙企业不聘请托管银行，本合伙企业的财产不
进行托管。
执行事务合伙人承诺将采取以下保障本合伙企业财产安全的制度措施：
（1）本合伙企业存续期限内，对本合伙企业财产、执行事务合伙人管理
的其他合伙企业财产和执行事务合伙人的固有财产分别管理、分别记账，保证本
合伙企业财产与执行事务合伙人管理的其他合伙企业财产和执行事务合伙人的
固有财产相互独立；
（2）根据本协议的约定运用和分配本合伙企业财产，确保本合伙企业财
产的运用和分配方式符合本协议的约定；
（3）执行事务合伙人接受有限合伙人根据本协议的约定对本合伙企业财
产运用所做的监督。
如因本合伙企业未进行托管而导致有限合伙人的合法利益受到损害的，或
者因本合伙企业未进行托管而发生其他争议或纠纷的，有限合伙人有权通过本协
议第 11.7 条约定的争议解决方式对执行事务合伙人提起仲裁。
第十章 解散及清算
当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：
（1） 本合伙企业未能按照本协议约定履行对目标项目的投资；
（2） 本合伙企业存续期限届满或提前到期，且不再延长；
（3） 因不可抗力，本合伙企业无法继续经营；
（4） 本合伙企业对目标项目的投资已全部退出且剩余财产均已被分配给各合
伙人；
（5） 发生本协议约定的普通合伙人当然退伙的情况；
（6） 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继
续经营；
（7） 普通合伙人被除名或退伙或者因失联、注销私募基金管理人登记、破产等
原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，在本协议第 4.8 条约定期
限内未能更换管理人的；
（8） 本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（9） 因为任何其他原因全体合伙人决定解散；
（10） 出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因等。
清算人由普通合伙人及有限合伙人代表、托管人担任，以本合伙企业利益
最大化为原则。
所有本合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。清算应尽快完成但最迟
不应迟于清算事由发生之日起 6 个月。
本合伙企业清算时，本合伙企业的财产按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付清算费用；
（2）支付社会保险费用和法定补偿金（若适用）
（3）缴纳所欠税款（若适用）；
（4）支付本协议第九章所列明的其他合伙企业费用；
（5）清偿本合伙企业债务（如有）；
（6）根据本协议的约定在合伙人之间进行分配。
第十一章 其他
除非上下文另有约定，对本协议的任何修订，应由普通合伙人及至少持有
有限合伙权益之三分之二以上（包括三分之二）的有限合伙人一致表决通过。
全体有限合伙人同意，对于本协议约定的普通合伙人拥有单方决定权之事
项的修订、以及本合伙企业所有的企业登记/变更登记文件，普通合伙人可代表
有限合伙人签署；对于应由普通合伙人及至少持有有限合伙权益之三分之二以上
（包括三分之二）的有限合伙人表决通过之事项相关的合同内容修订，普通合伙
人凭借相关有限合伙人的书面证明，可代表有限合伙人签署。
有关本协议约定事项的各种通知，均应发往各合伙人明确指定的地址或接
受途径；各合伙人亦可通过提前十（10）天向普通合伙人发出通知，变更其指定
的地址或接受途径。
本协议一经合伙人签署，即取代此前所达成的所有关于本合伙企业的协议
或备忘录，无论书面还是口头。
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条
款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行
任何形式的定义、限制或扩大范围。
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的以及目
标项目的商业秘密承担保密义务。有限合伙人并应对其通过财务报告、合伙人会
议所了解到的本合伙企业经营信息以及目标项目的全部信息承担保密责任。否则，
泄密方需赔偿因泄密而给本合伙企业造成的经济损失。
本协议适用于中华人民共和国法律。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过
友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员
会，按该会当时现行仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方
均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
任何根据本协议约定成为合伙人的投资者自其入伙之日起、任何根据本协
议约定受让合伙人权益的投资者自其取得合伙权益之日起，成为合伙企业的合伙
人，并成为本协议的当事人、受本协议的约束。
对于已签署本协议或认购文件的投资者，（1）管理人应给予该投资者 24
小时的投资冷静期，在投资冷静期内管理人及其从业人员不得主动联系该投资者；
（2）冷静期届满后，管理人从事募集以外的人员可按照符合适用法律规定的方
式和内容对该投资者进行回访；及（3）在前述本条第（2）项回访确认成功之前，
该投资者可书面通知管理人该投资者单方解除本协议，该解除通知从送达管理人
之日起生效，合伙企业应退还该投资者届时已缴付的出资（如有）。为免疑义，
前述（1）至（3）项不适用于特定类型投资者或专业投资机构。
前述特定类型投资者是指：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，
慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的私募投资基金
产品；（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；（4）投资于所管理私
募投资基金的私募投资基金管理人及其从业人员；（5）法律法规、中国证券监
督管理委员会和基金业协会规定的其他投资者。
本协议自各方签署之日起生效。
本协议各方各持原件一份，各份具有同等法律效力；同时，为工商设立、
税务登记以及备案等政府监管要求，本合伙企业可以留存若干原件。
若根据工商登记主管部门的要求，本合伙企业的设立需要另行签署有关协
议的，各个合伙人可另行签署该等协议，但该等协议仅用于工商登记备案之用，
任何相关事项应按照本协议的约定执行。
五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资的目的、对公司的影响
本次投资旨在依托专业投资机构的专业优势和风险控制能力、探索相关科技
前沿、把握新兴产业发展机遇，优化资源配置、推动多元化布局、提升公司综合
竞争力。
公司作为有限合伙人，以认缴出资额为限承担有限责任，风险可控。本次对
外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额在可控范围内，不会对公司的财务
状况产生重大影响，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产情况造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次投资标的在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的项目经营
管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。请
投资者注意投资风险。
六、其他事项
截至本公告披露日，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董
事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。
公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。
本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。
七、备查文件
《共青城道盈揽星创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
佳禾智能科技股份有限公司董事会
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