股票代码：603817 股票简称：海峡环保
福建海峡环保集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年四月九日
福建海峡环保集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
目 录
议案三：
《关于制定<公司 2026-2028 年度股东分红回报规划>的议案》
福建海峡环保集团股份有限公司
现场会议召开时间：2026 年 4 月 9 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16 号公司会议室
现场会议主持人：公司董事长徐婷女士
会议主要议程：
一、出席现场会议的股东或股东代表、列席现场会议的董事、
高级管理人员签到。
二、主持人宣布现场会议开始。
三、宣读本次股东会相关议案：
（一） ；
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（二）
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
；
（三）
《关于制定<公司 2026-2028 年度股东分红回报规划>
的议案》
；
（四）
《关于申请注册发行中期票据的议案》
。
注：议案 3 为中小投资者单独计票议案。
四、出席现场会议的股东或股东代表就会议议案进行讨论。
五、出席现场会议的股东或股东代表投票表决本次会议议案。
六、主持人宣布休会，统计现场表决结果。
七、主持人宣布继续召开会议，宣布现场表决结果。
八、网络投票结果产生后，主持人宣布现场投票及网络投票
汇总后的总表决结果。
九、宣读会议决议并签署会议相关文件。
十、见证律师现场见证并宣读见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
为了进一步维护福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）及投
资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律法规、规范
性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《对外担保管理制度》进行如下
修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
“股东大会”统一改为 “股东会”，与《公司法》及公司治理规范术语一致，保持制度表
述统一性，条款仅修改此内容的，不再单独列出。
第一条 依据《中华人民共和国公司法》 第一条 依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》《关于规范上市 《中华人民共和国民法典》《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》
（证监发﹝2005﹞ 公司对外担保行为的通知》
（证监发﹝2005﹞
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
市公司对外担保若干问题的通知》及其他法 《上海证券交易所股票上市规则》《关于规
律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》制定。
第二条 本制度适用于公司及公司的全 第二条 本制度适用于公司及公司的全
资、控股子公司（以下简称“子公司”）（公 资、控股子公司（以下简称“子公司”）（公
司原则上不为参股公司提供担保，因业务需 司原则上不为参股公司提供担保，因业务需
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要确需担保的，不得超过担保人对被担保人 要确需担保的，不得超过担保人对被担保人
所持股权的比例。公司外派至参股公司的董 所持股权的比例，且需按本制度规定履行审
事、监事及高层管理人员按照本制度及《投 批程序。公司外派至参股公司的董事、监事
后管理制度》提请审议）。 及高层管理人员按照本制度及《投后管理制
度》提请审议）。
第三条 本制度所称“对外担保”是指 第三条 本制度所称“对外担保”是指
公司以自有资产或信用为第三方提供的保 公司法人主体以自有资产或信用为第三方提
证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担 供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的
保，包括本公司对子公司的担保以及子公司 对外担保，包括本公司对子公司的对外担保
的对外担保。 （含本公司对子公司的担保）以及子公司的
担保的债务种类包括但不限于申请银行 对外担保。
授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承 担保的债务种类包括但不限于被担保人
兑汇票、银行保函等。 申请的银行授信额度、银行贷款、开立信用
本制度所称“对外担保总额”，是指包 证、银行承兑汇票、银行保函及其他符合国
括本公司对全资、控股子公司担保在内的本 家法律法规规定、由债权人提供的融资类或
公司对外担保总额与全资、控股子公司对外 信用支持类业务所产生的债务等。
担保总额之和。 本制度所称“对外担保总额”，是指包
本制度所称“总资产”、“净资产”， 括本公司对全资、控股子公司担保在内的本
应以合并财务报表的数据为准。 公司对外担保总额与全资、控股子公司对外
本制度所称“关联方”按《上海证券交 担保总额之和。
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上 本制度所称“总资产”、“净资产”，
市公司关联交易实施指引》的规定执行。 应以合并财务报表的数据为准。
本制度所称“担保方式”包括保证（区 本制度所称“关联方”按《上海证券交
分为一般保证、连带责任保证）、抵押和质 易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
押。 市公司关联交易实施指引》的规定执行。
本制度所称“担保方式”包括保证（区
分为一般保证、连带责任保证）、抵押和质
押。
第六条 公司提供对外担保时，原则上 第六条 公司提供对外担保时，原则上
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应当要求被担保人提供反担保或其他有效防 应当要求被担保人提供反担保或其他有效防
范担保风险的措施。反担保的提供方应当具 范担保风险的措施。反担保的提供方应当具
有实际承担债务能力，且其提供的反担保必 有实际承担债务能力，且其提供的反担保必
须与公司担保金额相当。 须与公司担保金额相当。
公司为子公司提供担保或者子公司之间 公司为子公司提供担保或者子公司之间
相互提供担保的，可以不要求被担保人提供 相互提供担保的，可以不要求被担保人提供
反担保，但应当要求其提供有效防范担保风 反担保，但应当要求其提供有效防范担保风
险的措施。 险的措施。
公司提供担保时，可根据担保额度、风
险程度等因素收取担保费，担保费率的具体
收取标准，由公司董事会或股东会在审议担
保事项时核定，相关担保费率、收取金额及
收取方式应在担保合同中具体约定。
第二节 担保的审批 第二节 担保事项的审查
第七条 公司对外担保的，由公司财务 第七条 公司及全资、控股子公司对外
管理部编制议案并填报《总裁办公会议案审 担保的时，均由公司财务管理部提案，编制
批单（集团公司各部门）》履行审批程序； 议案并填报《总裁办公会议案审批单（集团
子公司对外担保的，由其编制议案并填报《总 公司各部门）》履行公司审批程序；子公司
裁办公会议案审批单（权属企业）》，履行 对外担保的，由其编制议案并填报《总裁办
审批程序。上述均由财务管理部负责在总裁 公会议案审批单（权属企业）》，履行审批
办公会、党委会、董事会/股东大会汇报议案。 程序。上述均由财务管理部负责在总裁办公
会、党委会、董事会/股东大会汇报议案。
第八条 担保材料至少应包括以下内 第八条 担保材料至少应包括以下内
容： 容：
（一） 申请担保人的基本情况（如单 （一） 申请担保人的基本情况（如单
位名称，注册地址，法定代表人姓名，经营 位名称，注册地址，法定代表人姓名，经营
范围，营业期限，实际从事的主营业务，最 范围，营业期限，实际从事的主营业务，最
近一年及最近一期的总资产、净资产、营业 近一年及最近一期的总资产、净资产、营业
收入、净利润、银行贷款总额、流动负债总 收入、净利润、银行贷款总额、流动负债总
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额，影响被担保人偿债能力的重大事项等信 额，影响被担保人偿债能力的重大事项等信
息）； 息）；
（二） 担保的主债务情况说明； （二） 担保的主债务情况说明；
（三） 申请担保人对主债务的还款计 （三） 申请担保人对主债务的还款计
划或偿债计划，以及还款资金来源的说明； 划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
（四） 担保合同（或担保函）的主要 （四） 担保合同（或担保函）的主要
条款（如担保方式、担保金额、担保范围、 条款（如担保方式、担保金额、担保范围、
担保期限等）； 担保期限等）；
（五） 反担保方的基本情况、反担保 （五） 反担保方的基本情况、反担保
方案及反担保合同（或担保函）的主要条款 方案及反担保合同（或担保函）的主要条款
（如担保方式、担保金额、担保范围、担保 （如担保方式、担保金额、担保范围、担保
期限等）； 期限等）；
（六） 详细说明被担保人与公司关联 （六） 详细说明被担保人与公司关联
关系或其他关系。如为关联方提供担保，以 关系或其他关系。如为关联方提供担保，以
树状图方式描绘关联人的股权结构（包括直 树状图方式描绘关联人的股权结构（包括直
接和间接股东至最终股东）；如为控股子公 接和间接股东至最终股东）；如为控股子公
司或参股公司提供担保，应说明该控股子公 司或参股公司提供担保，应说明该控股子公
司或参股公司的股东及持股比例； 司或参股公司的股东及持股比例；
（七） 为子公司提供超出股权比例的 （七） 为子公司提供超出股权比例的
担保，应当说明该担保是否公平、对等以及 担保，应当说明该担保是否公平、对等以及
其他股东未能按比例提供担保的原因。 其他股东未能按比例提供担保的原因。
/（原第十九条内容不变，修订后，条 （后续条款序号相应顺延）
款位置调整至第十条） 第十条 担保合同、反担保合同中应当
至少明确规定下列条款：
（一） 被担保的债务种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保方式、担保金额、担保范
围、担保期限；
（四） 各方的权利、义务和违约责任；
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（五） 适用法律和解决争议的办法；
（六） 各方认为需要约定的其他事项。
第十三条 公司对外担保须经董事会或 第十四条 公司对外担保必须经董事会
股东大会审议，并及时履行信息披露义务。 或股东会审议，并及时履行信息披露义务。
涉及股东大会审批的对外担保事项，须经董 涉及应由股东会审批的对外担保事项，必须
事会审议通过。 经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
公司为关联人提供担保的，应当征求独 公司为关联人提供担保的，应当征求独
立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、 立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、
法规和规范性文件的规定发表独立意见。公 法规和规范性文件的规定发表独立意见。公
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东大会审议。 股东大会审议。
第十四条 公司下列对外担保行为，须 第十五条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议批准： 经股东会审议批准：
（一） 本公司及子公司的对外担保总 （一） 单笔担保额超过公司最近一期
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 经审计净资产 10%的担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产的 50%以后提供的任何担保；
资产 30%的担保； （三） 本公司及子公司对外提供的担
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
对象提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审 （二）（四） 按照担保金额连续十二
计净资产 10%的担保； 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
（五） 对股东、实际控制人及其关联 审计总资产 30%的担保；
方提供的担保； （三）（五） 为资产负债率超过 70%
（六） 按照担保金额连续十二个月内 的担保对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 （四） 单笔担保额超过最近一期经审
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上 计净资产 10%的担保；
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的担保； （五）（六） 对股东、实际控制人及
（七） 法律、行政法规、部门规章、 其关联方提供的担保；
规范性文件或上海证券交易所规定的应由股 （六） 按照担保金额连续十二个月内
东大会审批的其他担保。 累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
股东大会审议第（二）项担保事项时， 资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 的担保；
以上通过。股东大会审议第（五）项担保事 （七） 法律、行政法规、部门规章、
项时，该股东或受实际控制人支配的股东， 规范性文件或上海证券交易所规定的应由股
不得参加该事项的表决。该项表决由出席股 东会审批的其他担保。
东大会会议的其他股东所持表决权的过半数 股东会审议前款第（二）（四）项担保
通过。 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会审议第（五）
项担保事项时，该股东或受实际控制人支配
的股东，不得参加该事项的表决。该项表决
由出席股东大会会议的其他股东所持表决权
的过半数通过。
第十五条 本制度第十四条所列情形以 第十六条 除本制度第十四条第十五条
外的其他对外担保，须经公司董事会审议批 所列情形以外的其他对外担保，须经公司董
准。 事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保，须经全体 应由董事会审批的对外担保，须经全体
董事过半数同意，并须经出席董事会会议的 董事过半数同意，并必须经出席董事会会议
三分之二以上董事同意。 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十六条 董事与董事会审议的担保事 第十七条 董事与董事会审议的担保事
项有关联关系的，不得对该项决议行使表决 项有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 系董事过半数通过。
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东 公司为关联人提供担保的，除应当经全
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大会审议。 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第二十条 公司在对外担保（如抵押、 第十九条 公司在对外担保（如抵押、
质押）或接受反担保时，由财务人员办理有 质押）或接受反担保时，由财务人员办理有
关手续，特别是接受反担保时必须及时向政 关手续，特别是接受反担保时必须及时向政
府有关部门办理财产抵押或质押的登记手 府有关部门办理财产抵押或质押的登记手
续。 续。
被担保债务到期后如需展期和继续由公 被公司担保的债务到期后如需展期和并
司提供担保的，应当视为新的对外担保，必 继续由公司提供担保的，应当视为作为新的
须按照本制度规定的程序履行审批手续。 对外担保，必须按照本制度的规定的程序履
行审批手续。重新履行审议程序和信息披露
义务。
/(原无此条款) 第二十条 公司及子公司提供反担保
应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及子公司为以自身债务为
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基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司向子公司提供担保，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以
及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预
计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股
东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及
时披露。任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度。
/ (内容非新增，为原第十八条)
第二十四条 公司、子公司对外提供担
保或接受反担保时，应当订立书面的担保合
同（含担保函，下同）和反担保合同（如适
用）。担保合同、反担保合同应当由公司法
定代表人或公司授权代表根据公司董事会或
股东会的决议签字，。未经公司股东会或董
事会决议通过并授权，其他任何人不得擅自
代表公司签订对外担保合同。
第二十一条 公司财务管理部是对外担 第二十三条 公司财务管理部是对外担
保事项的职能管理部门，负责对外担保业务 保事项的职能管理部门，负责对外担保业务
受理、上报、跟踪、落实等具体事项，主要 受理、上报、跟踪、落实等具体事项，主要
职责如下： 职责如下：
（一） 负责担保业务的受理，开展对 （一） 负责担保业务的受理，开展对
被担保单位的资信调查、评估。 被担保单位的资信调查、评估。
（二） 建立对外担保的备查台帐，内 （二） 向公司董事会、股东会提交对
容应包括： 外担保事项提案。
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（三） 公司提供担保的债务到期前， 2． 被担保的债权种类、金额；
督促被担保人按时清偿债务。 3． 债务人履行债务的期限；
（四） 妥善保存管理所有与公司对外 4． 担保方式、担保金额、担保范围、
担保事项相关的文件资料（包括但不限于担 担保期限；
保申请书及其附件，财务管理部、风控法务 5. 担保余额；
部、财务总监、董事会秘书及公司其他部门 6. 担保合同履行进展及风险状态。
的审核意见，董事会或股东大会的决议、经 （四） 担保的债务到期前，督促被担
签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押 保人按时清偿债务。如被担保人逾期未清偿
登记证明文件等）。 债务的，或者发生被担保人破产、解散、清
（五） 按要求填报公司对外担保情况 算、债权人主张由担保人承担担保责任等情
表并呈报公司董事会办公室，同时抄送公司 况的，公司财务管理部及相关财务人员应当
总裁、财务总监以及董事会秘书。 及时了解被担保人的经营情况、财务状况、
（六） 按规定如实向承办公司审计业 偿债情况，并在知悉后准备启动追偿程序，
务的注册会计师提供公司对外担保事项有关 同时通知董事会办公室并向总裁、财务总监、
资料。 董事会秘书报告。
（五） 关注被担保人的有关信息（包
括但不限于生产经营情况、财务状况，资产、
负债、或有负债的重大变动情况，企业增减
注册资本、合并、分立、解散、破产或清算，
资产、债权、债务的重大重组事项，法定代
表人的变动，股权变动，到期债务的清偿情
况等），及时发现担保风险，并对可能出现
的风险进行分析，提请公司处理。
（六） 妥善保存管理所有与公司对外
担保事项相关的文件资料（包括但不限于担
保申请书及其附件，财务管理部、风控法务
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部、财务总监、董事会秘书及公司其他部门
的审核意见，董事会或股东会的决议、经签
署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登
记证明文件等）。
（七） 按规定如实向承办公司审计业
务的注册会计师提供公司对外担保事项有关
资料。
（八） 公司在对外担保（如抵押、质
押）或接受反担保时，负责办理有关手续，
特别是接受反担保时必须及时向政府有关部
门办理财产抵押或质押的登记手续。
原第二十二条、第二十三条删除
第二十四条 公司应当按照《上海证券 第二十四条 公司应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》有关规定，履行 规范性文件及《公司章程》有关规定，履行
对外担保情况的信息披露义务。 对外担保情况的信息披露义务。
对于经公司董事会或股东大会审议批准 对于经公司董事会或股东会审议批准的
的对外担保，应当在中国证监会指定信息披 对外担保，应当在符合中国证监会规定条件
露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限 的指定信息披露报刊上及时披露，披露的内
于董事会或股东大会决议、截止信息披露日 容包括但不限于董事会或股东会决议、截止
公司及其全资与控股子公司对外担保总额、 信息披露日公司及其全资与控股子公司对外
公司对全资与控股子公司提供担保的总额、 担保总额、公司对全资与控股子公司提供担
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产 保的总额、上述数额分别占公司最近一期经
的比例。 审计净资产的比例。
对于已披露的担保事项，公司应在发生 对于已披露的担保事项，公司应在发生
如下事项时及时披露： 如下事项时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期日后十五 （一） 被担保人于债务到期日后十五
个交易日未履行还款义务的； 个交易日未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产，清算及其 （二） 被担保人出现破产，清算及其
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他严重影响还款能力情形的。 他严重影响还款能力情形的。
独立董事应在年度报告中,对公司累计 独立董事应在年度报告中,对公司累计
和当期对外担保情况做出专项说明, 并发表 和当期对外担保情况做出专项说明, 并发表
独立意见。 独立意见。
第二十五条 担保预计公告披露后，在 第二十五条 担保预计公告披露后，在
担保额度内发生具体担保事项时，须持续披 担保额度内发生具体担保事项时，须持续披
露实际发生的担保数额等。 露实际发生的担保数额等。
公司对外担保实际发生时（签订担保合
同时），应当逐笔披露。上市公司因担保发
生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按
月汇总披露上市公司为子公司、子公司之间
等上市公司并表范围内实际发生的担保情
况，但应当充分论述原因及合理性。
第三十条 本制度未尽事宜，公司应当 第三十条 本制度未尽事宜，公司应当
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国民法典》、《关于规范上市公司对 民共和国民法典》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《上海证券交易所股 外担保行为的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》及其他有关法律、法规、规范 票上市规则》及其他有关法律、法规、规范
性文件的规定执行。 性文件的规定执行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规 如本制度的规定与有关法律、法规、规
范性文件的强制性规定发生抵触的，应当按 范性文件的强制性规定发生抵触的，应当按
照有关法律、法规、规范性文件的强制性规 照有关法律、法规、规范性文件的强制性规
定执行。 定执行。
公司按照以上修改内容编制的《对外担保管理制度》（2026 年修订本）已
经董事会审议通过。本次修订的《对外担保管理制度》（2026 年修订本）在公
司股东会审议通过本议案后生效施行，现行的《对外担保管理制度》同时废止。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件 1-1：《对外担保管理制度》（2026 年修订本）
二○二六年四月九日
对外担保管理制度
编号：HXHB-B-JB019-2015-2 基本管理制度
福建海峡环保集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一节 总则
第一条 为了维护福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，促进
公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国民
法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。公司原则上不为参股公司提供担保，因业务需要确需担保的，不得
超过担保人对被担保人所持股权的比例, 且需按本制度规定履行审批程序。
第三条 本制度所称“对外担保”是指法人主体以自有资产或信用为第
三方提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司的
对外担保（含本公司对子公司的担保）以及子公司的对外担保。
担保的债务种类包括但不限于被担保人申请的银行授信额度、银行贷款、
开立信用证、银行承兑汇票、银行保函及其他符合国家法律法规规定、由债
权人提供的融资类或信用支持类业务所产生的债务。
本制度所称“对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担
保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、
“净资产”，应以合并财务报表的数据为准。
本制度所称“关联方”按《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
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编号：HXHB-B-JB019-2015-2 基本管理制度
本制度所称“担保方式”包括保证（区分为一般保证、连带责任保证）、
抵押和质押。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利
的原则。公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不
得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得
对外担保，也不得相互提供担保。
公司子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时告知公司董事会办
公室。
第五条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可
能产生的债务风险，并对违规担保产生的损失依法承担责任。
第六条 公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或
其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务能力，
且其提供的反担保必须与公司担保金额相当。
公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，可以不要求被
担保人提供反担保，但应当要求其提供有效防范担保风险的措施。
公司提供担保时，可根据担保额度、风险程度等因素收取担保费，担保
费率的具体收取标准，由公司董事会或股东会在审议担保事项时核定，相关
担保费率、收取金额及收取方式应在担保合同中具体约定。
第二节 担保事项的审查
第七条 公司及全资、控股子公司对外担保时，均由公司财务管理部提
案，履行公司审批程序。
第八条 担保材料至少应包括以下内容：
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（一） 申请担保人的基本情况（如单位名称，注册地址，法定代表人
姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的
总资产、净资产、营业收入、净利润、银行贷款总额、流动负债总额，影响
被担保人偿债能力的重大事项等信息）
；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来
源的说明；
（四） 担保合同（或担保函）的主要条款；
（五） 反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）
的主要条款；
（六） 详细说明被担保人与公司关联关系或其他关系。如为关联方提
供担保，以树状图方式描绘关联人的股权结构（包括直接和间接股东至最终
股东）；如为控股子公司或参股公司提供担保，应说明该控股子公司或参股
公司的股东及持股比例；
（七） 为子公司提供超出股权比例的担保，应当说明该担保是否公平、
对等以及其他股东未能按比例提供担保的原因。
第九条 申请担保人提交担保材料时，还应同时提供如下文件：
（一） 申请担保人及反担保方的营业执照等复印件；
（二） 申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务
报表原件；
（三） 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四） 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文
本；
（五） 如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等
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财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六） 申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（七） 本公司认为需要提交的其他资料。
第十条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一） 被担保的债务种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四） 各方的权利、义务和违约责任；
（五） 适用法律和解决争议的办法；
（六） 各方认为需要约定的其他事项。
第十一条 公司财务管理部应牵头风控法务部对申请担保人、反担保方
的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估，至少
应包括以下内容：
（一） 营业执照等文件是否真实有效；
（二） 申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）
是否合法合规；
（三） 对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财
务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四） 申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是
否清晰、是否存在瑕疵；
（五） 申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款
记录；
（六） 其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
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公司财务管理部牵头风控法务部编制书面报告，连同担保申请书及附件
复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监审核同意后由公司财务管理
部提交董事会办公室进行合规性复核。
第十二条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待
和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专
业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的
依据。
第十三条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一） 申请担保人的主体资格不合法的；
（二） 申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三） 申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四） 公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清
偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五） 申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能
无法按期清偿债务的；
（六） 申请担保人在最近连续二年以上发生亏损（申请担保人为全资、
控股子公司的除外）
；
（七） 申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保
方、债权人存在恶意串通情形的；
（八） 反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用
作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九） 申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（十） 申请担保人为非国有出资企业、非法人单位、自然人的；
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（十一） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（十二） 最近一个会计年度资产负债率高于70%的（申请担保人为全
资、控股子公司的除外）；
（十三） 最近一次审计后净资产小于注册资本的（申请担保人为全资、
控股子公司的除外）
；
（十四） 与公司无产权关系的国有及国有控股、参股公司；
（十五） 公司认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，并及时履行信息
披露义务。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。
第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 本公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 本公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规
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定的应由股东会审批的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十六条 除本制度第十五条所列情形以外的其他对外担保，须经公司
董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项
表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应
当视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
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第二十条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不
得超过股东会审议通过的担保额度。
第四节 担保的日常管理和风险控制
第二十二条 公司、子公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书
面的担保合同（含担保函）和反担保合同（如适用）。担保合同、反担保合
同应当由法定代表人或授权代表根据公司董事会或股东会的决议签字。未经
公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担
保合同。
第二十三条 公司财务管理部是对外担保事项的职能管理部门，负责对
外担保业务受理、上报、跟踪、落实等具体事项，主要职责如下：
（一） 负责担保业务的受理，开展对被担保单位的资信调查、评估。
（二） 向公司董事会、股东会提交对外担保事项提案。
（三） 在对外担保生效后，负责做好对被担保单位的跟踪、检查、监
督并建立对外担保的备查台帐，内容应包括：
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（四） 担保的债务到期前，督促被担保人按时清偿债务。如被担保人
逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担
保人承担担保责任等情况的，公司财务管理部及相关财务人员应当及时了解
被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，并在知悉后准备启动追偿程序，
同时通知董事会办公室并向总裁、财务总监、董事会秘书报告。
（五） 关注被担保人的有关信息（包括但不限于生产经营情况、财务
状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、
分立、解散、破产或清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人
的变动，股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对可
能出现的风险进行分析，提请公司处理。
（六） 妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括
但不限于担保申请书及其附件，财务管理部、风控法务部、财务总监、董事
会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保
合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等）
。
（七） 按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司对外担
保事项有关资料。
（八） 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，负责办理
有关手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理财产抵押或质
押的登记手续。
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第五节 担保信息的披露
第二十四条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，履行对外担保情况的信息
披露义务。
对于经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在符合中国证监
会规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或
股东会决议、截止信息披露日公司及其全资与控股子公司对外担保总额、公
司对全资与控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审
计净资产的比例。
对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十五条 公司对外担保实际发生时（签订担保合同时），应当逐笔
披露。上市公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总
披露上市公司为子公司、子公司之间等上市公司并表范围内实际发生的担保
情况，但应当充分论述原因及合理性。
第二十六条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该
等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定
程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
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第六节 法律责任
第二十七条 公司及子公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，
擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第二十八条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自
代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第二十九条 公司及子公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，
怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失
大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。
第七节 附则
第三十条 本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》
、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法
律、法规、规范性文件的规定执行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触
的，应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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议案二：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
为规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，鉴于原适用的《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》已废止失效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易管理制
度》进行如下修订：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一节 总则 第一节 总则
第二节 关联人及关联交易认定 第二节 关联人及关联交易认定
第三节 关联人报备 第三节 关联交易的审议与披露
第四节 关联交易的决策权限及决策程序 第四节 日常关联交易的特别规定
第五节 关联交易定价 第五节 关联交易披露和决策程序的豁免
第六节 关联人及关联交易的披露 第六节 附则
第七节 日常关联交易披露和决策程序的特别
第八节 溢价购买关联人资产的特别规定
第九节 关联交易披露和决策程序的豁免
第十节 附则
第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限 第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高 公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高
公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中 公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
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（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准 券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》、
《上海证券交易所股 则第 36 号——关联方披露》、
《上海证券交易所股
票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司关联交易 票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和 实施指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和
本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制 本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。 度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、决
序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交 策审议程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减
易，避免发生不必要的关联交易。 少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履 （删除条款）
行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关
联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第
定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《公司法》
、《证券法》
、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与
格式>》的规定。
/ （新增条款，序号相应调整）
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不
得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规
避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存
在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控
制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违
规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其
自然人。 他组织）和关联自然人。
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第六条 具有下列情形之一的法人或其他组 第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他
织，为本公司的关联法人： 组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组 （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其
织； 他组织）
；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间 （二）由上述第（一）项所列主体由前项所述
接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或 法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公
其他组织； 司及其、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人 （或者其他组织）；
直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人
事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外 直接或者间接控制的，、或者由关联自然人担任董
的法人或其他组织； 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组 除本公司及其、控股子公司及控制的其他主体以外
织； 的法人（或者其他组织）；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其
国证监会”
）、上海证券交易所或本公司根据实质重 他组织）及其一致行动人；
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导 （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中
致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有 国证监会”
）、上海证券交易所或本公司根据实质重
对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份 于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导
的法人或其他组织等。 致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资 对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该 的法人或其他组织等。
法人的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任 公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组
本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司 情形的，不因此而形成构成关联关系，但该法人的
的关联自然人： 其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自 兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
然人； 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司
（二）公司董事、监事和高级管理人员； 的关联自然人：
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自
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监事和高级管理人员； 然人；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士 （二）公司董事、监事和高级管理人员；
的关系密切的家庭成员； （三）第六条第（一）项所列关联直接或者间
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司 接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监
根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊 事和高级管理人员；
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括 （四）本条款第（一）项和第（二）项所述人
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上 士的关系密切的家庭成员；
股份的自然人等。 （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司
第八条 具有下列情形之一的法人、其他组织 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
或者自然人，视同公司的关联人： 关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或 持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 股份的自然人等。
十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效
之一； 后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者 形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公
第七条规定的情形之一。 司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者本公司可以
根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）或者自然人为本公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股 第五条 公司的关联交易，是指公司或其、控
子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资 股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发
源或者义务的事项，包括： 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款对子
（三）提供财务资助； 公司投资等）
；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（五）租入或者租出资产； 委托贷款等）
；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（七）赠与或者受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （八）债权、债务重组；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （九）签订许可使用协议；
（十二）销售产品、商品； （十）转让或者受让研究与开发研发项目；
（十三）提供或者接受劳务； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十四）委托或者受托销售； 认缴出资权等）；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十一）（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十六）与关联人共同投资； （十二）（十三）销售产品、商品；
（十七）中国证监会、上海证券交易所或本公 （十三）（十四）提供或者接受劳务；
司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可 （十四）（十五）委托或者受托销售；
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人 （十五）（十六）在关联人的财务公司存贷款
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例 业务；
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的 （十六）（十七）与关联人共同投资；
公司同比例增资或优先受让权等。 （十七）（十八）其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项。中国证监会、上海证券交易
所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向
与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共
同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三节 关联人报备 第三节 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持 第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持
有公司股份 5%以上的股东、实际控制人及其一致 有公司 5%以上股份 5%以上的股东及其一致行动
行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知 人、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司
公司。 存在的关联关系及时告知公司及时向公司董事会
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认 报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 好登记管理工作。
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公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市 第七条 公司董事会审计委员会应当确认公
公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联 司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
关系信息。 公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括： 公司专区”在线业务管理系统填报或更新公司关联
（一）姓名、身份证件号码； 人名单及关联关系信息。
（二）与公司存在的关联关系说明等。 第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
公司关联法人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码；
（一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。
（二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括：
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司 （一）法人名称、法人组织机构代码；
之间的关联关系，说明： （二）与公司存在的关联关系说明等。
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代 第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司
码（如有）； 之间的关联关系，说明：
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代 （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代
码（如有）； 码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资 （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代
方总股本比例等。 码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资
方总股本比例等。
第四节 关联交易的决策权限及决策程序 第三节 关联交易的审议与披露
/ （新增条款）
第八条 公司在审议关联交易事项时，应当详
细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资
信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定
交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、
交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金 第九条 除公司为关联人提供担保事项外，公
额低于人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保 司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
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除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于 和费用）低于人民币 30 万元的关联交易（公司提
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交 供担保除外），以及公司与关联法人（或者其他组
易（公司提供担保除外），按董事会确定的权限履 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低
行审批程序。 于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易（公司提供担保除外），按董事会确定的权限
履行审批程序由公司总裁办公会议审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金 第十条 除公司为关联人提供担保事项外，公
额在人民币 30 万元以上且低于公司最近一期经审 司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保除 和费用）在人民币 30 万元以上且低于公司最近一
外），由公司董事会审议批准。 期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供
公司与关联法人发生的交易金额占公司最近 担保除外），由公司董事会审议批准。
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于公司最 除公司为关联人提供担保事项外，公司与关联
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司 法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
提供担保除外），由公司董事会审议批准。 的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上且低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的关联交易（公司提供担保除外），由公
司董事会审议批准。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生 第十一条 除公司为关联人提供担保事项外，
的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计 费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交 计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本制度规定
董事会和股东大会审议。 披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东
公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联 会审议。
交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 本制度第四节规定的日常关联交易可以不进
格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机 行审计或者评估。
构对交易标的出具审计报告或评估报告。对于与日 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全
进行审计或者评估。 部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审
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议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的
标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原
则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及
自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行
审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
第十七条 公司为关联人（包括关联自然人、 第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，
关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审 股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照 出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
决。 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等
有效措施。
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第十八条 公司与关联人共同出资设立公司， 第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，
应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四 应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四
条、第十五条和第十六条的规定。 条、第十五条和第十六条第九条、第十条、第十一
条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资 第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放 的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放
弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额， 弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，
适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司 减资时，应当以本公司的投资、增资、减资金额作
合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资 为计算标准，适用第十四条、第十五条和第十六条
权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部 第九条、第十条、第十一条的规定。
净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第 第十六条 公司关联人单方面向本公司控制
十六条的规定。 或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“提 情形的，应当适用本制度关于放弃权利的相关规
供担保”、“委托理财”等关联交易的，应当以发 定。不涉及放弃权利情形，但可能对本公司的财务
生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第 状况、经营成果构成重大影响或者导致本公司与该
十六条的规定。 主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人
发生关联交易的，应当按照本制度第十八条的标
准，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子
公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《上海证
券交易所股票上市规则》关于发生交易的相关规
定。
公司放弃权利未导致本公司合并报表范围发
生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益
的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例
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计算的相关财务指标，适用《上海证券交易所股票
上市规则》关于发生交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的
金额和指标与实际受让或者出资金额，适用《上海
证券交易所股票上市规则》关于发生交易的相关规
定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安
排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定
金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制
度第九条、第十条、第十一条的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当 第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下
按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交 关联交易进行下列关联交易的，应当按照连续十二
易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别
的规定： 适用第十四条、第十五条和第十六条本制度第九
（一）与同一关联人进行的交易； 条、第十条、第十一条的规定：
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关 （一）与同一关联人进行的交易；
的交易。 （二）与不同关联人进行的相同交易标的类别
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人 下标的相关的交易。
或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人
存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董 或其他组织或者自然人直接或间接主体控制的，或
事或高级管理人员的法人或其他组织。 相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一
已经按照第十四条、第十五条和第十六条规定 关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累 他组织。
计计算范围。 已经按照第十四条、第十五条和第十六条规定
履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
根据本条规定，连续 12 个月累计计算达到规
定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本
次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并
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在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事
项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本
次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期
未履行股东会审议程序的交易事项。公司已按照本
制度的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计
计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的
交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
/ （新增条款，序号相应顺延）
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理
财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作
为计算标准，适用本制度第九条、第十条、第十一
条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联 （删除该条款）
交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提
交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董
事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行
审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监
事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当 时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当
说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董 说明其关联关系并应当回避表决，并且也不得代理
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总
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系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 数。该董事会会议由过半数的非无关联关系董事出
关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关 席即可举行，董事会会议所作决议须经非无关联董
系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事 事过半数通过。出席董事会会议的非无关联关系董
项提交股东大会审议。 事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提
交股东会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项
项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他 时，关联股东应当回避表决，也并且不得代理其他
股东行使表决权。 股东行使表决权。
公司股东大会对有关关联交易事项作出决议 公司股东大会对有关关联交易事项作出决议
时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东 时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东
大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分 大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分
之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应 之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应
由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议 由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议
中应当充分披露非关联股东的表决情况。 中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的 （删除该条款）
审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度
报告中发表意见。
第五节 关联交易定价 删除“第五节 关联交易定价”整节内容。
第二十六条 关联交易应当遵循公开、公平、
公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联
人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的
经营，损害公司的利益。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当
明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价
格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后
的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，任
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何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方
接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适
用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政
府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易
事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格
的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第
三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立
的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价
格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）
项或第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同
的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成
本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、
销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融
通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销
售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后
的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用
于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或
更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
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购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进
行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价
格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利
润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、
销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交
易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关
联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润
额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独
评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并
对该定价的公允性作出说明。
第二十九条 关联交易价款的管理，应当遵循
以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付
款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务部、审计部应当对关联交易的
执行情况进行跟踪，督促交易对方按时履行其义
务；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的
关联交易，公司采购、销售部门应当跟踪市场价格
及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他
有关部门通报。
第六节 关联人及关联交易的披露 第六节 关联人及关联交易的披露
第三十条 公司应当依照《公司法》、《证券 第二十四条 公司应当根据关联交易事项的
法》
、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
、《上 类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易
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海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方
规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事 的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主
项等相关信息。 要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交 有）
、中介机构意见（如适用）
。
易所提交下列文件： 公司应当依照《公司法》
、《证券法》、
《企业会
（一）公告文稿； 计准则第 36 号——关联方披露》
、《上海证券交易
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文 的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信
（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适 息。
用）； 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件； 易所提交下列文件：
（四）独立董事的意见； （一）公告文稿；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会
（六）上海证券交易所要求的其他文件。 决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适
（一）交易概述及交易标的的基本情况； 用）；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立 （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
意见； （四）独立董事的意见；
（三）董事会表决情况（如适用）
； （五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情 （六）上海证券交易所要求的其他文件。
况； 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格 （一）交易概述及交易标的的基本情况；
与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场 （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立
价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要 意见；
说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面 （三）董事会表决情况（如适用）
；
值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生 况；
的利益的转移方向； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交 与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场
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易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益 价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要
的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期 说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面
限等； 值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期 的利益的转移方向；
和未来财务状况及经营成果的影响等； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已 易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益
发生的各类关联交易的总金额； 的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期
（九）《上海证券交易所股票上市规则》第 限等；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有 行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期
助于说明交易真实情况的其他内容。 和未来财务状况及经营成果的影响等；
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保 （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已
的，除披露前款规定的内容外，还应当包括截止披 发生的各类关联交易的总金额；
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 （九）《上海证券交易所股票上市规则》第
股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最 9.13 条规定的其他内容；
近一期经审计净资产的比例。 （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有
助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保
的，除披露前款规定的内容外，还应当包括截止披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最
近一期经审计净资产的比例。
第七节 日常关联交易披露和决策程序的 第四节 日常关联交易的特别规定
特别规定 第二十五条 公司与关联人发生本制度第五
第三十一条 公司与关联人进行本制度第九 条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易
条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易 时，按照下述规定履行审议程序并披露：
的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露 （一）已经股东会、董事会或总裁办公会议审
义务。 议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
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第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司 过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议 度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际
涉及的总交易金额提交总裁办公会议、董事会或者 履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交 在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
股东大会审议。日常关联交易协议的内容应当至少 满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明 关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交总
确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条 裁办公会议、董事会或股东会审议，协议没有具体
款。 总交易金额的，应当提交股东会审议；
第三十三条 每年新发生的各类日常关联交 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根
易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议 据协议涉及的总交易金额提交总裁办公会议、董事
等，难以按照前条规定将每份协议提交总裁办公会 会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，
议、董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上 应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要
一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果 本款前述规定处理；
提交总裁办公会议、董事会或者股东大会审议并披 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在 联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出
年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实 预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重 并披露；
新提请总裁办公会议、董事会或者股东大会审议并 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇
披露。 总披露日常关联交易的实际履行情况；
第三十四条 已经股东大会、董事会或总裁办 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议
公会议审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 新履行相关决策程序和披露义务。
应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额
提交总裁办公会议、董事会或股东大会审议，协议
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没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十五条 公司与关联人签订的日常关联
交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度
的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三十六条 公司拟购买关联人资产的价格 （原第八节“溢价购买关联人资产的特别规
超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢 定”整节删除。后续条款序号相应调整。
）
价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票
或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十七条
至第四十条的规定。
第三十七条 公司应当提供拟购买资产的盈
利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原
因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析
本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的
影响。
第三十八条 公司以现金流量折现法、假设开
发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实
施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务
所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十九条 公司以现金流量折现法或假设
开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为
定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两
种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应
当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
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评估定价的公允性发表意见。
第四十条 公司董事会审计委员会应当对上
述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司
及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或
者否决该项关联交易的建议。公司董事会审计委员
会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第九节 关联交易披露和决策程序的豁免 第五节 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十一条 公司与关联人进行下列交易，可 第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可
以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
他衍生品种； 减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 于贷款市场报价利率，且本公司无需提供担保；
或者其他衍生品种； （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发
（三）一方依据另一方股东会（或股东大会） 行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可
决议领取股息、红利或者报酬； 转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）证券监管部门认定的其他交易。 （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特
第四十二条 公司与关联人因一方参与公开 定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债
招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，可以向 券）
、可转换公司债券或者其他衍生品种；
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进 （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、
行审议和披露。 红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本
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制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券监管部门认定的其他交易。
公司及其关联人向本公司控制的关联共同投
资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交
股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第四十三条 公司与关联人共同出资设立公 （删除该条款）
司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金
出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免提交股
东大会审议。
第四十四条 关联人向公司提供财务资助，财 （删除该条款）
务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵
押或担保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提
供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执
行。
第四十五条 同一自然人同时担任本公司和 （删除该条款）
其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关
联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，可
以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露。
第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国 （删除该条款）
家秘密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情
形，按《上海证券交易所股票上市规则》
、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履
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行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法
律、法规或严重损害公司利益的，可以向上海证券
交易所申请豁免按《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》披露或者履行相关义务。
第四十七条 本制度所指关系密切的家庭成 第二十七条 本制度所指关系密切的家庭成
员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父 员包括：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、，
姐妹、子女配偶的父母。 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
，子女配偶的父母。
第四十八条 本制度所指公司关联董事，系指 第二十八条 本制度所指公司关联董事，包括
具有下列情形之一的董事： 下列董事或者系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）拥有为交易对方的直接或者间接控制权
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接 的人；
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接
接或者间接控制的法人或其他组织任职； 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人 接或者间接控制的法人或其他组织任职；
的关系密切的家庭成员； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人 的关系密切的家庭成员；
的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成 （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人
员； 的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司 员；
认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业 （六）中国证监会、上海证券交易所或本公司
判断的董事。 基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲
突可能影响其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十九条 本制度所指公司关联股东，系指 第二十九条 本制度所指公司关联股东，包括
具有下列情形之一的股东： 下列股东或者系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）拥有为交易对方的直接或者间接控制权
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（三）被交易对方直接或者间接控制； 的人；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者 （三）被交易对方直接或者间接控制；
自然人直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 自然人直接或间接控制；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接
权受到限制和影响的股东； 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可 接或者间接控制的法人或其他组织任职；
能造成公司利益对其倾斜的股东。 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员；
（七五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制和影响的股东；
（八六）中国证监会或上海证券交易所认定的
可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十四条 本制度自公司股东大会审议通 第三十四条 本制度自公司股东会审议通过
过之日起生效施行，修改时亦同。 之日起生效施行，修改时亦同。
公司将按照以上修改内容编制的《关联交易管理制度》
（2026 年修订本）已
经董事会审议通过。本次修订的《关联交易管理制度》
（2026 年修订本）在公司
股东会审议通过本议案后生效施行，现行的《关联交易管理制度》同时废止。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件 2-1：《关联交易管理制度》（2026 年修订本）
二○二六年四月九日
关联交易管理制度
编号：HXHB-B-JB012-2015-1 基本管理制度
福建海峡环保集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一节 总则
第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上海证券交易所股票
上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规
范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通
过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存
在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营
性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二节 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人（或者其他组织）
，为本公司的关联法人（或者
其他组织）
：
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（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）
、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体
以外的法人（或者其他组织）
；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总裁或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；
（四） 本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的
关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者本公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为本公司的关联人。
第五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
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公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 公司应当及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
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第三节 关联交易的审议与披露
第八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。
第九条 除公司为关联人提供担保事项外，公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币 30 万元的关联交易，与关联
法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司总裁办公会议审议批
准。
第十条 除公司为关联人提供担保事项外，公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上且低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
除公司为关联人提供担保事项外，公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公
司董事会审议批准。
第十一条 除公司为关联人提供担保事项外，公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本制度规定披露审计报告或者评估报
告，并将该交易提交股东会审议。
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本制度第四节规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自
愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
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交易金额，适用第九条、第十条、第十一条的规定。
第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以本公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第九条、第十条、
第十一条的规定。
第十六条 公司关联人单方面向本公司控制或者参股的企业增资或者
减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度关于放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对本公司的财务状况、经营成果构成重大影响
或者导致本公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
本制度第十八条的标准，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适用《上海证券交易所股票上市规则》关
于发生交易的相关规定。
公司放弃权利未导致本公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于发生交易的
相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于发生交易的相关规
定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度
第九条、第十条、第十一条的规定。
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第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定，连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会
审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并
在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审
议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未
履行股东会审议程序的交易事项。公司已按照本制度的规定履行相关义务的，
不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易
事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第
九条、第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将
该关联交易事项提交股东会审议。
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第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所
相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的
关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四节 日常关联交易的特别规定
第二十五条 公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一） 已经股东会、董事会或总裁办公会议审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交总裁办公会议、董事会或股东会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额提交总裁办公会议、董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程
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序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第五节 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且本公司无需提供担保；
（三） 一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公
司债券（含企业债券）
、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公
开发行公司债券（含企业债券）
、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
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（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 证券监管部门认定的其他交易。
公司及其关联人向本公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第六节 附则
第二十七条 本制度所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母。
第二十八条 本制度所指公司关联董事，包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或本公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情
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形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第三十条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人发生关联
交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十一条 本制度所称“以上”、
“以内”，含本数；
“超过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文
件和公司章程的规定执行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，
应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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议案三：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于制定《公司 2026-2028 年度股东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步优化健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润
分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者、充分保障投资者的合法权益，根
据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》的有关要求，结合企业实际情况及未来发展需要，拟制定
《福建海峡环保集团股份有限公司 2026-2028 年度股东分红回报规划》（以下简
称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业的长远和可持续发展，充分考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作
出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定应在符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》利润
分配相关规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情
况、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
三、公司 2026-2028 年度股东分红回报规划具体内容
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公
司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红
的方式。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
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实合理因素。
（二）利润分配的期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，也可以在符合利润分配的条件下可增加现金
分红频次，稳定投资者分红预期。
（三）利润分配的条件
公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年末未分配利润为正值
时，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
净利润的 30%，具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案。
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分
红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红
比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）利润分配方案的审议程序
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。
人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本
的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
定性段落的无保留意见；
（六）利润分配政策的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
（七）利润分配政策调整或变更的条件和决策程序
境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
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政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在
审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意方为通过。
过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明
原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、股东分红回报规划的生效
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。本规划
未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
以上议案，请各位股东予以审议。
二○二六年四月九日
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议案四：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于申请注册发行中期票据的议案
尊敬的各位股东：
一、发行背景及必要性
福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前以传统银行贷款
融资及发行超短期融资券为主要融资方式。2025 年 12 月，中国银行间市场交易
商协会发布的《关于优化并购票据相关工作机制的通知》明确了“并购票据募集
资金可直接用于支付并购价款、偿还银行并购贷款、归还并购类信托等用途，也
可用于置换企业过去一年内并购活动的自有资金出资”
。这一政策有助于公司优
化债务结构、降低并购贷融资成本。同时，并购票据可与普通中期票据灵活切换
品种和用途，能更好地满足公司多元化的资金需求。为此，结合当前市场环境及
公司融资状况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额度不超过
人民币 6 亿元（含 6 亿元）的中期票据。
二、发行方案主要内容
(一)注册发行规模：本次拟申请注册规模不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）
的中期票据，最终以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的注册金额为
准。
(二)发行时间、方式与期限：获得中国银行间市场交易商协会注册后，公司
将根据资金需求及发行时市场情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内
择机分期发行，单期发行期限不超过 5 年（含 5 年）。
(三)发行对象：中国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁
止购买者除外）。
(四)资金用途：发行中期票据所筹集的资金计划用于补充流动资金、股权投
资、并购重组、偿还金融机构借款、项目建设及其他符合监管规定的用途。
(五)发行利率：结合公司信用评级状况和发行时市场情况确定。
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(六)决议有效期：本次注册发行事宜经公司股东会审议批准后，相关决议在
本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。
三、本次发行中期票据的授权事宜
为顺利完成本次中期票据的注册、发行工作，公司董事会提请股东会授权董
事长（或其授权代表）全权负责本次注册发行中期票据的有关事宜，包括但不限
于：
(一)在法律法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定具体注册方
式和发行方案，以及修订与调整发行方案的发行条款，包括但不限于发行规模、
发行时间、发行利率、发行期限、分期发行额度、承销方式、资金用途等与发行
条款有关的一切事宜；
(二)聘请承销机构及其他中介机构，办理中期票据注册、发行事宜；
(三)签署本次中期票据注册发行过程中所有必要的法律文件；
(四)办理与本次注册发行中期票据有关的其他事项。
上述授权自股东会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、其他说明
本次注册发行事宜经公司股东会审议批准后，需在中国银行间市场交易商协
会获准注册后方可实施。
以上议案，请各位股东予以审议。
二○二六年四月九日
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