无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人
员的工作积极性和创造性，保持公司核心管理团队的稳定性，提高公司的经营管理效益，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规及《无锡宏盛换热器制造股份有限公司公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）收入水平符合公司行业、规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；
（四）薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩的激励约束并重原则。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹
配，与公司可持续发展目标相协调。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发
放是否符合内部控制要求。
第五条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意后，提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体
职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成；未在公司担任具体职务的，
不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
第八条 独立董事在公司领取固定数额的独立董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。
津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事
履行职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董事外的其他
职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。
第十条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬收入等组成；基本薪酬根据其
岗位职责、个人能力及行业薪酬水平等因素确定，按固定薪资逐月发放；年度绩效薪酬基于
公司年度经营目标、个人年度绩效指标和战略任务的实际完成情况核发。本制度规定的公司
董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发
放的专项激励、奖金或奖励等。
第四章 薪酬发放
第十一条 独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个
人所得税。
第十二条 在公司领薪的董事、高级管理人员基本工资按月发放，绩效奖励依据公司年
度经营情况及绩效考核结果，按照公司内部的薪酬制度，完成各级审批流程后发放。所有薪
资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的， 按其实
际任期计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形后，公司可以根据
实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员如在任职期间违反我国法律、法规、规章、
《公司章
程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其津贴，已经发放
的津贴，公司有权追索。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相
应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司盈利状况；
（二）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、风险控制、
团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；
（三）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，
并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）激励政策变动。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等
规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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