上海国际港务（集团）股份有限公司
作为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集
团”或“公司”）独立董事，2025 年度我严格按照《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律和法规，以及《公司章程》《上港
集团独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项
的讨论和决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
整体利益和股东的合法权益。现将 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘少轩，男，1976 年 7 月出生，管理学博士学位。自 2008 年起担
任上海交通大学安泰经济与管理学院助理教授、副教授、教授、博士
生导师。历任上海交通大学文科建设处副处长、宁波（中国）供应链
创新学院院长、教授；上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士
生导师；上海交通大学中银科技金融学院执行院长；上海交通大学安
泰经济与管理学院副院长等职。现任上海交通大学安泰经济与管理学
院教授、博士生导师，上海交通大学中银科技金融学院执行院长，上
海交通大学安泰经济与管理学院副院长，京沪高速铁路股份有限公司、
上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事等职。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或
者附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行的 1%以上的股份或者
是公司前十名股东的情形；未在直接或间接持有公司股份 5%及以上的
股东单位或在公司前五名股东单位中任职；没有为公司及其控股股东、
实际控制人或其下属企业提供财务、法律、咨询等服务；不是与公司
及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，没有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人中任
职，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》关于独立性的要求，不存在任何
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
参加股东会情
参加董事会情况
独立 况
董事 应参加董事 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东会的
会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 次数
刘少轩 12 12 11 0 0 2
职责。会前，我认真审阅议案文件，主动了解和获取作出决策所需要
的情况和资料，并与公司经营管理层及相关人员进行交谈和沟通，深
入了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。会上，我认真审议每
一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，
并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学决
策和促进公司健康发展起到了积极作用。2025 年度，我对公司董事会
审议的各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况，有效
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
事职责。
（二）出席董事会专门委员会情况
应参加委员会 亲自出席
独立董事 专门委员会担任委员情况
次数 次数
董事会审计委员会
委员
刘少轩
董事会提名、薪酬与考核委员会
委员
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、
薪酬与考核委员会，我担任审计委员会委员，提名、薪酬与考核委员
会委员。2025 年，审计委员会召开会议 6 次，提名、薪酬与考核委员
会召开会议 5 次，我依据相关规定出席会议，讨论和审议相关议案，
并将相关意见和建议提交董事会审议。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
行讨论和审议，并将相关意见和建议提交董事会审议。
（四）日常履职情况
（1）行使独立董事职权的情况
东会、提议召开董事会会议等独立董事特别职权。
（2）与公司审计部及会计师事务所的沟通情况
我作为审计委员会委员出席了审计委员会会议，听取公司审计部
工作报告，与公司审计部和年审会计师事务所普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道中天”）就公司财务、
业务状况及年审情况等进行沟通，对年审工作情况表示认可。
（3）与中小股东的沟通交流情况
我关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问、投资者关系管理方
面等工作，参加公司业绩说明会，加强与中小股东的沟通，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（4）现场工作及公司配合独立董事工作情况
我参加了公司股东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议
等会议，开展公司调研，了解公司治理、生产经营、重大项目等情况，
现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；参加
了上海证券交易所 2025 年第 3 期上市公司独立董事后续培训、上海上
市公司协会举办的上海辖区 2025 年上市公司董事、高管培训班等，持
续提高规范履职的意识和能力。
公司积极配合我的工作，与我保持经常性的沟通，及时汇报公司
生产经营和重大事项进展情况，使我能够全面深入了解公司经营发展，
并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见
和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议
前，公司认真组织准备会议材料并及时送达。公司尽可能地为独立董
事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
大事项予以重点关注、监督和审核。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，（1）经公司 2025 年第一次独立董事专门会议、董事
会审计委员会 2025 年第一次会议、第三届董事会第五十三次会议审议
通过，公司于 2025 年 1 月 17 日披露《上港集团关于向关联参股公司
出借资金暨关联交易公告》，并经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
（2）经公司 2025 年第二次独立董事专门会议、董事会审计委员
会 2025 年第二次会议、第三届董事会第五十四次会议审议通过，公司
于 2025 年 4 月 1 日披露《上港集团关于预计 2025 年度在关联银行开
展存贷款业务全年额度的公告》《上港集团关于签署<委托管理协议>
暨关联交易的公告》，并经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
（3）经公司 2025 年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第
五十九次会议审议通过，公司于 2025 年 8 月 29 日披露《上港集团与
中远海运控股股份有限公司 2026 至 2028 年度日常关联交易公告》。
（4）经公司 2025 年第五次独立董事专门会议、第三届董事会第
六十一次会议审议通过，公司于 2025 年 11 月 14 日披露《上港集团与
关联人共同投资公告》。
我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法
规的要求，对上述关联交易事项进行了审核，发表了同意的意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施。
报告期内，不存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告。
报告期内，经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第三届
董事会第五十四次会议审议通过，公司于 2025 年 4 月 1 日披露了《上
港集团 2024 年年度报告》《上港集团 2024 年度财务报表及审计报告》
《上港集团 2024 年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计
报告（2024 年度）》。我发表了同意的意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
报告期内，通过对年审会计师事务所普华永道中天 2024 年度工作
情况的审查，我同意公司续聘普华永道中天为公司 2025 年度的审计机
构。经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第三届董事会第五
十四次会议审议通过，公司于 2025 年 4 月 1 日披露了《上港集团续聘
会计师事务所公告》，并经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人。
报告期内，不存在公司聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
报告期内，不存在公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
报告期内，（1）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2025 年
第一次会议、第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于聘任
总审计师的议案》，并于 2025 年 1 月 17 日通过董事会决议公告披露
了相关内容。我发表了同意的意见，同意聘任杨海丰先生为公司总审
计师。
（2）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议、
第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，
并于 2025 年 10 月 31 日通过董事会决议公告披露了相关内容。我发表
了同意的意见，同意提名赵经先生、宋旭明先生、唐松先生为公司第
三届董事会独立董事候选人，张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生
不再担任独立董事。公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了上述
增补独立董事议案。
（3）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议、
第三届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》，
并于 2025 年 11 月 27 日通过董事会决议公告披露了相关内容。我发表
了同意的意见，同意提名于福林先生为公司第三届董事会董事候选人。
公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了上述增补董事的议案。
（4）经公司第三届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于选
举董事长及调整董事会专门委员会委员的议案》，并于 2025 年 12 月
见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，（1）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2025 年
第二次会议、第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《上港集团
年 4 月 1 日通过董事会决议公告披露了相关内容。我发表了同意的意
见。公司 2024 年年度股东大会审议通过了《2024 年董事、监事年度薪
酬情况报告》。
（2）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议、
通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售
期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于
回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并于
意的意见，上述事项已经公司 2020 年年度股东大会的授权。
（3）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议、
第三届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于上港集团职业经理
人 2024 年度经营业绩考核兑现的议案》，并于 2025 年 11 月 27 日通
过董事会决议公告披露了相关内容。我发表了同意的意见。
（4）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2025 年第五次会议、
第三届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于 2025 年落实工资决
定机制改革实施方案的议案》，并于 2025 年 12 月 27 日通过董事会决
议公告披露了相关内容。我发表了同意的意见。
四、总体评价和建议
文件的要求，本着客观、独立、公正的原则，切实履行职责，参与公
司重大事项的讨论和决策，忠实勤勉、恪尽职守，充分发挥独立董事
的作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，
为保证公司规范运作、完善公司治理发挥了积极作用。
体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分发挥独立董事
的作用，不断提高董事会科学决策水平，为公司高质量健康发展发挥
积极作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司 2025 年度独
立董事述职报告》之签署页）
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