上海美特斯邦威服饰股份有限公司
二〇二六年三月
第一章 总则
第一条 为加强对上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时
性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称"《证券法》"）
、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上
市规则》
（以下简称"《上市规则》"）及《上市公司信息披露管理办法》
《上
市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规及规范性文件，和《上
海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）其他相关规定，及时、
公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称“信息披露”是指法律、法规、交易所要求披露的已经或可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、
在规定的媒体上、按规定的程序及规定的方式向社会公众公布，并按规定
程序送达交易所和证券监管部门。
信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易等有
关各方等 自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、
行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司下属控股子公司（以下简称“子公司”）应遵守本制度的各
项规定。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部
门规章、
《上市规则》
、证券交易所、交易商协会发布的办法和通知等相关
规定，履行信息披露义务。
第六条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其
衍生品种、企业债券、公司债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工
具的交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一
时间内报送证券交易所。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第七条 信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通
俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第八条 公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告
中做出相应声明并说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司
股票及其衍生品种或其他融资工具的交易价格可能产生较大影响的，公司
应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息
披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、
《上市规则》
、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他法律、法规
和规范性文件的要求。
第十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充
公告或澄清公告。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度
报告。
第十四条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当
在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股
东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报
告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董
事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第十九条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所有关规定，组织有
关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司高级管理人员应当及时
编制定期报告草案并提交董事会审议。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、法规、深交所有关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议
理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的责任不会因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者
弥补亏损；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定
的除外。
第二十二条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深交所提
交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）
；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深交所要求的其他文件。
公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。
第二十三条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计
意见及其涉及事项的处理》
（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定
期报告的同时，向深交所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求
的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材
料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规
则要求的专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第二十四条 公司出现上述第二十三条所述非标准审计意见涉及事项属
于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项
进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计
报告或者专项鉴证报告等有关文件。
第二十五条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改
正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关
规定的要求更正及披露。
第二十六条 公司发行可转换公司债券的，还应当在年度报告和半年度
报告中披露下列内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价
格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如
适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和深交所规定的其他内容。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关
财务数据。
第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
依中国证监会和深交所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人
对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况
书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十二条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件
或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事
件发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。在上述规定的时点之前出现下列情形
之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露
进展或者变化情况及可能产生的影响。
第三十四条 公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司也应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第三十八条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、与关联方交易的公告遵照《上市规则》等有关规定执行。
第三十九条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，重大担保事项，应按照规
定予以披露。
第四章 信息披露的传递、审核与披露程序
第四十条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务总监、董事会秘书等相关人员应及时组织编
制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会审阅高级管理人员编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报
告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第四十一条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董办负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，
按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批
后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。
第四十二条 重大信息报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做
好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向
董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及
重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书，并
经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后
立即报送董事会秘书和公司董办。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事
会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但
不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决
及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露
义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行
审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核（如
需）
，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事
会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）公司董办制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记（如需）
；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局、
深交所登记（如需），并置备于公司住所、深交所供社会公众查阅；
（六）董事会秘书组织证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促
董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报，并与涉及
的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，
由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，及时向所有
董事、高级管理人员通报，并向证券监管部门进行回复。
第五章 信息披露的暂缓与豁免
第四十五条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在
定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和深交所规定或者要求披露的
内容，适用本章规定。
第四十六条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投
资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称商业秘密）
，符合下列情形之一，且尚未公开或
者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露
后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第四十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，
出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主
要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票
情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘
密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分
信息。公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在
采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第五十条 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告
中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息
认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情
人买卖证券的情况等。
第五十一条 信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程：
（一）公司各部门、各子公司或分公司发生本制度所述的暂缓、豁免
披露的事项时，相关负责人应及时将信息披露的暂缓、豁免申请文件并附
相关事项资料提交公司董办；
（二）董办对资料进行登记和初步审核后提交董事会秘书审核；
（三）董事会秘书审核（必要时可提交分管领导审核）通过后报董事
长审批；
（四）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请
文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露相关资料由董办妥善归档保管；
（五）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通
过的，公司应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司
的规定及时披露。
第五十二条 公司应依规及时在深交所上市公司业务专区指定模块填报
提交相关资料。填报中应避免出现商业秘密具体信息。
第五十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登
记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料。
第五十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报
送公司注册地证监局和深交所。
第六章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第五十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息
披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事
会秘书工作。
第五十六条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，
在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报
道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二节 董事和董事会、高级管理人员的职责
第五十八条 公司董事和董事会、高级管理人员等应当配合董事会秘书
信息披露相关工作，为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，财务
负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、公
司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十九条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披
露决策所需的资料。
公司出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、
高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深交所相关规定或者《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但
董事会坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事件。
第六十条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规
问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息。
公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分
说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、
产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营
环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者
预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第六十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性
负责。协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信
息保密工作。
第六十三条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽
责义务的除外。公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董
事长、经理、财务总监应当对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 履行职责的记录和保管制度
第六十四条 公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管
理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十五条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职
责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第六十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，公
司董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署
的文件、会议记录及各部门和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披
露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供
（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）
。
第七章 信息披露的保密措施
第六十七条 内幕信息知情人员对本制度第三章所列的信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息披露之前向第三人披露，
也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他
人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担
赔偿责任。前述知情人员系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部
相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及
其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策
等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计
人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公
司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员（如有）
；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级
管理人员（如有）
；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工
作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机
构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人
员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹
划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行
沟通的，不得提供内幕信息。
第六十九条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，其他高级
管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责
人为各部门及下属公司保密工作的第一责任人。
第七十条 当董事会得知有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当及时将待披露的事项的
基本情况予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄露。
第七十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核
算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董
事会报告监督情况。
第七十三条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通
及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与
完善等。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或
董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十五条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、
保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时
间、地点、内容及相关建议、意见等。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十六条 公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本
部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、
本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本
部门、本公司相关的信息。
第七十七条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的规定履
行信息披露义务。
第七十八条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和各控股子公司（含
全资子公司）收集相关信息时，各部门和各控股子公司（含全资子公司）
应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十九条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警
告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔
偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第八十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附则
第八十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及本《公司章程》的有关规定执行，本制度与有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等规定为准。
第八十三条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第八十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
二零二六年三月
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