上海美特斯邦威服饰股份有限公司
二〇二六年三月
第一章 总则
第一条 为规范上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、部门
规章以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定《上海美特斯邦威服饰股份有限公司对外担保制度》
（以下
简称“本制度”）
。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式
包括保证、抵押及质押。
第三条 公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股
子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准；未
经公司股东会或董事会批准，公司及公司子公司不得对外提供担保。
第六条 公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第七条 超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会审议通过后，提
交公司股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
违反上述规定中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议
程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。
第三章 对外担保对象及办理程序
第八条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司财务部门对被担保
方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。
第九条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，
出具财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景
和信用情况，审慎依法做出决定。
第十一条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十三条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核
无异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。
第四章 反担保
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五章 对外担保的信息披露
第十六条 公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
必须在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时
披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十七条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供
全部担保事项。
第六章 对外担保的风险管理
第十八条 公司有关部门在担保期内，应当持续关注被担保人的财务状况及
偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大
事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十九条 对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做
好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定
期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶
化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等逃避
债务行为，应协同公司法律事务等相关部门事先做好风险防范措施。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保
方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十条 公司董事会应当对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行
为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十一条 因公司控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公
司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 责任追究
第二十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会有权
对担保责任造成的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分，并可要求其承担赔偿责任。
第二十四条 公司将对未按规定程序擅自越权签订交易担保合同，对公司造
成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
第二十五条 公司相关人员由于失职、徇私舞弊或无视风险擅自担保，给公
司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
第八章 附则
第二十六条 本制度未尽事项或与法律法规等相关规定有冲突的事项，以
法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等相关规定为准。
第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超出”、“超过”
不含本数。
第二十八条 本制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制订、修改，并负责解释。
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