FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于安井食品集团股份有限公司
法律意见书
致：安井食品集团股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据安井食品集团股份有限公司（以下简称“安井食品”
或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任安井食品 2023 年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就注销本次激励计划
部分已获授的股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并
生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安井食品集团股份有限公司章程》
《安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励
（以下简称“《公司章程》”）、
计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《安井食品集团股份有限公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司相关会议文件、公司书面确认以及
本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所
作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本次注销相关事项的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表
评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不
表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可
或保证。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次注销相关事项使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为实施本次注销相关事项所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次注销的批准和授权
《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等相关议案。其中，
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权予以注销。
与考核委员会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部
分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会同意本
次注销，并发表了《安井食品集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于注
销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见》。
会第二十八次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分已授予
但尚未行权的股票期权的议案》，同意本次激励计划中 16 名激励对象因离职不再
符合激励对象资格，应当取消该等激励对象资格，注销其已获授但尚未行权的股
票期权 7.944 万份；同时，本次激励计划首次授予部分第三个行权期内公司的业
绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的 316.824
万份股票期权均不得行权，由公司统一注销。因此，本次注销合计股票期权数量
为 324.768 万份。公司董事中作为激励对象或与激励对象存在关联关系的董事刘
鸣鸣、郑亚南以及黄建联已回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已获得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、 关于本次注销的基本情况
根据公司《激励计划》的规定，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内
与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，根据《激励计划》
“第十四章 公
司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化
的处理”第（二）款“激励对象离职”的相关规定，激励对象离职的，其已行权
的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司第五届董事会第二十八次会议决议以及公司的书面确认，公司本次
激励计划激励对象中 16 人因离职不再符合激励条件，公司将取消其激励资格并
注销其已获授但尚未行权的股票期权共 7.944 万份。
根据《激励计划》的相关规定，公司股票期权行权考核年度为 2023 年至 2025
年的三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的行权条件之一。
根据公司提供的资料、公开披露文件及其书面确认，公司 2023 年股票期权激
励计划首次授予部分第三个行权期内公司的业绩水平未达到业绩考核目标条件，
具体情况如下：
行权条件之公司业绩考核要求 行权条件未达成情况说明
行权期 业绩考核目标 根据信会师报字[2024]第 ZA12011 号《审计
第 三 个 行 2023-2025 年三年累计营业 报告》、信会师报字[2025]第 ZA12312 号《审
权期 收入值不低于 460.42 亿元 计报告》及信会师报字[2026]第 ZA10678 号
《审计报告》，经立信会计师事务所审计，公
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并
司 2023 年 合 并 报 表 的 营 业 收 入 为
报表数值为计算依据。
行权条件之公司业绩考核要求 行权条件未达成情况说明
的营业收入为 15,126,651,674.36 元，公司
年累计营业收入值为 45,364,499,533.98 元，
低于 460.42 亿元的业绩考核目标。据此，左
述行权条件未达成。
根据《激励计划》第七章“股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排
和禁售期”的相关约定，首次授予部分第三个行权期的行权比例为首次授予股票
期权的 30%。此外，根据《激励计划》第九章“股票期权的授予与行权条件”的
相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
鉴于上述情况，根据公司第五届董事会第二十八次会议决议以及公司的书面
确认，公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件未
达成，所有激励对象对应本次激励计划首次授予部分于第三个行权期行权的
万份股票期权。
基于上述，本次注销合计股票期权数量为 324.768 万份。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。
三、 结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销取得必要的
批准和授权；本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需
就本次注销依法办理股票期权注销手续。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
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