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上海市方达律师事务所
关于奕瑞电子科技集团股份有限公司
股票期权注销事项
之法律意见书
致：奕瑞电子科技集团股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）具有中华人民共和国境内法律
执业资格。根据奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公
司”）的委托，本所担任奕瑞科技 2025 年限制性股票激励计划及 2025 年股票增
值权激励计划（以下合称“2025 年激励计划”）及 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2025 年
激励计划项下预留部分授予（以下简称“本次预留授予”）、2023 年激励计划项下
已授予但尚未归属的限制性股票作废及股票期权注销（以下简称“本次作废及注
销”）有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息
简称“《上市规则》”）、
披露》
（以下简称“《披露指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效
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的规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《奕瑞电子科技集团股份有限公
《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
司章程》
（以下简称“《2025 年限制性股票激励计划》”）
《奕瑞电子科技集团股份有限
公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年股票增值权激
励计划》”，与《2025 年限制性股票激励计划》合称“《2025 年激励计划》”）《上
海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》
（以下简称“《2023 年激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、董事
会会议文件、监事会会议文件和核查意见、董事会薪酬与考核委员会会议文件和
核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本
所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、
准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供
文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，
未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。
本所仅就与激励计划项下的本次预留授予、本次作废及注销有关的中国法律
问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、
投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资
格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实
性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
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本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司激励计划项下的本次预留授予、本次作废及注销使用，
不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意
见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为激励计划项下的本次预留授予、本次作废及注
销所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、2025 年激励计划预留部分授予
（一）2025 年激励计划及本次预留授予的批准和授权
会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2025 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<公司 2025
年限制性股票激励计划及 2025 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》
等相关议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）和 2025 年股票增值权激励计划（草案）的核查意见》。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<公司 2025 年
《关于<公司 2025 年股票增值权
股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并同意将 2025 年激励计划的
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相关议案提交公司股东大会审议。拟作为激励对象的关联董事 Tieer Gu、Richard
Aufrichtig 已回避表决。
励计划首次授予激励对象的姓名及职务。2025 年 10 月 22 日，公司董事会薪酬
与考核委员会发表了《奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计划首次授予部分
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（以下简称“《核查意见》”）。根据《核
查意见》，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对 2025 年
激励计划首次授予激励对象提出的异议。
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2025
《关于<公司 2025 年股票增值
年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中，同意授权董事会确定激励对
象参与 2025 年激励计划的资格和条件、确定 2025 年激励计划的授予日及办理其
他必要事宜。
十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 10 月 27 日为首次授予日，向 188 名激励
对象首次授予 186.30 万股限制性股票，授予价格为人民币 100.00 元/股；审议通
过了《关于向 2025 年股票增值权激励计划激励对象首次授予股票增值权的议案》，
同意以 2025 年 10 月 27 日为首次授予日，向 11 名激励对象首次授予 41.00 万份
股票增值权，行权价格为人民币 115.67 元/股。拟作为 2025 年激励计划的激励对
象的公司关联董事 Tieer Gu、Richard Aufrichtig 均已回避表决。
议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，同意以 2026 年 3 月 30 日为授予日，向 74 名激励对象授予
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于向 2025 年股票增值权激励计划激励对象授予预留部分股票增值权的议案》，同
意以 2026 年 3 月 30 日为授予日，向 2 名激励对象授予 3.00 万份股票增值权，
行权价格为人民币 115.67 元/股。
十五次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，同意以 2025 年 3 月 30 日为授予日，向 74 名激励对
象授予 19.70 万股预留的限制性股票，授予价格为人民币 100.00 元/股；审议通
过了《关于向 2025 年股票增值权激励计划激励对象授予预留部分股票增值权的
议案的议案》，同意以 2026 年 3 月 30 日为授予日，向 2 名激励对象授予 3.00 万
份预留的股票增值权，行权价格为人民币 115.67 元/股。拟作为本次预留授予的
激励对象的公司关联董事范训忠对相关议案已回避表决。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2025 年
激励计划项下的本次预留部分授予获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上
市规则》《披露指南》《2025 年激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的相关事宜
根据《2025 年限制性股票激励计划》和《2025 年股票增值权激励计划》的
相关规定，授予日必须为交易日；预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
如上文所述，公司于 2025 年 10 月 27 日召开 2025 年第三次临时股东大会审
议通过了《2025 年激励计划》，并授权董事会确定 2025 年激励计划的授予日。
议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，同意以 2025 年 3 月 30 日为预留限制性股票的授予日；审议
通过了《关于向 2025 年股票增值权激励计划激励对象授予预留部分股票增值权
的议案的议案》，同意以 2026 年 3 月 30 日为预留股票增值权授予日。
根据公司的书面确认并经核查，2025 年 3 月 30 日是公司股东会审议通过
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《2025 年激励计划》后 12 个月内的交易日。
综上，本所经办律师认为，本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》
《2025 年激励计划》的相关规定。
根据《管理办法》
《2025 年激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司
可向激励对象授予限制性股票/股票增值权：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 29 日出具的《奕瑞
电子科技集团股份有限公司审计报告及财务报表（2025 年度）》
（信会师报字[2026]
第 ZA10686 号）
（以下简称“《2025 年审计报告》”）、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2026 年 3 月 29 日出具的《奕瑞电子科技集团股份有限公司内部控制
（信会师报字[2026]第 ZA10687 号）、公司的相关公告文
审计报告（2025 年度）》
件及其书面确认，并经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，
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票及股票增值权符合《管理办法》及《2025 年激励计划》的相关规定。
二、2023 年激励计划部分限制性股票作废及部分股票期权注销
（一）2023 年激励计划、本次作废及注销的批准和授权
了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等
议案。同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公
司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，对 2023
年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
过了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，同意 2023 年激励计划，并授权董事会确定激励对象参与 2023 年激
励计划的资格和条件、确定 2023 年激励计划的授予日、在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利等情况时对 2023 年激励计划的授予数量、授予/行权价格
进行相应调整及办理其他必要事宜。
开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向
权的议案》，同意以 2023 年 11 月 24 日为授予日，以人民币 113.74 元/股的授予
价格向 428 名激励对象授予 91.625 万股限制性股票，以 227.47 元/股的行权价格
向 27 名激励对象授予 200.00 万份股票期权。公司监事会对截止首次授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票及注销 2023
议，审议通过了
年部分股票期权的议案》，由于 2023 年激励计划首次授予的限制性股票在第二个
归属期未达到公司业绩考核目标，同意 2023 年激励计划首次授予限制性股票的
激励对象第二个归属期剩余的限制性股票 82.8933 万股取消归属并作废；由于
意 2023 年激励计划激励对象第二个行权期剩余的股票期权 190.1200 万份由公司
注销。
了《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票及注销 2023 年部分股票
期权的议案》，由于 2023 年激励计划首次授予的限制性股票在第二个归属期未达
到公司业绩考核目标，同意 2023 年激励计划首次授予限制性股票的激励对象第
二个归属期剩余的限制性股票 82.8933 万股取消归属并作废；由于 2023 年激励
计划授予的股票期权在第二个行权期未达到公司业绩考核目标，同意 2023 年激
励计划激励对象第二个行权期剩余的股票期权 190.1200 万份由公司注销。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2023 年
激励计划项下的部分限制性股票作废及部分股票期权注销获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》
《2023 年激励计划》的相关规定。
（二）本次作废及注销的相关事宜
《2023 年激励计划》“第五章 限制性股票激励计划情况-十一、限制性股票
的归属条件”中规定 2023 年激励计划项下首次授予的限制性股票在第二个归属
期对应的公司层面业绩考核目标为“2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润不低于 10.00 亿元”，并规定“公司未满足上述业绩考核目标的，
相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；
“第五章 限制性股票激励计划情况-六、限制性股票激励计划的归属安排”中规
定 2023 年激励计划项下首次授予的限制性股票的第二个归属期的归属比例为
《2023 年激励计划》“第六章 股票期权激励计划情况-十一、股票期权的行
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权条件” 中规定 2023 年激励计划项下首次授予的股票期权行权在第二个行权期
对应的公司层面业绩考核目标为“2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润不低于 10.00 亿元”；“第六章 股票期权激励计划情况-六、股票期
权激励计划的行权安排”中规定 2023 年激励计划项下首次授予的股票期权的第
二个行权期的行权比例为 50%，并规定“在上述约定期间因行权条件未成就的股
票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激
励对象相应的股票期权”。
根据《2025 年审计报告》，公司 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润约为 6.5 亿元，未达到上述 2023 年激励计划项下首次授予的限
制性股票的第二个归属期和授予的股票期权行权的第二个行权期对应的公司业
绩考核目标。
根据公司第三届董事会第二十五次会议通过的《关于作废部分已授予尚未归
属的 2023 年限制性股票及注销 2023 年部分股票期权的议案》以及公司的书面确
认，由于公司在 2023 年激励计划项下首次授予的限制性股票在第二个归属期未
达到公司业绩考核目标，故 2023 年激励计划首次授予限制性股票的激励对象第
二个归属期剩余的限制性股票 82.8933 万股取消归属并作废；由于公司在 2023
年激励计划项下授予的股票期权在第二个行权期未达到公司业绩考核目标，故
并注销。
综上，本所经办律师认为，2023 年激励计划项下的本次限制性股票作废及
股票期权注销符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1） 本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及《2025 年激励计划》的相关规定；
（2） 本次预留授予的授予日确定符合《管理办法》及《2025 年激励计划》
的相关规定。
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（3） 本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分的
限制性股票与股票增值权符合《管理办法》及《2025 年激励计划》的
相关规定。
（1） 2023 年激励计划项下的本次限制性股票作废及股票期权注销已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及《2023
年激励计划》的相关规定；
（2） 2023 年激励计划项下的本次限制性股票作废及股票期权注销符合《管
理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文）
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