北京首旅酒店 (集团) 股份有限公司
所收购北京诺金酒店管理有限责任公司
KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所
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北京诺金酒店管理有限责任公司
专项审核报告
毕马威华振专字第 2601455 号
北京首旅酒店 (集团) 股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附北京首旅酒店 (集团) 股份有限公司 (以下简称“首旅酒店”) 编
制的 2025 年度业绩承诺实现情况说明 (以下简称“业绩承诺实现情况说明”) 执行了合理保
证的鉴证业务。按照《北京首旅酒店 (集团) 股份有限公司控股股东首旅集团关于拟出售资
产的业绩与补偿承诺》编制和列报业绩承诺实现情况说明，并确保其真实性、合法性及完
整性是首旅酒店管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报业绩承诺实
现情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露业绩承诺实现情况
说明。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对业绩承诺实现情况说明发表结论。我们根据
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，
以对业绩承诺实现情况说明是否在所有重大方面业绩承诺实现情况说明附注二所述的编制
基础编制，是否在所有重大方面反映北京诺金酒店管理有限责任公司 (以下简称“诺金公
司”) 的业绩承诺实现情况获取合理保证。
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KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计
partnership and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公
organisation of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。
KPMG International Limited,
北京诺金酒店管理有限责任公司
一、 业绩承诺基本情况
根据 2023 年 3 月 29 日北京首旅酒店 (集团) 股份有限公司 (以下简称“首旅酒店”或
“本公司”) 与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司 (以下简称“首旅集团”) 及其
全资子公司北京首旅置业集团有限公司 (以下简称“首旅置业”) 签订的《股权转让协
议》，首旅酒店以支付现金的方式向首旅置业收购其持有的北京诺金酒店管理有限责任
公司 (以下简称“诺金公司”) 100%股权，交易对价为人民币 21,380.78 万元。
于 2023 年 4 月 15 日，首旅集团作出业绩与补偿承诺，业绩承诺期间为 2023 年、2024
年和 2025 年。首旅集团承诺 2023 年至 2025 年诺金公司扣除非经常性损益后的净利润
(“承诺累计净利润”) 分别不低于 1,693.06 万元、1,782.69 万元、1,909.57 万元。
在业绩承诺期届满时，若诺金公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股
东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿。应补
偿金额依据下述公式计算并确定：(承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计
净利润) ÷承诺累计净利润 × 本次交易价格。首旅集团向首旅酒店支付的补偿金额总额不
超过首旅集团按照协议的约定自首旅酒店处获得的本次交易对价。承诺净利润为诺金公
司扣除非经常性损益后的净利润。
于 2023 年 5 月，诺金公司完成过户手续，诺金公司 100%股权已变更至首旅酒店名下，
首旅酒店于 2023 年 6 月完成支付交易对价。
二、 业绩承诺实现情况说明编制基础
本公司编制了诺金公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明。
根据首旅酒店与首旅集团的《北京首旅酒店 (集团) 股份有限公司控股股东首旅集团关于
拟出售资产的业绩与补偿承诺》，交易双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连
续三个会计年度即 2023 年、2024 年和 2025 年。业绩承诺期间诺金公司 2023 年度至
该报告已于 2026 年 3 月 27 日获本公司董事会批准。
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