中信证券股份有限公司
关于中国神华能源股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中国
神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”、“发行人”或“公司”）本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，对中国神华使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了
核查，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会 2026 年 2 月 11 日核准并出具的《关于同意
中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可【2026】280 号），本公司本次向特定对象发行 457,665,903 股 A 股普通
股股票，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为人民币 43.70 元/股，募集资金
总额为人民币 19,999,999,961.10 元，扣减发行费用（不含增值税）人民币
本次发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具了安永华明（2026）验字第 70071681_A03 号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，
并与独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金规模计划为 2,000,000.00 万元，全
部用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。
在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，
待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入情况
截至2026年3月29日，公司按照本次交易实施进度和资金需求，先行以自筹
资金向国家能源集团预先支付现金对价8,350,000.00万元，已超过募集资金净额
序 募集资金拟投入额 自筹资金预先投入额
项目名称
号 （人民币万元） （人民币万元）
支付本次重组现金对价、中介机
构费用及相关税费
合计 1,996,749.27 8,350,000.00
四、本次募集资金置换履行的审议程序
公司于2026年3月30日，召开第六届第十七次董事会审议并通过《关于中国
神华能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国神华能源股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2026）专
字第70071681_A04号）：我们认为，中国神华能源股份有限公司的自筹资金预先
投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，
如实反映了2026年3月30日中国神华能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项已经公司第六届第十七次董事会审议通过，本次使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的事项依法履行了必要的决策程序，且置换时间距
离募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李 宁 秦 镭
康昊昱 王天阳
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