中信证券股份有限公司关于
中交设计咨询集团股份有限公司
重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满
减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作
为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“上市公司”）重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依
照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中交设计重大资产重组事项之标
的资产业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，情况如下：
一、重大资产重组基本情况
于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集
配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，重组方案由
公司重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。
（一）重大资产置换
上市公司将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山有限”）
下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简
称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二
公院”）100%股权和中国城乡下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以
下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下
简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能
源院”）100%股权中的等值部分进行资产置换。
拟置出资产为祁连山有限 100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
股权。
以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为
为 1,043,042.98 万元。
以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为
为 2,350,313.29 万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：
单位：万元
评估主体 评估值
公规院 100%股权 720,029.98
一公院 100%股权 618,326.70
二公院 100%股权 677,984.59
西南院 100%股权 227,852.40
东北院 100%股权 94,106.01
能源院 100%股权 12,013.61
合计 2,350,313.29
（二）发行股份购买资产
本 次交易中，拟置出资产 作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价
交易对方购买。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17 元/股，本次发行股份购买
资产的股份发行数量为 1,285,418,199 股，具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
合计 1,285,418,199
截至 2023 年 11 月 30 日，本次交易涉及的置入资产及置出资产交割及过户
手续均已办理完毕，上市公司已置出祁连山有限 100%股权，并合法持有公规院
券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。
（三）募集配套资金
公司及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定募集配套资金发行价格为 7.01 元/股，发行股份数量总数为 232,887,084 股，
募集资金总额为 1,632,538,458.84 元。
券变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份
登记已办理完毕。
二、盈利承诺及业绩补偿
根据公司与中国交建及中国城乡（简称交易对方）于 2022 年 12 月签署的
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控
股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
（简称《业绩承诺补偿协议》）规定，各项
业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下：
（一）业绩承诺资产及作价期间
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方
需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购
买资产进行业绩承诺，本次交易中，拟置入资产合并报表范围内公司中有如下公
司以资产基础法评估结果作为评估结论：
拟置入资产 资产基础法评估的公司
北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平） 投资发展
公规院
有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司
西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深
一公院
圳）环境技术工程有限公司
二公院 -
西南院 四川中交工程总承包有限公司
东北院 监利泽润水处理有限公司
能源院 -
因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：
交易作价（万
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围
元）
剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、
中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济
公规院业绩承诺资产 693,660.18
南）生态绿化投资有限公司后的全部资产负
债（合并口径）
剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公
一公院业绩承诺资产 司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限 616,071.00
公司后的全部资产负债（合并口径）
二公院业绩承诺资产 二公院的全部资产负债（合并口径） 677,984.59
剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部
西南院业绩承诺资产 226,208.15
资产负债（合并口径）
剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产
东北院业绩承诺资产 87,648.95
负债（合并口径）
能源院业绩承诺资产 能源院的全部资产负债（合并口径） 12,013.61
（二）业绩承诺期间
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承
诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日
当年度）。如本次重组的置入资产于 2023 年交割，则置入资产的业绩承诺期间
为 2023 年、2024 年及 2025 年；如置入资产于 2024 年交割，则置入资产的业
绩承诺期间为 2024 年、2025 年及 2026 年。如置入资产交割完毕的时间延后，
则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（三）业绩承诺及补偿约定
根据经有权国有资产监督管理部门备案的天兴评报字（2022）第 1514 号《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及
中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）
第 1515 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买
资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报
告》、天兴评报字（2022）第 1516 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大
资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司
股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第 1517 号《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程
西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）
第 1518 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买
资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估
报告》、天兴评报字（2022）第 1519 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重
大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股
东全部权益价值评估报告》，于 2023 至 2026 年，各项业绩承诺资产预计实现如
下净利润（是指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
交易对方 置入资产 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
公规院业绩承诺资产 46,409.95 49,787.29 52,410.73 54,481.36
中国交建 一公院业绩承诺资产 43,022.48 42,761.39 43,925.73 43,982.40
二公院业绩承诺资产 43,489.74 45,516.16 47,505.04 49,281.19
西南院业绩承诺资产 12,726.93 13,722.90 14,726.88 14,748.71
中国城乡 东北院业绩承诺资产 5,663.56 6,513.09 7,574.73 8,029.21
能源院业绩承诺资产 772.98 1,004.73 1,030.08 1,051.84
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现
如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺
资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）
不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是
指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
项目 业绩承诺资产
公规院业绩承诺资
产
一公院业绩承诺资
年交 二公院业绩承诺资
割的 产
承诺 西南院业绩承诺资
净利 产
润 东北院业绩承诺资
产
能源院业绩承诺资
产
公规院业绩承诺资
不适用 49,787.29 102,198.02 156,679.38
产
一公院业绩承诺资
不适用 42,761.39 86,687.11 130,669.51
产
二公院业绩承诺资
年交 不适用 45,516.16 93,021.20 142,302.39
产
割承
西南院业绩承诺资
诺净 不适用 13,722.90 28,449.78 43,198.48
产
利润
东北院业绩承诺资
不适用 6,513.09 14,087.82 22,117.03
产
能源院业绩承诺资
不适用 1,004.73 2,034.81 3,086.65
产
上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承
诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间
实际实现的净利润。
如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到
上述承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的交易对方需根据《业绩承诺补偿
协议》的约定就该项业绩承诺资产对上市公司进行补偿。
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方应向上市公司
承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补
偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承
诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业
绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承
诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩承诺
资产累计已补偿金额
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承
诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期
合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上
述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数
量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果
上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在
业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（3）若上市公司于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金
进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股
发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩
承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺
净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿
股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的
应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处
理。
为了进一步明确业绩补偿方式，交易对方中国交建、中国城乡已出具《关于
业绩承诺补偿相关事项的承诺函》，承诺如下：
“在业绩承诺期间，发生《业绩承
诺补偿协议》约定的本公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先以
通过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部
分由本公司以现金补偿；该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股
份数量按照《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。”
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并
分别出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核
意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>交易对方就该项业绩承
诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋交易对方就该项业绩承诺资产
已补偿现金，则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向上市公司进行补偿，具
体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－交易对方已就该项业绩
承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次重
组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩
承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量
（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市
公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩
承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不
足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
交易对方中国交建和中国城乡就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺
业绩指标或期末发生减值等情形而需向上市公司支付股份补偿及现金补偿的，应
分别进行计算并独立承担责任，交易对方之间不承担连带责任；中国交建和中国
城乡向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过中国交建和中国城
乡就业绩承诺资产在本次重组中享有的交易对价。
三、减值测试过程
（一）置入资产的评估情况
公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对各项
业绩承诺资产全部权益截至 2025 年 12 月 31 日的价值进行评估，并出具了评估
报告，中天华全部采用收益法对各项业绩承诺资产截至评估基准日 2025 年 12 月
单位：万元
业绩承诺资产 评估报告简称 评估报告号 评估价值
中天华资评报字
公规院业绩承诺资产 公规院资产评估报告 745,072.63
[2026]第 10451 号
中天华资评报字
一公院业绩承诺资产 一公院资产评估报告 658,601.06
[2026]第 10452 号
中天华资评报字
二公院业绩承诺资产 二公院资产评估报告 719,543.90
[2026]第 10453 号
中天华资评报字
西南院业绩承诺资产 西南院资产评估报告 242,249.55
[2026]第 10454 号
业绩承诺资产 评估报告简称 评估报告号 评估价值
中天华资评报字
东北院业绩承诺资产 东北院资产评估报告 100,262.53
[2026]第 10455 号
中天华资评报字
能源院业绩承诺资产 能源院资产评估报告 23,770.01
[2026]第 10456 号
注：上表中的评估价值为考虑业绩承诺期内各项业绩承诺资产扣除业绩承诺期限内股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响之后的结果。
（二）本次减值测试公司履行的程序
组时资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存
在重大不一致。
是否发生减值。
四、测试结论
考虑业绩承诺期内各项业绩承诺资产向上市公司分配股利的影响，除此以外，
无其他业绩承诺期内各项业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠等影响。按业绩
补偿协议约定的各项业绩承诺资产期末减值额计算过程如下表：
单位：万元
公规院业 一公院业 二公院业 西南院业 东北院业 能源院
项目 绩承诺资 绩承诺资 绩承诺资 绩承诺资 绩承诺资 业绩承
产 产 产 产 产 诺资产
日全部股 745,072.63 658,601.06 719,543.90 242,249.55 100,262.53 23,770.01
东权益价
值
减：收购
时交易价 693,660.18 616,071.00 677,984.59 226,208.15 87,648.95 12,013.61
格
差额（负
数代表减 51,412.45 42,530.06 41,559.31 16,041.40 12,613.58 11,756.40
值）
经测试，截至 2025 年 12 月 31 日，本次重大资产重组各项业绩承诺资产扣
除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的评估值，
与重大资产重组时购入的各项业绩承诺资产交易作价相比，均未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅公司与交
易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，查阅北京中天华资产评估有限责任公司出
具的评估报告并与签字评估师访谈、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的专项审核报告并与签字会计师访谈等方式，对中交设计重大资产重组事项之
标的资产业绩承诺期满减值测试情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：截至2025年12月31日，本次重大资产
重组各项业绩承诺资产扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响后的评估值，与重大资产重组时购入的各项业绩承诺资产交易作价相
比，均未发生减值，未触及补偿义务。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
