中国南方航空股份有限公司
（何超琼）
司）的独立董事，我严格遵照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》
《中国南方航空股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》）
《中国南方航空股份有限公司独立董事工作办
法》以及境内外上市地上市规则等法律法规的规定，忠实、
诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，客观、独立、公
正地参与公司决策，全面了解公司经营运作，关注公司持续
健康发展，充分发挥自身专业优势，发表独立客观意见，促
进公司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合
法权益。
现将 2025 年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历
我的独立董事任职符合相关法律法规要求，我本人擅长
企业管理、文化旅游等专业领域，个人工作履历如下：
女，1962 年 8 月出生（63 岁）
，大学本科学历，毕业于
美国加州圣克莱大学市场学及国际管理学士专业。现任全国
政协常委、全国工商联副主席及全国妇联常委。现任信德集
团有限公司行政主席兼董事总经理、美高梅中国控股有限公
司董事长及执行董事、天机亚太集团有限公司主席、凤凰卫
视投资（控股）有限公司副主席及非执行董事、澳门旅游塔
会展娱乐中心主席、澳门旅游娱乐股份有限公司董事、澳门
国际机场专营股份有限公司董事会副主席、澳门航空股份有
限公司董事及执行董事等。2015 年获香港特区政府授予太平
绅士，2019 年获澳门特区政府颁澳门旅游功绩勋章，2020
年获香港特别行政区银紫荆星章、全国三八红旗手、北京市
三八红旗奖章，2022 年获法国荣誉军团军官勋章。本人于
董事。
报告期内，在公司的五个专门委员会中，我担任提名委
员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委
员会委员。
（二）独立性情况说明
要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持
有公司股份、不在公司主要股东单位任职。我没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披
露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
审计与风险管理委员会会议，4 次提名委员会会议，2 次薪酬
与考核委员会会议，4 次独立董事专门会议。
报告期内，我亲自出席 5 次董事会、列席 1 次股东会，
会前均详细审阅相关议案，主动了解并获取做出决策所需要
的材料；会上详细听取公司管理层的汇报。在审慎考虑后，
我对所有议案均投了赞成票，没有出现投弃权票、反对票和
无法发表意见的情况。
报告期内，公司积极配合独立董事工作，为我提供各类
资料、提前沟通重大议案，全面支持独立董事科学决策。作
为提名委员会主任委员，我主动召集专门委员会，规范按照
专委会议事规则审议相关议题，充分利用自身的专业知识参
加各项议案的讨论。2025 年我在公司积极现场履职，主要为
参与会议、调研、培训、审阅资料、与经营管理层交流、听
取中小股东意见等。积极参加审计与风险管理委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议，并提出合
理建议，助力董事会科学决策。
报告期内，为全面、深入了解公司生产经营情况，更好
履行职责，我积极进行调研，针对公司数字化建设等方面深
入研讨，聚焦南航数字化转型等相关工作，向公司管理层提
出了意见和建议。我为公司有效工作时间和现场工作时间均
符合《上市公司独立董事管理办法》要求的工作时限。
在积极履行职责的同时，我也非常注重加强自身建设，
积极学习《上市公司独立董事管理办法》及《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等监管制度，持续关注监管最新
规定，持续提升履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，公司重要关联交易事项如下：
团财务有限公司的风险持续评估报告；
团财务有限公司的风险持续评估报告；审议同意南航数据库
软件采购方案；
务有限公司的风险评估报告；审议同意公司与中国南航集团
财务有限公司签署《金融服务框架协议》（2026-2028 年），
并授权公司管理层签署相关法律协议；审议同意公司与南航
国际融资租赁有限公司签署《融资和租赁服务框架协议》
（2026-2028 年）
，并授权管理层签署相关法律协议；
团有限公司续签《资产租赁框架协议》，授权管理层签署相
关法律协议。协议有效期 3 年，从 2026 年 1 月 1 日起至 2028
年 12 月 31 日止。所有资产租赁 2026 年交易金额上限为
元/年。
我认为公司关联交易和审议决策程序符合上市地上市
规则以及《公司章程》规定；关联交易相关条款是根据一般
商业条款按市场规则、经公平磋商后订立，定价合理，符合
市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；
公司关联交易事项有利于公司的经营和长远发展，符合公司
和全体股东的利益。
（二）对外担保
报告期内，公司严格遵循有关法规要求，审议对外担保
事项，采取了切实可行的措施，严格控制对外担保风险，不
存在违规担保的情况，亦不存在损害公司利益尤其是中小投
资者利益的情形。
（三）募集资金使用情况
债暂时闲置募集资金现金管理延期方案的议案。公司严格遵
照中国证监会和上海证券交易所有关法规规定，做好信息披
露，确保募集资金现金管理的合规性、安全性和流动性，提
高募集资金使用效率，增加公司收益，增强公司持续发展的
能力。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会聘任了曾永超先生、陈詟先生、
蔡琦先生、张永先生、余明亮先生为公司高级管理人员。我
与其他独立董事对新任高级管理人员提名和聘任的决策程
序进行了审核，提名程序合乎有关法律规章和《公司章程》
的规定。报告期内，公司同意高级管理人员吴颖湘女士、吴
榕新先生、高飞先生因职务变动原因不再担任公司副总经理
职务。以上高管辞任程序符合有关法律规章和《公司章程》
的规定。
人员 2025 年绩效合约的议案；
酬分配方案及 2024 年年薪清算的议案。
公司高级管理人员薪酬情况符合公司生产经营实际，董
事会审议程序符合相关法律规章和《公司章程》规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
截至报告期末，公司的总经理韩文胜先生担任南航集团
总经理，公司的副总经理曲光吉先生、曾永超先生、陈詟先
生、张永先生担任南航集团副总经理，公司的副总经理、总
会计师、财务总监陈冬先生担任南航集团总会计师，公司董
事会秘书、总法律顾问陈威华先生担任南航集团董事会秘书、
总法律顾问。公司已向中国证监会上市公司监管司申请豁免
前述高级管理人员兼职限制。我认为，2025 年度公司及南航
集团能按照相关监管规定，严格要求和规范以上公司高级管
理人员的履职行为，确保其勤勉尽责，优先履行公司高级管
理人员的职责，切实维护公司和中小股东合法权益。以上公
司高级管理人员严格按照《公司法》《证券法》及上市地相
关法律法规要求，勤勉尽责，切实履行了承诺，未因上述兼
职损害公司及中小股东合法权益。
（五）业绩预告情况
报告期内，我一直关注公司的业绩情况，与公司及审计
师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。
按照监管规定，2025 年 1 月，公司发布了 2024 年年度业绩
预亏公告；2025 年 7 月，公司发布了 2025 年半年度业绩预
亏公告。
（六）聘任会计师事务所
报告期内，我对公司聘任外部审计师事项进行了审议。
我认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在执业
资质、专业胜任能力，投资者保护能力，独立性及良好的诚
信状况等方面符合相关法律法规规定，公司聘任外部审计师
事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，
合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）利润分配情况
报告期内，我对公司 2024 年度利润分配情况进行审议。
我认为公司 2024 年度利润分配预案，符合公司目前实际情况，
审议程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司就截至 2025 年底全部未履行完承诺的相
关情况进行了全面自查，对控股股东在承诺期内未履行完毕
的事项做出如实披露，未发现公司及控股股东违反承诺情况。
（九）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情
况
报告期内，我严格按照《中国南方航空股份有限公司独
立董事工作办法》的规定，在定期报告的编制和披露过程中，
以诚信负责的态度履行独立董事的职责和义务。我认为公司
财务报告的编制遵循了中国会计准则和国际财务报告准则
及相关规定，财务报告的内容和格式符合境内外监管机构相
关规定，财务报告的信息真实反映了公司的经营业绩和财务
状况。
（十）内部控制的执行
报告期内，我认为公司已构建较为完善的内部控制体系
和评价体系，并有效执行内部控制制度，能为公司真实、客
观、公允地编制财务报告提供合理保证。公司 2025 年度不存
在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，作为董事会提名委员会主任委员，我与委员
会成员审议了关于公司高级管理人员任职变动的议案等议
案。
报告期内，作为董事会审计与风险管理委员会委员，我
与委员会成员审议了关于公司 2024 年度报告全文、摘要及业
绩公告的议案等议案。
报告期内，作为董事会薪酬与考核委员会委员，我与委
员会成员审议了关于公司高级管理人员 2025 年绩效合约的
议案等议案。
报告期内，作为独立董事专门会议成员，我与会议成员
审议了关于对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估
报告的议案等议案。
四、总体评价和建议
勤勉、审慎和独立为准则，扎实履行独立董事义务。工作中，
我时刻将公司整体利益和股东合法权益放在首位，确保了独
董职能的有效发挥。
面向 2026 年，我计划进一步密切与其他董事及管理层的
沟通合作，紧紧围绕高质量发展和建设世界一流航空运输企
业的实施方案，继续忠诚、勤勉地工作，充分体现独立董事
的价值，守护公司与股东的共同利益，为公司健康持续的发
展贡献力量。
我对公司在 2025 年给予我工作上的大力支持和积极配
合表示衷心的感谢。
独立董事：何超琼
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