中国旅游集团中免股份有限公司
（王 瑛）
作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025
年，本人严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》等相关规
定，秉持独立、客观、公正原则，忠实、勤勉履行职责。现将本人年度履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
本人自 2023 年 6 月起担任公司独立董事，目前还担任董事会薪酬与考核委员
会主席、提名委员会委员、审计与风险管理委员会委员。本人简历情况详见《公
司 2025 年年度报告》“三、董事和高级管理人员的情况”。
本人已按照《管理办法》规定对自身独立性情况进行了自查，确认符合独立
性要求，并已按程序向董事会提交了独立性自查报告，确认本人不存在可能影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会情况
本人出席情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东
姓名
董事会次数 次数 出席次数 次数 次数 会次数
王瑛 7 7 4 0 0 1
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东会，并对提交董事会、股东会审
议的议案进行了认真审阅，从法律风控角度发表了专业意见，促进公司董事会决
策的科学性和客观性，维护了公司全体股东的利益。本人对各项议案均投赞成票，
无反对、弃权情况。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
及提名委员会委员，积极参加并全部出席报告期内召开的专门委员会会议。具体
出席情况如下：
本年应参加会 亲自出席 委托出席
委员会名称 缺席次数
议次数 次数 次数
薪酬与考核委员会 4 4 0 0
审计与风险管理委员会 6 6 0 0
提名委员会 4 4 0 0
报告期内，本人严格按照《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、各专
门委员会议事规则的要求，充分运用自身在法律风控、合规运作方面的专业特长，
对各专门委员会职权范围内的事项进行审议并提供合理化建议，持续提升董事会
决策的科学性、合理性。具体内容详见《公司 2025 年年度报告》“五、董事会下
设专门委员会情况”。
（三）参加独立董事专门会议情况
董事专门会议，并对关联交易事项进行事先认可。具体会议情况如下：
序号 时间 会议名称 审议情况
审议通过《关于与中旅集团财务有
第五届董事会独立董事
专门会议第二次会议
联交易的议案》
审议通过《关于与中国旅游集团有
第五届董事会独立董事
专门会议第三次会议
易框架协议>的议案》
报告期内，本人参加了全部独立董事专门会议，认真审阅了关联交易事项，
认为相关交易遵守了境内外监管规则及《公司关联交易管理制度》的规定，本人
对所有议案投赞成票，无反对、弃权情况。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，公司未发生以下涉及行使独立董事特别职权的事项。
（五）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
本人高度重视公司内部审计工作情况，与公司审计部就公司 H 股募集资金使
用、关联交易、重大投资、大额资金往来等重要事项保持密切沟通，并通过定期
听取内部审计工作报告、审阅公司内部审计工作计划，指导公司内部审计工作顺
利开展。
报告期内，本人与年审会计师事务所保持密切沟通，及时与年审会计师沟通
审计进展，关注非审计业务的占比及数据资产的管理，监督会计师事务所按计划
出具相关报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度报告和内控审计报告。具
体沟通情况如下：
序号 时间 会议名称 会议内容
听取会计师事务所关于 2024 年度财
务报告及内控审计进度的汇报
听取会计师事务所关于 2024 年度财
务报告及内控审计结果的汇报
听取会计师事务所关于 2025 年度财
务报告及内控审计计划的汇报
（六）与中小股东的沟通交流情况
交流，广泛听取投资者的意见和建议，深入了解中小股东的关切与诉求，积极搭
建公司与市场沟通的桥梁，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人共参
加 1 次股东会、1 次业绩说明会。
（七）现场工作的时间、内容等情况
地考察、听取汇报、专题研讨等多种形式，听取公司管理层对公司生产经营、项
目建设及董事会决议执行等方面的汇报，密切关注公司发展战略、生产经营等情
况。2025 年 10 月，作为独立董事，本人参加了与董事长的专门会议，就公司经
营及发展战略等方面进行了充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建
议。2025 年 4 月，本人赴公司海口日月广场免税店、海口国际免税城开展实地调
研，详细了解了海南离岛客流情况、销售情况，并提出在当前市场环境下，公司
要切实强化统筹运营管控能力，不断提高销售水平。2025 年度，本人在公司现场
工作时间累计达到 15 天，符合《管理办法》的要求。
（八）公司配合独立董事工作情况
本人在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员均给予了积极有效
的配合和支持，及时、详细提供相关会议资料，帮助本人及时了解公司生产经营
动态。另外，对于本人履职过程中提出的问题或建议，公司均给予积极响应和及
时反馈，并提供了充分的资料支持和便利的工作条件，为本人独立、客观地行使
职权、有效发挥监督作用奠定了坚实基础，本人深表感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人从上市合规角度持续加强对公司关联交易的必要性与合理性
审查。其中，应当披露的关联交易情况如下：
序号 时间 关联交易事项 主要意见
本人认为，本次关联交易有利于降低
公司与中旅集团 公司的资金成本及交易费用，实现资
财务有限公司签 金效益最大化；交易遵循了公平、公
订《金融服务协 正、公允的原则，符合公司和全体股
议》 东的利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
公司与中国旅游 本人认为，本次关联交易为公司日常
集团有限公司签 经营活动所需，交易遵循了公平、合
关联交易框架协 司及其他股东特别是中小股东利益的
议》 情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况
报告期内，未出现涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
及内部控制评价报告。具体情况如下：
序号 事项类型 披露时间 主要内容 主要意见
本人认为报告内容真实、准
误导性陈述或者重大遗漏。
绩快报，有利于及时向市场
报 性投资。
本人认为内部控制和风险
内部控制 2024 年度内部控制评
评价报告 价报告
存在重大缺陷及重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所（以下合称“安永”）
为公司 2024 年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为安永具
备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司对审计工作的要求，聘任程序合法
合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
会审议通过，公司聘任杨洪义先生为公司总会计师。作为审计与风险管理委员会
委员、提名委员会委员，本人认为杨洪义先生深耕公司多年，拥有丰富的财务管
理和会计专业知识，具备履行相应职责的能力，任职资格符合相关规定，聘任程
序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司高管发生变动，根据公司实际需要，董事会聘任杨洪义
为公司总会计师、董事会秘书，聘任孙芳为公司副总经理，聘任周领军为公司总
法律顾问（首席合规官）。具体情况如下：
姓名 变动情形 职务 时间 决策程序 主要意见
审计与风险管 本 人 认 真 审 阅 了
总会计师 2025-02-21
理委员会 高管候选人简历，
杨洪义 聘任 2025-02-26 董事会 认为其任职资格
符合相关规定，具
董事会秘书
提名、审议及表决
孙芳 2025-03-21 提名委员会 程序合法合规，不
聘任 副总经理
全体股东利益的
总法律顾问 2025-05-23 提名委员会 情形。
周领军 聘任
（首席合规官） 2025-05-29 董事会
（九）董事、高级管理人员的薪酬
序号 事项内容 时间 决策程序 主要意见
确定公司高级管理 薪酬与考核委 作 为 薪 酬 与 考 核 委 员
员会 会主席，本人认为，公
人员 2023 年度经
营业绩考核结果及
绩效分配方案以及董
绩效年薪分配方案 2025-02-26 董事会
事、高管年度薪酬，客
观、真实反映了董事、
薪酬与考核委 高 级 管 理 人 员 的 业 绩
员会 成绩和履职情况，符合
公司 2024 年度董
事、高管薪酬
理层成员的激励与约
束作用；在审议议案
时，相关董事回避表
确定公司高级管理 薪酬与考核委 决，审议和表决程序合
人员 2024 年度经 2025-12-24 法合规，不存在损害公
营业绩考核结果及 司和全体股东尤其是
绩效年薪分配方案 2025-12-30 董事会 中小股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司未制定或实施上述计划。
四、总体评价和建议
律合规、风险防控等领域的专业积累，为公司战略落地与合规运营提供独立、专
业的支持，在促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维
护公司和中小股东的合法权益等方面发挥了积极的作用
慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，有效地履行独立董事
的职责和义务，为促进公司稳健经营、创造良好业绩提出合理化建议。
特此报告。
独立董事：王瑛
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