中国旅游集团中免股份有限公司
（葛 明）
作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025
年，本人严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》等相关规
定，秉持独立、客观、公正原则，忠实、勤勉履行职责。现将本人年度履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
本人自 2022 年 8 月起担任公司独立董事，目前还担任董事会审计与风险管理
委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。本人简历情况详见《公
司 2025 年年度报告》“三、董事和高级管理人员的情况”。
本人已按照《管理办法》规定对自身独立性情况进行了自查，确认符合独立
性要求，并已按程序向董事会提交了独立性自查报告，确认本人不存在可能影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会情况
本人均亲自出席，无缺席或委托他人出席的情况。具体出席情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东
姓名
董事会次数 次数 出席次数 次数 次数 会次数
葛明 7 7 4 0 0 2
报告期内，对提交董事会、股东会审议的议案，本人在会前认真审阅会议资
料，主动获取相关信息，详细了解议案背景；会中对议案进行认真审核，充分发
表专业意见，对各项议案均投赞成票，无反对、弃权情况；会后持续加强对董事
会决议的监督落实，积极推进董事会、股东会规范运作、科学决策。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
及提名委员会委员，积极参加并全部出席报告期内召开的专门委员会会议。具体
出席情况如下：
本年应参加会 亲自出席 委托出席
委员会名称 缺席次数
议次数 次数 次数
审计与风险管理委员会 6 6 0 0
薪酬与考核委员会 4 4 0 0
提名委员会 4 4 0 0
报告期内，本人严格按照《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、各专
门委员会议事规则的要求，充分运用自身在财务、审计方面的专业特长，对各专
门委员会职权范围内的事项进行审议并提供合理化建议，持续提升董事会决策的
科学性、合理性。具体内容详见《公司 2025 年年度报告》“五、董事会下设专门
委员会情况”。
（三）参加独立董事专门会议情况
董事专门会议，并对关联交易事项进行事先认可。具体会议情况如下：
序号 时间 会议名称 审议情况
审议通过《关于与中旅集团财务有
第五届董事会独立董事
专门会议第二次会议
联交易的议案》
审议通过《关于与中国旅游集团有
第五届董事会独立董事
专门会议第三次会议
易框架协议>的议案》
报告期内，本人参加了全部独立董事专门会议，并对所有议案投赞成票，无
反对、弃权情况，并对关联交易事项发表了专业意见。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，公司未发生以下涉及行使独立董事特别职权的事项。
（五）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
作为审计与风险管理委员会主席，本人密切关注公司内部审计工作情况，与
公司审计部就公司 H 股募集资金使用、关联交易、重大投资、大额资金往来等重
要事项保持密切沟通，并通过定期听取内部审计工作报告、审阅公司内部审计工
作计划，指导公司内部审计工作顺利开展。
报告期内，本人与年审会计师事务所保持持续有效沟通，积极参与讨论会计
师事务所的年报审计计划、关键审计事项等，及时与年审会计师沟通审计进展，
监督会计师事务所按计划推进对公司财务报告及内控报告的审计，按时出具审计
报告、内控审计报告等，确保公司及时、准确、完整地披露年度报告和内控审计
报告。具体沟通情况如下：
序号 时间 会议名称 会议内容
听取会计师事务所关于 2024 年度财
务报告及内控审计进度的汇报
听取会计师事务所关于 2024 年度财
务报告及内控审计结果的汇报
听取会计师事务所关于 2025 年度财
务报告及内控审计计划的汇报
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人主要通过参加股东会、业绩说明会及公司组织的投资者交流会等方式与
中小股东沟通。2025 年，本人共参加 2 次股东会、1 次业绩说明会。另外，本人
也积极关注股东会、公司经营跟踪交流会及上证 e 互动平台上股东提问的问题，
及时了解股东的想法和诉求。对于投资者反馈的意见和有益建议，本人也会及时
反馈给公司管理层。
（七）现场工作的时间、内容等情况
除出席公司董事会及各专门委员会、股东会会议外，本人也前往公司一线进行实
地考察调研，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设及董事会决议执行等方
面的汇报，密切关注公司发展战略、生产经营等情况。2025 年 4 月，本人赴公司
海口日月广场免税店、海口国际免税城开展实地调研，详细了解了海南离岛客流
情况、销售情况，并针对企业发展提出了具体的意见和建议。2025 年 10 月，作
为独立董事，本人参加了与董事长的专门会议，就公司经营及发展战略等方面进
行了充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。2025 年度，本人在
公司现场工作时间累计达到 15 天，符合《管理办法》的要求。
（八）公司配合独立董事工作情况
本人在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员均给予了积极有效
的配合和支持，及时、详细提供相关会议资料，帮助本人及时了解公司生产经营
动态。另外，本人提出的意见建议，公司也积极予以采纳和落实，对要求补充的
信息也及时进行了补充或解释，对此，本人深表感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《公司关联交易管理制度》的要求，对公司关联交
易的必要性与合理性进行持续审查。其中，应当披露的关联交易情况如下：
序号 时间 关联交易事项 主要意见
本人认为，本次关联交易有利于降低
公司与中旅集团 公司的资金成本及交易费用，实现资
财务有限公司签 金效益最大化；交易遵循了公平、公
订《金融服务协 正、公允的原则，符合公司和全体股
议》 东的利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
公司与中国旅游 本人认为，本次关联交易为公司日常
集团有限公司签 经营活动所需，交易遵循了公平、合
关联交易框架协 司及其他股东特别是中小股东利益的
议》 情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况
报告期内，未出现涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
告以及内部控制评价报告。具体情况如下：
序号 事项类型 披露时间 主要内容 主要意见
绩快报，有利于向市场及时
报 者理性投资具有积极意义。
本人认为公司能够持续完
善内部控制和风险管理制
内部控制 2024 年度内部控制评
评价报告 价报告
理有效，未发现内部控制存
在重大缺陷及重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所（以下合称“安永”）
为公司 2024 年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认真审核了
安永的相关资料，充分考虑了其专业能力和前期服务质量，认为安永能够独立、
客观、公正地履行审计职责，能够满足公司对审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
会审议通过，公司聘任杨洪义先生为公司总会计师。作为审计与风险管理委员会
主席、提名委员会委员，本人认真查阅和了解了杨洪义先生的任职经历、专业能
力和职业素养等相关情况，认为其拥有丰富的财务管理和会计专业知识，具备履
行相应职责的能力和条件，任职资格符合相关规定，聘任合法合规，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，鉴于公司高管发生变动，根据公司实际需要，董事会聘任杨洪义
为公司总会计师、董事会秘书，聘任孙芳为公司副总经理，聘任周领军为公司总
法律顾问（首席合规官）。具体情况如下：
姓名 变动情形 职务 时间 决策程序 主要意见
审计与风险管 相 关 高 管 候 选 人
总会计师 2025-02-21
理委员会 的教育背景、任职
杨洪义 聘任 2025-02-26 董事会 经历、专业能力，
认为其任职资格
董事会秘书
的能力和条件，聘
孙芳 2025-03-21 提名委员会 任的提名、审议及
聘任 副总经理
规，不存在损害公
总法律顾问 2025-05-23 提名委员会 司和全体股东利
周领军 聘任
（首席合规官） 2025-05-29 董事会 益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
序号 事项内容 时间 决策程序 主要意见
确定公司高级管理 薪酬与考核委 本人认为，公司相关业
人员 2023 年度经 员会
营业绩考核结果及 高管年度薪酬，客观、
绩效年薪分配方案 2025-02-26 董事会 真实反映了董事、高级
管理人员的业绩成绩
薪酬与考核委 和履职情况，符合公司
员会
公司 2024 年度董 理层成员的激励与约
事、高管薪酬 束作用，有利于公司持
审议相关议案时，相关
确定公司高级管理 董事回避表决，董事会
薪酬与考核委
员会
营业绩考核结果及 合规，不存在损害公司
绩效年薪分配方案 和全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司未制定或实施上述计划。
四、总体评价和建议
职守，与公司管理层保持良好沟通，忠实、勤勉履行职责，多渠道了解公司经营
情况，充分发挥自身专业优势，为公司提出了诸多建设性意见，为公司持续经营
及合规运作发挥了重要作用，进一步推动公司董事会规范运作和科学决策，切实
维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
诚履职，持续提升履职能力，充分利用专业特长和管理经验，发挥好独立董事“参
与决策、监督制衡、专业咨询”作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
特此报告。
独立董事：葛明
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