北京首旅酒店（集团）股份有限公司
北京首旅酒店(集团)股份有限公司：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）
的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，
依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。
实审计委员会制度相关政策精神及实施方案（以下简称“监事会改革”），依据
《中华人民共和国公司法》、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定，结合首旅酒店的实
际情况及需求，公司第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议撤销公
司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；并相应修订公司《章程》、《股东
会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计委员会实施细则》等相关制度，
全面完成了监事会改革工作；因此，审计委员会将承担原监事会相关职能，作为
审计委员会成员，深感责任更加重大。过去一年，我对公司审议的重要事项予以
监督审核，按相关制度规范运作，更好地发挥了促进董事会定战略、作决策、防
风险的功能。同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健
康、稳定发展。
公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的
本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和
技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为
王、会员为本、经营至上”等核心战略，依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，
在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，充分
利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、
住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链
和顾客价值生态圈。
本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履
行义务与职责，具体工作汇报如下。
一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东会和其它专
项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各
项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的
影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为
公司董事会科学决策发挥了积极作用。2025 年本人认真审阅公司董事会会议文
件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息
及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理
与经营管理中的义务与责任。
报告期内，本人出席董事会 9 次，出席公司股东会 1 次，未有缺席董事会及
委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，
不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可
意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。
报告期内，公司共召开董事会 9 次，股东会 4 次，本人参与的董事会、股
东会情况如下：
独立董 应参加 实际 委托 缺席 参加股东 备注
事姓名
董事会次数 出席 出席 会次数
伏军 9 9 0 0 1
担任公司独立董事
二、本年度在公司现场办公和调研及公司配合情况
在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交
流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场
竞争和内控建设等情况充分交换意见；审查了董事会召开程序、必备文件以及能
够做出合理准确判断资料信息的充分性；与年审会计师充分沟通了审计工作等，
在前述工作基础上根据自身会计专业特长，对公司财务业务系统数字化提升和创
新上取得的成绩表示肯定。
为进一步提升自身综合素质，积极参加了上海证券交易所 2025 年第 3 期上
市公司独立董事后续培训等，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高
自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。
合规、内控体系建设和风险防控等工作，关注了业务创新情况，主要包括：
（1）法务与合规管理工作情况
在考察中了解了公司法务管理工作情况，共同研究了法务制度更新、合同审
核、案件管理、普法教育、商标授权等工作措施，结合“监事会改革”工作研究
了公司法务相关制度体系完善等事项；研讨了未来努力方向，包括优化公司治理
结构强化权力制衡，运用 AI 技术升级技术支撑，搭建涉外法治框架满足高水平
对外开放需求，培育法治文化夯实全员思想根基等。
同时，在考察中了解了公司合规管理工作情况，共同研究了合规制度更新、
合规体系运行与机制体制建设以及建设评估等工作措施，结合“监事会改革”工
作研究了公司合规相关制度体系完善等事项；研讨了未来努力方向，通过进一步
明确合规管理定位、搭建合规架构、数字化赋能、塑造文化化氛围，将合规要求
深度融入经营管理的每一个环节，最终实现 “合规、风险、效益” 的有机统一。
（2）内控体系建设工作情况
在考察中了解了公司内控体系建设工作情况，共同分析了制度执行和新制度
培训等方面情况，结合“监事会改革”工作研究了研讨了未来努力方向，包括通
过进一步压实顶层治理与责任体系筑牢内控根基，通过加强风险评估与重点领域
防控聚焦核心风险，通过数智化赋能与系统控制能力升级提升内控效能，通过缺
陷整改与闭环管理提升内控有效性，通过文化与全员能力建设夯实执行基础等。
（3）风险防控工作情况
在考察中了解了公司风险防控工作情况，参与了风险排查工作并指导制定了
风险防控措施，研讨交流了未来努力方向，包括对标监管新规筑牢合规底线守住
“红线”，提升公司治理效能压实主体责任，打造数智化能预警体系转向“事前
防控”，优化舆情管理塑造“透明+快速+共情”的应对模式；从而，以利于公司
进一步构建构建全链条、多层次的风险防控体系。
（4）北京香山饭店（以下简称“香山饭店”）品牌创新发展情况
在考察中了解了北京香山饭店业务创新情况，主要包括：以“文化赋能+场
景革新+服务升级”为核心，围绕贝聿铭建筑遗产与香山文旅 IP 深度挖掘，通过
文创与消费场景深度融合、跨界联动构建文旅生态、设施与服务数字化品质化升
级、ESG 运营等，探索了文商旅融合转型。并且研讨了数字化深度和设施均衡性
等方面不足之处，和未来深化数字赋能、拓展 IP 产业链和提升 ESG 运营效能等
方面应对措施；从而，进一步巩固香山饭店“文化型高端酒店”的行业地位。
（5）宁波南苑股份集团有限公司（以下简称“宁波南苑”）转型升级和打
造“文旅+体育”新消费场景情况
在考察中了解了宁波南苑经过快速发展，目前拥有 40 多家酒店管理项目，
转型为“打造优秀的全服务型酒店管理公司”等方面情况；进一步分析了“4+1”
品牌矩阵和服务、品质、数智化和“食品+”等方面竞争优劣势，讨论了未来努
力方向，包括通过场景化创新重构产品价值打造为城市及周边居民的“休闲目的
地”，食品业务需进一步拓展全国市场等。同时，了解了南苑环球大酒店承办“2025
奥克斯?宁波网球公开赛”服务情况，建议未来需要提升体育赛事专属增值服务
能力，包括多语种沟通和赛后康复支持等。从而，以利于在酒店业态创新和食品
产业延伸以及打造“文旅+体育”新消费场景等实现新突破。
（1）专门委员会工作
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会，本人是具有法律专业擅长的独立董事，担任公司提名委员会召集人、审
计委员会成员和薪酬与考核委员会成员，积极参加相关会议讨论，具体内容见（三、
本年度在各专门委员会工作情况）。
（2）公司业绩报告网络交流会
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履
职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同
时积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东的对公司
关注的事项，促进独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，推动完善、提升公
司法人治理，有效保证公司中小股东的合法权益。
三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况
本年度，本人出席独立董事专门会议 2 次，出席审计委员会会议 7 次，出席
薪酬与考核委员会会议 2 次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，
对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感
谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得
同等的知情权。
独立 独立董事专门会议 审计委员会 薪酬与考核委员会
董事 本年应 实际 本年应 实际 本年应 实际
姓名 参加会 出席 参加会 出席 参加会 出席
议次数 议次数 议次数
伏军 2 2 7 7 2 2
（一）各专门委员会工作事项
一是对公司 2024 年度报告和审计报告的编制的监督审核；二是对公司 2025 年前
三季度业绩及经营相关事项及其公告编制，包括财务有限公司 2025 年上半年风
险评估等；三是公司 2025 年内控自评工作和第二轮内控监督评价“三年全覆盖”
工作的部署情况；四是对公司 2025 年前三季度募集资金的使用监督与审核，包
括对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对理财产品投资
项目进行全面检查；五是根据“监事会改革”要求研究修订公司《董事会审计委
员会实施细则》和后续工作；六是研究公司 2025 年年报审计工作计划等。
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制
制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司
内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公
司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平
的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
合伙）就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事
项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。
（1）选举薪酬与考核委员会召集人事项
因原任独立董事辞去职务，董事会任命了薪酬与考核委员会成员，经全体成
员一致推举沈杰先生担任召集人。
（2）公司高管薪酬事项
公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心
战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增
效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向
好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。
（二）独立董事专门会议工作情况
借款的关联交易
公司出资约 7.72 亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司（以
下简称“环汇置业”）9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品
牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目；2025 年 3 月，为了减轻环汇置业的
财务压力，促进其投资项目的健康和可持续发展，公司拟与环汇置业各方股东按
股权比例以现金方式共同对标的公司增资，环汇置业本次增资总额 326,000 万
元，其中本公司按股权比例对其增资 29,340 万元。
经独立董事审议，认为公司本次关联交易符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向，对于公司获得北京城市副中心发展先机、承接环球影城外溢
效应、加快酒店品牌资产和业务布局具有重大战略意义，为今后一个时期高端酒
店业务的拓展打好基础。公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易
所和公司的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，独立董事一致同意公司将此次关联交易事项提交董事会审议，经出席会议的
非关联董事表决通过后，将上述关联交易事项提交公司 2025 年第二次临时股东
会审议。
情况
承诺》，对注入的酒店管理公司资产 2023-2025 年三年业绩进行了承诺。在业
绩承诺期内的每一会计年度，上市公司均聘请了会计师事务所对业绩承诺资产实
现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披
露实现的具体数据情况：
单位：万元 币种：人民币
是否完成
诺金公司 100%股权净利润 2023-2024 年累计 2023 年 2024 年
业绩承诺
业绩承诺数 3,475.75 1,693.06 1,782.69
业绩实现数-经审计 4,022.31 2,223.41 1,798.91
是
差异 546.56 530.35 16.22
差异率 15.73% 31.32% 0.91%
是否完成
首旅日航 50%股权净利润 2023-2024 年累计 2023 年 2024 年
业绩承诺
业绩承诺数 502.03 187.72 314.31
《关于终止收购北京首旅日航国际酒店管理有
限公司 50%股权的议案》临 2023-029 号，首旅
——
业绩实现数 集团履行资产注入承诺实施中因客观变化进行
的调整。2023 年 5 月 12 日公司召开的 2023 年第
一次临时股东大会审议通过该调整。
是否完成
安麓管理 40%股权净利润 2023-2024 年累计 2023 年 2024 年
业绩承诺
业绩承诺数 135.07 62.14 72.93
业绩实现数-经审计 -147.16 -77.24 -69.92
否
差异 -282.23 -139.38 -142.85
差异率 -208.95% -224.30% -195.87%
经独立董事审议 2024 年度诺金公司和安麓管理的专项审计报告，对两家公
司经审计的业绩报告无异议。同意该事项提交公司董事会审议。
可以基本确定。对于连续两年亏损的安麓管理公司，独立董事加强了 2025 年日
常经营关注与业绩改善的趋势跟踪。在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业
绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累
计净利润，独立董事将督促相关方对承诺过的事项提出有效解决方案，以做到切
实维护公司及全体中小股东的利益。
求，经对该事项进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项往年的相关文件与交
易明细，认为 2025 年度申请获得的资助额度符合公司预计的经营需要，该事项
未有损害公司中小股东利益的情形，同意该议案提交公司董事会审议，议案获得
出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。
（1）与控股股东首旅集团及其关联方 2024 年度日常关联交易情况及 2025
年度预计日常关联交易
独立董事进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项的相关文件，由于公司
与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的
需求，因此这类关联交易不可避免。2024 年国内商务旅游复苏，公司与首旅集
团实际发生金额比预计金额增加，是偶发性日常关联交易增加所致，但增加的金
额比例较小，且在合理区间内。关联交易额与公司整体经营规模相比占比很小，
对公司经营无实质影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2025 年度公司
预计与控股股东首旅集团发生日常关联交易预算总金额合理，符合整体旅游行业
发展趋势。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易
行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）与第二大股东携程上海及其关联方 2024 年度日常关联交易情况及
公司与该关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过
OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。独立董事对该
事项已进行了事前审查，该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，
对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2024 年由于国
内商旅业务的快速复苏，本年度日常关联交易预实际发生额比预计增加，均是偶
发性日常关联交易发生额增加所致，符合市场规律。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、
自愿、诚信的原则。
按照目前 2025 年国内旅游业务增长趋势，独立董事对该关联交易事项已进
行了全面审阅，认为公司与第二大股东携程上海发生日常关联交易预计金额的
提高以及提高幅度合理。
独立董事同意前述议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董
事表决通过后，同意提交公司股东会审议。
以上两类关联交易在公司召开的 2025 年年度股东会上，将对 2025 年度的发
生额进行汇报，并对 2026 年预计发生额进行审议批准。
经审核公司提供的 2024 年度与首旅集团财务公司进行的存款业务、贷款业
务和授信业务的文件及帐务，独立董事认为 2024 年度发生的各项业务符合公司
股东会通过的议案要求，发生的资金业务对公司日常经营和发展起到了积极的作
用。
和授信业务，独立董事对该事项已进行了事前审查，预计发生的业务预估合理，
这些业务均是遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未
有损害中小股东利益之情形发生。财务公司提供存款服务的存款利率按照中国人
民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准
外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。财务
公司提供财务资助的资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
独立董事同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事
表决通过后，同意提交公司股东会审议。
交易的审核意见
公司分别在 2017 年、2020 年、2023 年与北京首都旅游集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括
办理存款、信贷、结算等原中国银行业监督管理委员会批准财务公司可以从事的
其他金融服务业务。目前公司正在执行的协议是 2023 年与财务公司签署的为期
三年的《金融服务协议》。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往
来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
等法规要求，及公司在财务公司的存贷款业务需求的变化，公司与财务公司就《金
融服务协议》部分条款内容进行重新约定，拟重新签订为期三年的《金融服务协
议》。
独立董事认为该关联交易实施会进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和
融资风险，提高资金使用效率。同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席
会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。
公司控股股东首旅集团及其他方所做的相关公开承诺均有效履行，2024 年
年度报告中详尽披露了各个承诺事项的履行情况，控股股东积极推动承诺事项的
进一步的实施。独立董事对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了
在公司法务与合规建设等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控
制、“十四五”战略落地实施、酒店业务创新等事项进行了详细了解，提出了具
有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重
要作用。
索提升提名委员会工作效能，主要包括研究探索通过构建全流程资格审查体系筑
牢合规底线，通过精准选拔人才实现 “能力-战略-文化”三维匹配，通过优化
治理结构提升董事会独立性与多元化，通过完善长效动态治理构建“选拔-培育-
监督” 闭环体系等。同时，认真研究探索“监事会改革”后进一步加强审计委
员会工作，主要包括切实承接职能以利于全面落实监督责任，融入决策工作以利
于全程强化风险防控，提升监督效率以利于提高公司治理体系运行质量，对接外
部监管与市场诉求以利于保障投资者权益、增强市场信心。并且，加强同公司董
事会和经营层之间的沟通，探索积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，
独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司
十五五发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事
职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事：伏军
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