北京首旅酒店（集团）股份有限公司
独立董事专门会议审议相关事项发表的独立意见
根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，北京首旅酒店（集团）
股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，于 2026 年 3 月 24 日上午召开专门
会议，对本次会议提交的审议事项进行了充分讨论。四位独立董事基于独立判断
立场，形成一致的独立意见，公告如下：
一、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产业绩承诺完成情况的审核
意见
诺》，对注入的酒店管理公司资产 2023-2025 年三年业绩进行了承诺。在业绩承
诺期内的每一会计年度，上市公司均聘请了会计师事务所对业绩承诺资产实现净
利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实
现的具体数据情况。
经独立董事审议 2025 年度诺金公司和安麓管理的专项审计报告，我们对两
家公司经审计的业绩报告无异议。同意该事项提交公司董事会审议。
诺金公司没有完成 2025 年当年业绩承诺；2023-2025 年业绩承诺期间完成
承诺。安麓管理没有完成 2025 年业绩承诺，2023-2025 年业绩承诺期间没有完
成承诺。业绩承诺期届满时，安麓公司业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的
经审计实际归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数额未达到承诺累
计净利润，首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，补偿金额为股权交易对价
全体股东的利益。
在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实
际归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数额未达到承诺累计净利润，
我们将督促相关方对承诺过的事项提出有效解决方案，以做到切实维护公司及全
体中小股东的利益。
二、关于公司 2026 年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易
的审核意见
求。我们已经对该事项进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项往年的相关文
件与交易明细，认为 2026 年度申请获得的资助额度符合公司预计的经营需要，
该事项未有损害公司中小股东利益的情形，同意该议案提交公司董事会审议，议
案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。
三、关于公司与控股股东首旅集团及其关联方 2025 年度日常关联交易情况
及 2026 年度预计日常关联交易的审核意见
我们对该事项已进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项的相关文件，由
于公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供
服务的需求，因此这类关联交易不可避免。
方北京环汇置业有限公司进行债转股 29,340 万元导致向关联方提供财务资助的
关联资金使用费减少、收取关联酒店管理费收入较预计数减少等因素，公司与首
旅集团实际发生金额比预计金额减少，但减少额比例较小，且在合理区间内。关
联交易额与公司整体经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响，且未有损
害公司中小股东利益的情形。独立董事无异议。
符合整体旅游行业发展趋势。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易
行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过
后，同意提交公司股东会审议。
四、关于公司与第二大股东携程上海及其关联方 2024 年度日常关联交易情
况及 2025 年度预计日常关联交易的审核意见
公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过 OTA
平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。独立董事对该事项
已进行了事前审查，该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公
司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。
预计增加，均是偶发性日常关联交易发生额增加所致，符合市场规律。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、
自愿、诚信的原则。
按照目前 2026 年国内旅游业务增长趋势，独立董事对该关联交易事项已进
行了全面审阅，认为公司与第二大股东携程上海发生日常关联交易预计金额的提
高以及提高幅度合理，同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非
关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。
五、关于公司与首旅集团财务公司 2026 年度资金存放等预计业务的关联交
易的审核意见
经审核公司提供的 2025 年度与首旅集团财务公司进行的存款业务、贷款业
务和授信业务的文件及帐务，我们认为 2025 年度发生的各项业务符合公司股东
会通过的议案要求，发生的资金业务对公司日常经营和发展起到了积极的作用。
和授信业务，我们对该事项已进行了事前审查，预计发生的业务预估合理，这些
业务均是遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未有损
害中小股东利益之情形发生。财务公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银
行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，
应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。财务公司
提供财务资助的资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
独立董事同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董
事表决通过后，同意提交公司股东会审议。
六、关于公司控股股东及其他方承诺履行情况的审核意见
公司控股股东首旅集团及其他方所做的相关公开承诺均有效履行，2025 年
年度报告中详尽披露了各个承诺事项的履行情况，控股股东积极推动承诺事项的
进一步的实施。我们对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。
七、公司 2026 年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为财务
报告审计会计师事务所
公司独立董事就本次续聘财务报告审计会计师事务所进行了事前审议并发
表了意见，认为：毕马威华振具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公
司提供财务报告审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害
公司和全体股东的利益，同意继续聘任毕马威华振担任公司 2026 年度的内部控
制审计机构，聘期一年。同意该议案提交公司董事会审议，表决通过后，同意提
交公司股东会审议。
八、公司 2026 年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为内部
控制审计会计师事务所
公司独立董事就本次续聘内部控制审计会计师事务所进行了事前审议并发
表了意见，认为：毕马威华振具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公
司提供内部控制审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害
公司和全体股东的利益，同意继续聘任毕马威华振担任公司 2026 年度的内部控
制审计机构，聘期一年。同意该议案提交公司董事会审议，表决通过后，同意提
交公司股东会审议。
独立董事： 李燕 伏军 张焕杰 沈杰
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
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