天山材料股份有限公司
作为天山材料股份有限公司（简称“公司”
）的独立董事，2025 年度
我本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等
相关规定，通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专
门会议等会议，认真审阅各项文件，忠实勤勉、恪尽职守，客观、公正、
审慎地发表意见，通过与经营层交流、听取报告等形式及时了解公司经
营及运作情况，积极参与公司审计监督、提名以及薪酬考核等方面的工
作，充分行使国家法律法规和公司章程赋予的职权，发挥独立董事在公
司规范运作等方面的监督作用，切实维护股东和公司利益，保护中小股
东的合法权益。现将 2025 年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）本人任职董事会专门委员会的情况
本人担任公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员，并在提名委员会担任主任委员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人自 2024 年 5 月起担任公司独立董事。曾任北京金隅集团股份有
限公司外部董事，中金黄金股份有限公司独立董事，国投中鲁果汁股份
有限公司独立董事，中矿资源集团股份有限公司独立董事，众泰汽车股
份有限公司独立董事，北京上市公司独董委员会副主任，北京律协国有
资产法律专委会主任，北京同仁堂股份有限公司外部监事，北京北辰实
业集团有限责任公司外部董事，北京华方投资有限公司外部董事。现任
天山材料股份有限公司独立董事，北京天桥盛世投资集团有限责任公司
外部董事，北京燃气能源发展有限公司外部董事，北青传媒股份有限公
司（H 股）独立董事，北京京城佳业物业股份有限公司（H 股）独立董事，
北京京城机电控股有限责任公司外部董事，北京创新产业投资有限公外
部董事，北京华天饮食控股有限公司外部董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门
委员会委员以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系人员均未
在公司或者其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行
独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》等
规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席董事会议情况
会情况如下：
应参加董事会次 现场出席董事会 以通讯方式参加 委托出席董事会
独立董事姓名
数 次数 董事会次数 次数
孔伟平 15 15 0 0
（二）列席股东会情况
报告期内，我本人对公司各项议案及资料进行了认真的审阅，并与
公司经营层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使
了表决权，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形；为董事会的正
确、科学决策发挥积极作用，履行了独立董事勤勉尽责的义务。
除现场参会讨论议案外，经常保持与公司的外部中介机构、公司经
营层、董事会秘书、财务部门、内部审计部门等沟通交流，了解公司的
规范运作及日常经营情况，满足年度现场工作时间不少于 15 日的要求，
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
核委员会、提名委员会及独立董事专门会议的会议共计 19 次，其中审计
委员会 7 次、薪酬与考核委员会 3 次、提名委员会 5 次、独立董事专门
会议 4 次，均未缺席。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重
要作用。我认为，每次专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均
符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的相关规定。
依据《上市公司独立董事管理办法》及公司的《独立董事专门会议
制度》
，本人发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
（四）行使独立董事职权的情况
在 2025 年度任职期内，我本人未行使以下特别职权：
查
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的情况
我本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，主要围
绕公司内部控制、风险管理等主题，对公司定期报告（含季度报告）
，以
及续聘会计师事务所等事项进行审议。重视并强调加强审计体系建设，
提高审计工作质量，拓展审计工作范围，实现对公司各项业务活动、财
务收支和经营管理活动的审计职能；在审计期间，切实履行职责，关注
重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。
在公司年报编制工作中，积极与审计师沟通确定有关审计工作计划安排，
督促审计师严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告编制和信
息披露方面的监督作用，确保了公司年度审计工作的顺利完成。
（六）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
我本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东会、
董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会及其他工作时间，
通过收阅《资本市场信息月报》
《每周舆情动态及法规速递监管动态》以
及电话沟通、邮件、上海总部现场调研交流等多种方式，与公司其他董
事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作
情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学
决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及
重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了我本人的知情权，
为独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我本
人进行及时沟通，为本人履行职责提供了较好的协助。为促进公司董事
和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，
保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规
的有关规定，公司购买了董监高责任保险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我本人重点关注了公司在战略规划、关联交易、金融衍
生品业务、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、
聘用或解聘会计师事务所、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决
策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确
的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是
否存在潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一） 应当披露的关联交易
针对报告期内提交公司董事会审议的在中国建材集团财务有限公司
开展金融业务的风险持续评估报告、与中国建材集团财务有限公司签署
《金融服务协议》、签署 BOO 合同、年度日常关联交易预计、公开挂牌转
让子公司产能指标等关联交易事项，本人严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》等相关法律法规的规定，对关联交易的必要性、客观性、定
价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及全体股东利益等方面进
行了监督。
报告期内，公司与各关联方进行的各项关联交易符合《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，是公司正常生产经营的需要，与财务
公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控，协议的签订遵循了
平等自愿的原则，各关联交易事项遵循了公开、公平、公正的定价原则，
不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不存在公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报
告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年
度报告》经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司董事及高级管理人
员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露
程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，审议通过了《2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
，
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内
部控制的有效性出具的专项审计报告，本人认为公司 2024 年度能够按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
，同意聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华事务所”）为公司提
供 2025 年度财务报告审计和 2025 年度内部控制审计服务。在对大华事
务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等充分了解
和审查的基础上，本人认为大华事务所具备为公司提供审计服务的能力
与经验，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求；同意续聘
大华事务所为公司 2025 年度财务报告及内部控制的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人
对拟聘任为公司财务总监赵旭飞先生的个人履历、专业能力、工作业绩
等情况进行了审阅，认为其不存在《公司法》规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处
罚或惩戒，具备担任上市公司财务总监的任职资格和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重
大会计差错更正
报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成了第九届董事会的换届及对第九届董事会董事
候选人的选举和高级管理人员的聘任工作。通过对各位董事候选人、高
级管理人员的个人履历、专业能力、工作业绩等情况进行了审阅，认为
各位候选人及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所
的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能
力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
人对上述事项有关材料进行了审核，认为本次外部董事津贴标准是综合
考虑了外部董事职责，参照市场化水平及公司发展情况，以及外部董事
履职工作量及专业性，符合公司的实际经营情况，符合国家有关法律、
法规等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意外部董事津贴
发放标准。
管理办法>的议案》，我本人对上述事项有关材料进行了审核，认为为进
一步优化完善“三能机制”
，做实任期制和契约化管理要求，实行以业绩
和价值导向的考核评价机制，促进经理层成员切实担当作为、履职尽责，
激发改革创新活力，同意修订《经理层成员任期制和契约化管理办法》
。
的议案》
，我本人对上述事项有关材料进行了审核，认为为落实国资委关
于国有企业经理层成员任期制和契约化管理的工作要求，坚持业绩增、
薪酬增，业绩降、薪酬降的原则，同意高级管理人员 2024 度考核薪酬。
象获授权益、行使权益条件成就。
划。
四、总体评价和建议
则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《独
立董事工作制度》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主
动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范
运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决
权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
规和有关规定；结合自身的专业优势，秉承独立公正的原则，忠实履行
独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作
用，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
报告人：孔伟平
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