厦门松霖科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人廖益新作为厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，在 2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要
求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了
公司和全体股东的利益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如
下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人廖益新，中国国籍，无境外居留权，1957 年出生，毕业于厦门大学，
国际法专业硕士学位。曾任职于厦门大学政法学院法律系、厦门大学法学院、厦
门大学国际税法与比较税制研究中心主任，现兼任本公司、兴通海运股份有限公
司的独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。本人已对
照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，
并已向公司董事会提交了有关本人独立性的自查情况报告。
二、2025年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东会次
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 数
本人认为，2025 年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要
求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。
报告期内，本人通过现场会议或通讯表决等方式积极参加了相关会议，
认真审议各项议案，并充分应用本人法律专业知识及工作经验，积极参与
会议讨论，并对本人重点关注的问题提出相应的质询，独立、客观、审慎
地行使表决权。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议
后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、提名与薪酬委员会（原薪酬与考核委员会、
提名委员会合并）及战略与 ESG 委员会三个专门委员会。本人作为公司董事会审
计委员会委员、原薪酬与考核委员会委员、原提名委员会主任委员和提名与薪酬
委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会审计委员会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会
提名与薪酬委员会议事规则》的要求，出席了相关会议。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事议事规则》《董
事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、
定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅
各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
召开日期 会议内容 履行职责情况
听取公司内审部 2024 年内审工作总结，并
审议《关于公司 2024 年内部审计工作
总结的议案》
后续重点事项提出建议。
审议《关于<公司 2024 年度财务决算报
对公司财务报告、内控报告、续聘审计机
构等事项进行审查。
告及其摘要>的议案》等 4 项议案
《关于<公司 2024 年第一季度报告>的 就公司第一季度财务报告的真实性进行审
议案》 议。
审议《关于<2025 年半年度报告及其摘 就公司半年度财务报告的真实性进行审
要>的议案》 议。
召开日期 会议内容 履行职责情况
案》 议。
审议《关于公司 2026 年内部审计年度 听取公司内审部 2026 年内审工作计划，委
计划的议案》 员会就明年工作计划关注事项提出建议。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在
本年度任职期间，严格按照《独立董事工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况进
行核查审议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
如下：
召开日期 会议内容 履行职责情况
对公司董事、高级管理人员
审议《关于公司董事和高级管理人员
了审核。
本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提
名委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高级管理人
员候选人的任职资格和条件。2025 年度，公司不涉及董事和高级管理人员
的选聘相关工作，本年度未召开董事会提名委员会会议。但作为公司提名
委员会委员兼主任，本人关注董事和高级管理人员的履职情况。
本年度，为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作效率，公司根据相关
规定并结合公司实际情况，对公司董事会专门委员会设置进行调整，将原董事会
提名委员会和薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬委员会。
本人作为公司提名与薪酬委员会主任委员，严格按照《独立董事工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司 2023 年限制
性股票激励计划的解禁、调整等事项进行核查审议，切实充分履行薪酬与考核委
员会的职责。
如下：
召开日期 会议内容 履行职责情况
审议《关于 2023 年限制性股票激励计划 对公司 2023 年限制性股票激励计划解
售条件成就的议案》等 2 个议案 查
审议《关于调整 2023 年限制性股票激励 对公司 2023 年限制性股票激励计划回
计划回购价格的议案》等 2 个议案 购价格调整、计划终止等进行核查
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通，并配合
公司定期报告披露计划与时间安排，参与公司、独立董事、年审会计师三方会议，
了解审计计划、重点关注事项，督促审计工作开展，与会计师事务所就定期报告、
公司财务重要事项进行充分沟通和交流，确保审计的独立性以及审计工作的如期
完成。
（四）维护中小股东合法权益的情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过
审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、多方面主动学习等方式，了
解公司经营管理情况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法权益。
本人参与了公司 2025 年第一季度、2025 年第三季度业绩说明会，以此
作为桥梁加强与投资者之间的互动，并听取投资者的意见和建议。
（五）现场考察及上市公司配合工作情况
报告期内，公司管理层通过现场会议以及电话、邮件、微信等方式与
独立董事保持日常沟通，汇报公司生产经营等各项情况，及时提供相关材
料信息，为独立董事履职提供了良好的协助。
本人作为公司独立董事，积极出席相关会议，认真阅读、仔细分析和
研究会前材料，利用参加董事会、股东会、委员会等时间到公司认真听取
管理层的汇报，并结合到公司生产基地现场考察和访谈公司员工等方式，
了解公司业务发展方向、经营情况及公司薪酬制度、财务管理和内部控制的
执行情况，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业
知识，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时
进行汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，
并对独立董事的疑问及时解答，为本人履职提供了必要的条件和支持。在
日常工作中，本人通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持
联系，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及董
事会办公室均积极配合。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问
题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身
的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
（一）报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项
本人高度重视公司关联交易管理工作，重点关注程序规范性。报告期
内，本人对公司关联交易事项进行了认真审查，同其他独立董事认真审议
了《关于确认 2025 年度日常关联交易执行情况和预计 2026 年度日常关联
交易的议案》，公司将各项关联交易议案提交到独立董事专门会议进行审
议，本人认真审查相关资料就上述议案投赞成票，并认为：公司 2025 年度
日常关联交易均在年初预计的类别与额度框架内执行，实际发生金额与预
计情况基本相符。交易定价遵循市场化原则，价格公允，决策程序合法，
未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。针对公司 2026 年日常
关联交易预计额度，公司与关联人发生的关联交易均为公司日常经营活动
所需，符合公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，
公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。且 2026 年预计额
度未达到董事会审议和披露标准，不需要提交董事会审议。
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
报告期内，公司不存在被收购的情形。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告等，披露了相应报
告期内公司的财务数据和重要事项，充分向投资者传递公司经营现状以及内部控
制制度的建设、运行情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，本人相
应签署书面确认意见。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，
财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况；年度内部控制评价报告真实、
全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审
计机构，程序上董事会在审议该议案前向公司董事会审计委员会提交审议并取得
同意续聘的意见，程序上符合法律法规要求；天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2024 年度审计机
构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规
和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了
审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因
此同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计
机构及内控审计机构。
报告期内，公司不涉及聘任高级管理人员事项。
报告期内，公司不涉及提名或任免董事的事项。
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况进行了
审核，经核查，公司薪酬执行情况符合《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制
度》，不存在损害中小股东权益的情况。
公司于 2025 年 11 月 13 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》等相
关议案。经核查，因公司因利润分配实施调整激励计划回购价格，调价程序、定
价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励
计划》相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核、个人
绩效考核等解除限售条件均已成就，符合解锁相关要求，相关决策程序合法合规；
公司综合考虑宏观环境变化、战略升级及激励效果实现等因素，终止实施本次激
励计划剩余未解锁份额并回购注销对应限制性股票，相关议案已履行必要的董事
会、股东会审议程序，终止事由合理、程序完备，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东权益的情形；综上，公司 2023 年限制性股票激励计划 2025 年度各
项实施事项，均已取得必要的批准与授权，符合相关法律法规、规范性文件及公
司激励计划的约定，事项合法、有效。
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，积极出席各种方式组织的相关培训，并通过上交所提供的《独立
董事履职学习平台》持续学习，不断加深对相关法规，尤其是涉及规范公
司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，全面
了解上市公司管理的各项制度，持续提升自身对公司运作的监督能力，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范
运作。
报告期内，本人参加了上交所举办的《2025 年上市公司董事、监事和
高管合规履职培训》《2025 年第 2 期上市公司独立董事后续培训》等培训。
五、总体评价和建议
勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运
作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进
了公司科学决策水平的进一步提高。
规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专
业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利
益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：廖益新
首页
微信公众号
证券之星APP
